把好“收購”安全關(guān)

文·圖/周進(jìn)軍

事故表明，近年來部分中央企業(yè)在收購過程中對(duì)安全生產(chǎn)關(guān)把控不嚴(yán)。為更好履行生產(chǎn)經(jīng)營單位主體責(zé)任，企業(yè)應(yīng)做好安全生產(chǎn)盡職調(diào)查和專項(xiàng)安全評(píng)估工作，確保風(fēng)險(xiǎn)可控。

對(duì)新收購企業(yè)進(jìn)行安全檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)維修車間砂輪機(jī)沒有護(hù)目鏡、沒有托板、沒有吸塵裝置，需要升級(jí)

近年來，國家加大了中央企業(yè)混合所有制改革力度，在擬定改革目標(biāo)后，部分中央企業(yè)加快了收購、兼并、重組節(jié)奏，甚或是租賃工廠，以達(dá)到既定產(chǎn)能目標(biāo)。中央企業(yè)肩負(fù)利國利民的社會(huì)責(zé)任，在前述市場(chǎng)行為中如對(duì)安全生產(chǎn)把關(guān)不嚴(yán)而埋下事故隱患，不僅會(huì)對(duì)企業(yè)自身社會(huì)形象帶來負(fù)面影響，也會(huì)對(duì)安全生產(chǎn)形勢(shì)帶來不利影響。

誰承擔(dān)主體責(zé)任

收購是指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為。

在收購、兼并、重組達(dá)成后，目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營主體責(zé)任應(yīng)由控制方承擔(dān)。

對(duì)于經(jīng)營租賃來說，通過租賃可以獲得工廠/倉庫的使用權(quán)，承租人為其所獲得的使用權(quán)需向出租人支付一定的費(fèi)用（租金）。因此，按照《合同法》《安全生產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，租賃工廠/倉庫的生產(chǎn)經(jīng)營單位主體責(zé)任應(yīng)由承租方承擔(dān)。

根據(jù)上述分析可以看出，收購、兼并、重組、租賃行為具有安全生產(chǎn)主體責(zé)任共性。為方便表述，本文將收購、兼并、重組、租賃行為統(tǒng)一簡稱為“收購”。

兩種管控模式

2017年1月24日，中化集團(tuán)收購的企業(yè)江西三美化工有限公司，在新進(jìn)原料發(fā)煙硫酸卸入儲(chǔ)罐過程中發(fā)生中毒事故（以下簡稱“‘1·24’中毒事故”），造成2人死亡、49人入院治療，直接經(jīng)濟(jì)損失約740萬元。

事故暴露出有關(guān)企業(yè)在兼并過程中安全評(píng)估不嚴(yán)、兼并后加強(qiáng)管理不夠的問題。事故后國家安全監(jiān)管總局發(fā)布通報(bào)，要求中央企業(yè)牢固樹立安全發(fā)展理念，把好企業(yè)兼并過程中的安全關(guān)。

如何把好安全關(guān)？關(guān)鍵在于將工作重心前移，做好事前的盡職調(diào)查和事后的專項(xiàng)安全評(píng)估工作。

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指收購方出于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的原因，在收購前，選定第三方中介機(jī)構(gòu)，由中介機(jī)構(gòu)在被收購方的配合下，對(duì)被收購方的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核。

在盡職調(diào)查過程中，主要針對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)展開，涉及安全生產(chǎn)的內(nèi)容較少，一般包括合規(guī)性和工藝技術(shù)兩部分內(nèi)容。合規(guī)性調(diào)查包括行政許可、勞動(dòng)保護(hù)、事故處理和消防安全，工藝技術(shù)調(diào)查包括重大危險(xiǎn)源和設(shè)備設(shè)施情況。

表1 盡職調(diào)查與專項(xiàng)評(píng)估比較

專項(xiàng)評(píng)估

專項(xiàng)評(píng)估是指在完成收購后，為確保風(fēng)險(xiǎn)可控，由收購方企業(yè)安全生產(chǎn)管理部門通過專項(xiàng)安全評(píng)估的形式，對(duì)被收購方企業(yè)安全管理狀況進(jìn)行全面的排查和摸底，并系統(tǒng)植入收購方安全管理模式。

安全評(píng)估一般參照GB/T 33000-2016《企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化基本規(guī)范》和各行業(yè)評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)來編制評(píng)估表，涵蓋目標(biāo)職責(zé)、制度化管理、教育培訓(xùn)、現(xiàn)場(chǎng)管理、安全風(fēng)險(xiǎn)管控、隱患排查治理、應(yīng)急管理、事故查處等要素。同時(shí)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，細(xì)化重大風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估指標(biāo)，如設(shè)備設(shè)施本質(zhì)安全性、危險(xiǎn)化學(xué)品安全管理、粉塵防爆等。

為方便分析，筆者對(duì)兩種管控模式進(jìn)行了比較，見表1。

從表1可以看出，對(duì)收購方企業(yè)而言，盡職調(diào)查和專項(xiàng)評(píng)估工作在時(shí)間節(jié)點(diǎn)、覆蓋面上存在互補(bǔ)性。

但兩種管控模式均存在不足，如盡職調(diào)查中調(diào)查人員安全生產(chǎn)專業(yè)性不強(qiáng)，可能導(dǎo)致其無法發(fā)現(xiàn)安全生產(chǎn)重大隱患，對(duì)收購決策造成誤導(dǎo)，從而收購或租賃存在重大安全風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。

專項(xiàng)評(píng)估存在的滯后性，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)在已收購或租賃后再進(jìn)行專項(xiàng)評(píng)估時(shí)，若發(fā)現(xiàn)影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的重大隱患，整改成本可能超出企業(yè)承受能力，得不償失。

問題與對(duì)策

在“1·24”中毒事故發(fā)生后，國家安全監(jiān)管總局要求某中央企業(yè)對(duì)其近3年來下屬企業(yè)的收購、兼并、重組、租賃工作中的盡職調(diào)查和專項(xiàng)評(píng)估工作進(jìn)行調(diào)研摸底和抽查驗(yàn)證。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，該企業(yè)下屬共18家一級(jí)經(jīng)營單位，僅3家在《投資管理指引》和《并購管理制度》中明確了盡職調(diào)查工作職責(zé)、內(nèi)容和程序。19家收購工廠中，9家工廠由第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行了盡職調(diào)查，5家工廠由一級(jí)經(jīng)營單位安全管理部門進(jìn)行專項(xiàng)安全評(píng)估，還有5家單位未進(jìn)行盡職調(diào)查或?qū)ｍ?xiàng)評(píng)估。8家租賃工廠租賃前均未進(jìn)行盡職調(diào)查或?qū)ｍ?xiàng)評(píng)估。152家重組倉儲(chǔ)企業(yè)，后期由一級(jí)經(jīng)營單位安全管理部門進(jìn)行了專項(xiàng)評(píng)估。

通過抽查驗(yàn)證發(fā)現(xiàn)，因安全準(zhǔn)入工作的缺失，導(dǎo)致部分存在安全重大隱患的企業(yè)進(jìn)入該中央企業(yè)集團(tuán)，為后續(xù)安全管理工作帶來挑戰(zhàn)。

一是安全管理軟、硬件水平差距較大，同類型企業(yè)對(duì)地理、氣候、工藝、物料等存在差異性考慮不足。二是各類隱患眾多且整改難度大，甚至存在諸如消防系統(tǒng)癱瘓、粉塵爆炸危險(xiǎn)場(chǎng)所電氣設(shè)備防爆性能不足、集塵設(shè)備無泄爆口等重大隱患。三是安全管理水平距離國家要求尚有差距，存在危險(xiǎn)源辨識(shí)不清、不全，危險(xiǎn)作業(yè)管理不嚴(yán)格等問題。四是機(jī)構(gòu)人員不合規(guī)，或未設(shè)置安全管理部門，或未配備專職安全管理人員，或安全管理人員專業(yè)性不夠。

為解決上述問題，收購方企業(yè)需要從嚴(yán)把企業(yè)準(zhǔn)入關(guān)和提升工作專業(yè)性方面入手。

企業(yè)安全生產(chǎn)管理部門在企業(yè)收購、兼并、重組、租賃工作中要做好“看門人”和“守夜人”。各中央企業(yè)或大型企業(yè)應(yīng)逐級(jí)修訂投資管理制度，明確安全生產(chǎn)管理部門在收購、兼并、重組和租賃工作方面的職責(zé)，賦予其“一票否決”權(quán)，由其對(duì)第三方機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查表單和報(bào)告進(jìn)行審核，或由其對(duì)收購、兼并、重組和租賃對(duì)象進(jìn)行專項(xiàng)評(píng)估并出具報(bào)告。

盡職調(diào)查和專項(xiàng)評(píng)估應(yīng)設(shè)置否決項(xiàng)和改進(jìn)項(xiàng)，相關(guān)報(bào)告應(yīng)說明收購、租賃對(duì)象安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)是否可控，并對(duì)既有隱患提出整改方案，避免“帶病接收，帶病運(yùn)行”，確保風(fēng)險(xiǎn)可控。

盡職調(diào)查應(yīng)堅(jiān)持“以我為主”的原則，多維度比較選定第三方機(jī)構(gòu)。一般第三方機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律等專業(yè)能力較強(qiáng)，而其工藝、安全等專業(yè)能力較弱。企業(yè)可以要求第三方機(jī)構(gòu)外聘收購、租賃對(duì)象所在領(lǐng)域的安全生產(chǎn)專家，由其完成盡職調(diào)查中安全生產(chǎn)部分。

專項(xiàng)評(píng)估應(yīng)總結(jié)、借鑒行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，利用安全評(píng)價(jià)技術(shù)，由企業(yè)內(nèi)、外部專家組成評(píng)估團(tuán)隊(duì)，確保評(píng)估工作的全面性、科學(xué)性和公正性。