淺析公司收購兼并過程中注意點

陳櫻珠++黎明

摘 要：臥龍控股集團有限公司創(chuàng)建于1984年，經(jīng)過31年的高速發(fā)展，集團現(xiàn)擁有臥龍電氣、臥龍地產(chǎn)、臥龍-LJ境內(nèi)外3家上市公司、54家控股子公司、員工17000余人、總資產(chǎn)240億元、年銷售230億元，形成了制造業(yè)為主業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和金融投資業(yè)為兩翼的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。公司制造業(yè)產(chǎn)品涵蓋各類電機及其控制系統(tǒng)、變壓器及輸變電成套設(shè)備、電源電池、電動車輛驅(qū)動及控制系統(tǒng)等40大系列3000多個品種，主導(dǎo)產(chǎn)品引領(lǐng)國際國內(nèi)主流市場并配套諸多國家重點工程項目，國內(nèi)市場占有率達25%以上，各項經(jīng)濟指標連續(xù)多年居國內(nèi)同行首位。

關(guān)鍵詞：收購；注意點；企業(yè)

早在上世紀九十年代中期，臥龍還僅僅是一個小企業(yè)的時候，就提出了建設(shè)“東方西門子”的企業(yè)愿景，如今這一愿景又具體化為“全球電機No.1"的階段性戰(zhàn)略目標?？梢赃@樣說，縱觀臥龍發(fā)展史，特別是近年來，臥龍?zhí)崆爸\劃企業(yè)戰(zhàn)略布局，搶抓機遇，通過實施一系列海內(nèi)外并購，有效參與全球化合作和競爭，全面增強企業(yè)的綜合競爭實力與可持續(xù)發(fā)展能力，形成市場國際化、資本多元走出了獨具特色的轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展之路。

2011年10月19日，臥龍以1.02億歐元，成功并購歐洲三大電機制造商之一的奧地利ATB集團。并購四年以來，ATB集團已實現(xiàn)營業(yè)收入近12億歐元，實現(xiàn)利潤總額1億多歐元。成功并購ATB集團，使得臥龍制造業(yè)的整體水平至少提高十年以上，并昂首挺進世界高端制造領(lǐng)域。

2015年3月，臥龍成功購并中國最大的防爆電機研發(fā)制造基地——南陽防爆集團股份有限公司，不僅實現(xiàn)強強聯(lián)手，同時也使臥龍一躍成為中國電機行業(yè)遙遙領(lǐng)先的龍頭企業(yè)。自此，臥龍基本完成中國一歐洲的電機制造產(chǎn)業(yè)布局，從而為達成“全球電機No.1”的戰(zhàn)略目標，打造了堅定的實業(yè)基礎(chǔ)和有效的跨國經(jīng)營平臺。

在一系列海外收購兼并過程需要注意以下四個方面。

一、盡職調(diào)查必須仔細、專業(yè)

企業(yè)并購過程中盡職調(diào)查是很重要的一個環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查專不專業(yè)、仔細不仔細直接關(guān)系到收購中的價格把握度和收購后的成功與否。特別是大的購并案、海外購并案。所以，企業(yè)必須特別重視盡職調(diào)查，派出精干力量，對產(chǎn)品、技術(shù)、人力資源、財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、環(huán)境等進行深入了解，對收購企業(yè)進行SWOT分析，充分了解收購兼并后的互補優(yōu)勢及價值以及改變劣勢需要增加的成本等等，以利于收購價格的把握。由于財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、環(huán)境的特殊性、專業(yè)性、影響性，需要有專業(yè)公司來進行，財務(wù)、稅務(wù)如普華永道、畢馬威、德勤、安永、BDO等會計師事務(wù)所，法務(wù)如金都律師事務(wù)所等，確保盡職調(diào)查沒有大的漏洞和盲點，避免收購后才發(fā)現(xiàn)問題造成巨大損失。對于歐洲的購并案，特別需要重視人力成本的評估，歐洲的工會比較厲害、難搞，裁員費用昂貴，會對收購后的企業(yè)產(chǎn)生重大的影響。其他如環(huán)境評估等也需要請當?shù)氐膶I(yè)公司進行。

二、收購前SWOT分析透徹，明確收購的目的和需達成的目標

SWOT分析是對目標企業(yè)進行充分了解優(yōu)劣勢、機會和挑戰(zhàn)的方法。通過分析該企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，機會和挑戰(zhàn)，充分了解目標企業(yè)的現(xiàn)狀，結(jié)合本企業(yè)的現(xiàn)狀和水平，列出收購目的和可以達成的目標以及通過整合需要達成的目標等等，使收購目的明確、目標清晰。如ATB收購案中，明白目標企業(yè)的優(yōu)勢是品牌、技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶群；劣勢是人力成本；機會是歐洲經(jīng)濟處于低谷，有復(fù)蘇的現(xiàn)象；新興經(jīng)濟體的發(fā)展，特別是金磚四國需求旺盛，有助于市場拓展；挑戰(zhàn)來自于電機并購潮及競爭對手低成本策略。臥龍是中國微分電機行業(yè)的佼佼者，但在中高壓領(lǐng)域涉及較少，歐洲網(wǎng)絡(luò)比較欠缺，與ATB有很好的產(chǎn)品、銷售網(wǎng)絡(luò)互補，而中國市場、中國制造又是近年來的熱點，充分利用ATB的品牌、技術(shù)、歐洲銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，臥龍中國制造、中國銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢將是收購后的主要手段和目標。通過收購兼并，實現(xiàn)強強聯(lián)合，提高自己的世界競爭水平。

三、整合計劃顯得尤為重要

收購后，如何實現(xiàn)收購前確定的目標，整合計劃是關(guān)鍵的一步。整合包括文化的滲入融合；管理手段、方法的統(tǒng)一；技術(shù)的統(tǒng)一分類管理；產(chǎn)品的統(tǒng)一規(guī)劃設(shè)計；銷售網(wǎng)絡(luò)的整合；海內(nèi)外生產(chǎn)的合理布局等等；整合計劃必須有階段性目標、主要負責人、配合單位及人員、完成時間、考核跟進等等，確保目標的可操作性和可完成性。整合計劃是個大工程，牽涉面廣，力度大，必須有整合經(jīng)驗的人員來制作，有公司領(lǐng)導(dǎo)來重視推動，否則可能成為一紙空文，很難按時實現(xiàn)。

四、國際化經(jīng)營管理人才是收購后成功的保障

在臥龍國際化的過程中，由于文化、語言、習慣的不同，整合往往不是很容易的。一大批國際化經(jīng)營管理人才是成功的保障。這些人才不但精通語言，而且具有一定的管理經(jīng)驗，在海外有一定的工作、交往經(jīng)歷，了解當?shù)匚幕?、歷史，熟悉當?shù)胤?、政治環(huán)境和商業(yè)規(guī)則，認同臥龍文化，愿意成為臥龍國際化過程中的急先鋒。這些人才主要通過引進和自主培養(yǎng)來實現(xiàn)。引進是最快的方式，主要引進高端、戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)型人才，利用他們在國際大企業(yè)特別是同行跨國企業(yè)的經(jīng)歷經(jīng)驗來規(guī)劃、帶動企業(yè)。但往往引進費用高、認同度需要時間過程。自主培養(yǎng)是另一條道路，主要培養(yǎng)中層、骨干、執(zhí)行層經(jīng)理，速度相對較慢，但成本低、忠誠度高。臥龍通過國際班的形式培養(yǎng)中青年骨干、中層干部，使企業(yè)在解決了“買得起”這個問題后，來完成“管得住”和“經(jīng)營好”的任務(wù)。

五、結(jié)束語

公司開展海外收購兼并行為，需要投入大量人力、財力、物力，在學(xué)習的過程中，繼續(xù)堅持“理論聯(lián)系實際”的原則，在工作的過程中，大力弘揚“吃苦耐勞”的精神，需要不斷探索中積累經(jīng)驗，成立跨部門戰(zhàn)略協(xié)同小組，協(xié)調(diào)和解決協(xié)同過程中問題。

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