上市公司并購融資問題研究

蔣雪，胡加

上市公司并購融資問題研究

蔣雪，胡加

在全球經(jīng)濟一體化的帶動下，各國市場經(jīng)濟都取得了翻天覆地的變化，這給企業(yè)的進一步發(fā)展提供了動力，上市公司在發(fā)展過程中，為實現(xiàn)規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈的擴展，達到提升企業(yè)自身競爭力的目的，需要通過并購的方式，對多方面資源進行優(yōu)化配置，達到企業(yè)生產(chǎn)力上的突破和創(chuàng)新。從目前來看，上市公司在并購中主要面臨資金短缺的困境，這需要企業(yè)通過融資來緩解資金上的不足，現(xiàn)階段，上市公司在并購融資上存在諸多阻礙，造成上市公司并購道路并不暢通。文章通過了解上市公司并購融資的概念和方法，然后對目前我國上市公司并購融資現(xiàn)狀和問題做幾點分析，最后給出我國上市公司并購融資的具體建議。希望能切實有效為我國上市公司并購融資問題提供幫助。

上市公司；并購融資；具體建議

一、引言

當前的發(fā)展改革環(huán)境下，市場競爭日益激烈，一直以來，并購資金都是制約上市公司進行并購活動主要因素，這很大一部分原因在于我國融資項目的形式過于單一，而且缺乏相應的機制做引導，在融資具體運作上不能規(guī)范操作，從而造成融資中較多問題的出現(xiàn)。上市公司并購融資利益和風險共存，因此，需要企業(yè)主們正確運用融資途徑，在適合中國市場經(jīng)濟體制下，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和實力上的提升。

二、上市公司并購融資的概念和方法

（一）上市公司并購融資的概念

融資簡單來說是指資金持有者和資金需求者之間的一種貨幣流通方式，并購融資則指的是企業(yè)在并購過程中，一方公司購買產(chǎn)權(quán)，另一方公司從中獲取資金的過程，因此并購融資和其他一般融資相比，并購融資所涉及和產(chǎn)生的融資金額較大，一般融資模式只是通過資金發(fā)生關(guān)系，而并購融資因為有股權(quán)購買加入，需要對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和公司管理進行考察，在并購融資的過程中，對資金總的需求量進行詳細預測，然后才能采用一條最為實用的融資渠道和支付手段，為確保企業(yè)資金的合理分配，需要對并購融資事先做好詳實的計劃。

（二）上市公司并購融資的方法

上市公司在并購融資上具有很多種形式的融資方式，在進行并購融資之前，上市公司需要首先做出融資計劃，結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展和經(jīng)營狀況，對可利用的資源進行全面綜合考慮，為上市公司并購融資提供重要的決策依據(jù)。根據(jù)并購融資的資金來源不同，并購融資可以籠統(tǒng)地分為兩大類：

第一，內(nèi)源融資，內(nèi)源融資是指上市公司并購資金主要來自于公司內(nèi)部，或者是通過內(nèi)部人員進行資金籌備，由于上市公司并購融資涉及的資金金額相對較大，單從內(nèi)部籌備的資金具有很大的局限性，而上市公司本身的現(xiàn)金流和企業(yè)的經(jīng)營盈利也很有限，不能滿足并購所需要的資金來源，所以內(nèi)源融資在上市公司并購融資上運用的不是特別廣泛。

第二，外源融資，相對于內(nèi)源融資來說，外源融資有著多元化資金來源渠道，如：銀行貸款、發(fā)行股票、企業(yè)債券等，此外，企業(yè)之間的商業(yè)信用、融資租賃在一定意義上說也屬于外源融資的范圍。但總體分類主要能分成直接融資方式和間接融資方式。上市公司通過企業(yè)以外的經(jīng)濟體展開資金籌備，是上市公司在并購融資上的首選。企業(yè)通過外源融資的方式解決資金困難，能夠很大程度上刺激企業(yè)自身的經(jīng)營效率提升，從而達到擴大企業(yè)規(guī)模和增加收益的目的。另一方面，在上市公司外源融資渠道的利用下，能夠很好地發(fā)揮企業(yè)財務的支配能力，增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢和抗擊風險的能力。

二、我國上市公司并購融資的現(xiàn)狀

目前，我國上市公司并購融資主要通過外源融資作為緩解資金緊張的局勢，由于并購融資對資金的需求相對較大，一般上市公司僅僅依靠內(nèi)部資金積累無法完成并購融資的任務，所以，內(nèi)源融資形式在并購融資工具上一般不做考慮。而在外源融資過程中，銀行貸款以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式運用的比較多，針對上市公司自身的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，企業(yè)通常會優(yōu)先選擇增發(fā)新股的方式來解決資金問題，然后才考慮商業(yè)銀行貸款。

在一些上市公司并購融資工具選擇上，通過配股融資是上市公司的一個選擇，配股融資形式主要指向原股東配售股票，而不涉及新老股東的利益。目前我國上市公司很多都存在國有股，配股籌資容易導致大股東向小股東圈錢的情況，我國現(xiàn)階段主要存在的配股籌資，很大程度上是由于之前股票發(fā)行制度形成的。一直以來，配股籌資都是我國上市公司最主要的融資手段，甚至很長一段時間也是我國唯一的融資方式，在為我國企業(yè)的融資方面發(fā)揮過很大的作用，但是，隨著市場經(jīng)濟對企業(yè)的影響越來越大，配股融資漸漸顯現(xiàn)出一些操作上的弊端，在市場調(diào)控下，也逐漸失去了主導地位。

增發(fā)新股作為上市公司并購融資的新型重要的融資方式，在企業(yè)并購融資上具有很大的優(yōu)勢。首先，增發(fā)新股受原有總股的影響較小，在籌備資金能力上，比配股融資要強，能為上市公司籌備更多的資金，加上近年來，我國對增發(fā)新股實行越來越開放的態(tài)度，使得增發(fā)新股的融資方式得到了廣大上市公司的青睞。

除了上述兩種融資模式外，商業(yè)銀行貸款也是上市公司并購融資的途徑之一。我國現(xiàn)有規(guī)定，企業(yè)用于投資的資金，也可以運用于企業(yè)并購，其中包括國家批準發(fā)行的債券、股票，上市公司借此籌集到的資金，還有用于投資的銀行貸款以及企業(yè)經(jīng)營的利潤。因此，銀行貸款也是企業(yè)并購融資資金的來源，在很多股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有很多是以商業(yè)銀行貸款為主的債務融資方式，這一融資方式的開設，為我國上市公司在并購融資道路上增加了一種新的融資工具，具有很重要的參考意義。

四、我國上市公司并購融資的問題分析

（一）并購融資法律沒有完善化

經(jīng)濟的發(fā)展也增加了我國上市公司并購融資的需求，但是出于我國法律法規(guī)的限制，加上受市場經(jīng)濟的制約，上市公司在并購融資過程中出現(xiàn)了諸多問題，例如，有的企業(yè)通過正規(guī)途徑無法獲得相應的融資需要，只能借助相關(guān)的融資模式，這就容易導致不正當?shù)娜谫Y手段出現(xiàn)，而我國在相關(guān)方面的法律法規(guī)又缺少有效的監(jiān)管力度，造成在很多融資領(lǐng)域出現(xiàn)法律輻射不到的空白，這也正好為一些企業(yè)在并購融資上提供了一些特殊的方式，長此以往，導致融資領(lǐng)域在具體操作上會出現(xiàn)很多不規(guī)范的行為，造成原本相對有序的融資環(huán)境發(fā)生紊亂。

（二）并購融資的形式單一

現(xiàn)階段我國上市公司并購融資面臨的問題之一是融資渠道太過單一，上市公司在考慮公司并購之前，首先需要對資金做籌備工作，這就需要上市公司首先分析出可能的融資方式，才能有篩選的空間，在國外，尤其是一些發(fā)達國家，由于融資環(huán)境相對成熟，渠道來源充足，而且比較有保障，上市公司可以根據(jù)企業(yè)自身的經(jīng)營發(fā)展狀況提前預判所能承受的風險，然后對具體的融資規(guī)則方式做出規(guī)劃，最后落實到位。然而，我國上市公司在進行并購融資時，企業(yè)能夠選擇的融資方式往往存在很大的局限性，這也不是因為我國融資缺少相應的融資環(huán)境和融資工具，主要是因為在實際應用上，具有實用性的融資手段不多，且主要依靠股票發(fā)行和銀行貸款兩種形式，導致上市公司在并購融資過程中融資成本升高，另一方面，由于企業(yè)融資方式單一性，造成上市公司在融資上的風險增高，嚴重還會導致企業(yè)破產(chǎn)，甚至倒閉。

（三）公司治理不科學

從我國當前的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征就能夠看到，非流通股的比例相對比較高，股權(quán)比較集中，國有股一股獨大的現(xiàn)象比較突出。高層管理人員的持股比例相對比較小。上市公司的內(nèi)部治理的機制方面還存在著諸多問題，主要體現(xiàn)在股東控制權(quán)的殘缺方面，董事會和監(jiān)事會的職能殘缺問題比較突出，內(nèi)部人的控制較為明顯。獨立董事不獨立以及和監(jiān)事會職權(quán)劃分沒有明確化，經(jīng)營管理者激勵機制沒有完善等。

五、上市公司并購融資的具體建議

（一）構(gòu)建完善的法律體系

相關(guān)立法部門加強對上市公司并購融資領(lǐng)域的法律管控，使市場盡快進入正常秩序狀態(tài)中。打造良好的并購融資環(huán)境，首先需要銀行放寬用于并購的資金限制，在國外，商業(yè)銀行貸款是企業(yè)重要的并購資金來源，而我國銀行為了減少貸款所帶來的風險，很大一部分銀行貸款不能用于并購，針對這一點，國家應該給商業(yè)銀行一些建議，在通過審查企業(yè)財務狀況的情況下，對財務良好，信用度高的企業(yè)，可適當放寬在并購融資上的限制。除了銀行貸款上放寬限制外，企業(yè)債券上也應該適當做出調(diào)整，隨著企業(yè)債券融資在上市公司并購融資中的作用越來越大，我國現(xiàn)行法律對這方面的限制卻越來越嚴格。從我國現(xiàn)已頒布的法律管理條例來看，國家控制了企業(yè)債券不能進行并購融資，但是從我國現(xiàn)階段上市公司并購融資資金來源困難的現(xiàn)象著手，國家應該放寬對企業(yè)債券資金的去向的約束。

（二）拓寬并購融資的渠道

從多方面實施科學措施，加強對上市公司的并購融資渠道的拓寬，以及市場規(guī)則的完善化。對上市以及發(fā)行股票實施真正的核準制。嚴格實施會計準則以及會計制度，對企業(yè)經(jīng)營績效考核指標的體系要結(jié)合實際發(fā)展需求進行優(yōu)化，充分重視對會計信息的披露制度的完善實施。對以利潤為中心的效益會計核算體系加以完善化，按照標準規(guī)范中介機構(gòu)的行為。充分重視對債券市場的進一步發(fā)展，支持債券融資，并要結(jié)合實際對公司債券的發(fā)行以及交易信息披露進行完善化，統(tǒng)一互聯(lián)債券市場。

（三）加強對公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

上市公司并購融資的進一步發(fā)展，就要充分重視對公司治理結(jié)構(gòu)的完善化，要注重對職業(yè)經(jīng)理人以及企業(yè)家市場進行培育以及完善。充分重視對股權(quán)分置的問題及時解決，對股份全流通的發(fā)展積極推進。并能對上市公司內(nèi)部治理機制結(jié)合實際進行完善化，對獨立董事選任機制的改革要加強，從而形成完好的獨立董事提名制度，并能將強制性累計投票制度加以引進。合理化界定獨立董事以及董事會職權(quán)，進一步強化經(jīng)理人行為的激勵約束機制等。從這些層面得到了重視，對公司治理的結(jié)構(gòu)優(yōu)化就能發(fā)揮積極作用。

六、結(jié)語

總而言之，處在當前全球經(jīng)濟發(fā)展形勢下，上市公司的發(fā)展中并購融資面臨著諸多挑戰(zhàn)，其中還存在著諸多問題有待解決。通過從理論層面對上市公司并購融資的發(fā)展現(xiàn)狀以及問題的分析，并結(jié)合實際問題提出了幾點建設性措施，希望能通過此次研究，對上市公司并購融資的進一步發(fā)展起到促進作用。

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[2]潘婷婷，江夢.中國企業(yè)并購融資問題研究 [J].經(jīng)濟研究導刊，2014，(36).

[3]聶寶平.我國企業(yè)并購融資方式:現(xiàn)狀、問題、原因及對策[J].綠色財會.2014，(05).

蔣雪，女，重慶大足人，長江師范學院財經(jīng)學院學生；胡加，就職于長江師范學院。

F271

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1008-4428（2017）05-29-02