國際福費廷的風(fēng)險全局觀

文/謝道星 編輯/韓英彤

福費廷賣出行和包買商是否接受福費廷業(yè)務(wù)申請，首先需要關(guān)注的是開證行所處國家是否穩(wěn)定，以及開證行在銀行年鑒上的排名名次。

國際福費廷業(yè)務(wù)自推出以來，就以其明顯的優(yōu)勢在貿(mào)易融資中占有一席之地。敘做福費廷業(yè)務(wù)，對于企業(yè)而言，可縮短應(yīng)收賬款期限，美化財務(wù)報表，降低融資成本；對于銀行而言，二級市場福費廷不占用行內(nèi)資本，手續(xù)簡便，可產(chǎn)生中間業(yè)務(wù)收入，是典型的“輕型銀行”業(yè)務(wù)品種。雖然與其他貿(mào)易融資產(chǎn)品相比，在開證行承擔(dān)第一性付款責(zé)任的基礎(chǔ)上，福費廷業(yè)務(wù)面臨的信用風(fēng)險較低；但基于福費廷業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的特殊性，其仍會涉及國家風(fēng)險、操作風(fēng)險、反洗錢風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險等。本文將就信用證項下的福費廷業(yè)務(wù)風(fēng)險做全面分析。

國家風(fēng)險

信用證項下福費廷業(yè)務(wù)的“低風(fēng)險”屬性，是建立在開證行到期不可撤銷的付款承諾基礎(chǔ)上的。但由于在國際貿(mào)易中，出口商與進(jìn)口商及開證行往往位于兩個不同的國家，因而國家風(fēng)險對于開證行的到期付款承諾能否實現(xiàn)有著直接的影響。這種影響主要來自兩個方面：一是戰(zhàn)爭或地區(qū)沖突，二是國內(nèi)政治、經(jīng)濟(jì)、社會環(huán)境混亂。

首先，當(dāng)開證行處于存在社會動蕩因素的國家時，如俄羅斯與烏克蘭的邊境沖突，會導(dǎo)致該國外匯儲備短缺，致使開證行到期無充足美元儲備進(jìn)行付款。在這種情況下，對于出口商銀行而言，到期只能收到其他幣種款項或延期收匯。無論是哪種情況，都會給實際福費廷融資帶來風(fēng)險。戰(zhàn)爭帶來的不僅僅是對該國金融機(jī)構(gòu)營業(yè)場所造成的損害，更具執(zhí)行效果的是后續(xù)可能來自聯(lián)合國和其他國際組織的制裁，導(dǎo)致其國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與國際大環(huán)境脫離，而一旦傷及進(jìn)出口貿(mào)易，對一國經(jīng)濟(jì)的影響是巨大的。因戰(zhàn)爭陷入困境的國家，比如伊拉克、敘利亞、阿富汗等，在國家主權(quán)受到威脅的情況下，貿(mào)易融資的發(fā)展根本無從談起。還有一些國家，如孟加拉，雖然沒有遭遇戰(zhàn)爭，但經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境混亂。根據(jù)該國中央銀行外匯管理的有關(guān)規(guī)定，除特殊情況外，進(jìn)出口的對外支付必須采用銀行信用證的方式，但其國內(nèi)銀行業(yè)并不嚴(yán)格遵守UCP600等國際慣例，信用證到期延付、銀行未辦理付款手續(xù)即放單等情況十分普遍；同時，該國對于信用證中的單據(jù)要求十分冗繁，給受益人造成很大的制單壓力。事實上，也正是無理拒付或到期延付等現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致孟加拉國內(nèi)銀行信用評級低且不被國際市場認(rèn)可，從而在一定程度上阻礙了其國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

因此，對于福費廷賣出行和包買商而言，在接受福費廷業(yè)務(wù)申請時，首先需要關(guān)注的，并不是出口商的資信狀況，而是開證行所處國家是否穩(wěn)定，以及開證行在銀行年鑒上的排名名次?；诖?，應(yīng)把國家風(fēng)險放在第一位。

操作風(fēng)險

信用證具有獨立性，開證行承擔(dān)著不可撤銷的付款承諾。與其他貿(mào)易融資相比，國際信用證項下的福費廷業(yè)務(wù)被定位為“低風(fēng)險”業(yè)務(wù)。在信用風(fēng)險弱化的同時，操作風(fēng)險需得到強(qiáng)化。

一是包買商風(fēng)險。國際福費廷分為一級市場和二級市場福費廷，國內(nèi)銀行為了降低行內(nèi)資本占用，一般會為出口商敘做二級市場福費廷，因而需要有包買商（即買入銀行）的參與。首先，確認(rèn)賣出行與包買商是否已簽訂總對總協(xié)議?？倕f(xié)議應(yīng)對雙方職責(zé)做明確劃分，特別是針對業(yè)務(wù)逾期時“是否可追索”，要做出明確規(guī)定。其次，了解包買商的準(zhǔn)入門檻，其對于基礎(chǔ)交易中的貨物、運輸單據(jù)，融資期限，進(jìn)出口商國別等是否有具體要求，以免因事先溝通不到位，影響業(yè)務(wù)的正常起息。再次，包買商需提前準(zhǔn)備融資頭寸，如起息幣種為美元、港幣時，大額必須提前報備；如起息幣種為日元、澳元、瑞郎等幣種時，則無論金額大小，建議均提前報備。在起息前，賣出行也可提醒包買商是否已提前預(yù)報頭寸，以免在起息日因頭寸不足，導(dǎo)致出口商無法及時收到福費廷融資款項。

二是信用證風(fēng)險。根據(jù)兌付方式的不同，信用證可分為即期付款信用證、延期付款信用證、議付信用證和承兌信用證。不同的信用證具有不同的特性。延期付款信用證雖為遠(yuǎn)期信用證，但由于無匯票，開證行所發(fā)送的“延期付款承諾”缺少票據(jù)中“承兌”的意義，且不受票據(jù)法的保護(hù)，因此根據(jù)UCP600及TA.690rev4的相關(guān)意見，只有在賣出行作為指定銀行，并已向出口商發(fā)出書面承付通知的基礎(chǔ)上，才能為出口商敘做福費廷業(yè)務(wù)。此外，還應(yīng)審核信用證中是否存在軟條款，以免因存在對出口商不利的軟條款，而影響到期的應(yīng)收賬款。

三是報文風(fēng)險。首先，在信用證的承兌環(huán)節(jié)，開證行向交單行發(fā)送承兌電文，如兩家機(jī)構(gòu)間未建立密押，承兌電文則有可能為MT999電文。在這種情況下，賣出行應(yīng)堅持具體問題具體分析，避免出現(xiàn)“一刀切”的現(xiàn)象。實務(wù)中可通過與第三方銀行（一般為與開證行建有密押關(guān)系的包買商）合作，要求開證行另發(fā)MT799報文至第三方銀行，以便為客戶敘做福費廷業(yè)務(wù)。其次，福費廷業(yè)務(wù)還會涉及以下方面：賣出行需向開證行發(fā)送NOTICE OF ASSIGNMENT（讓渡通知），并在MT799報文中注明到期直接將款項匯至包買商；賣出行需向包買商發(fā)送LETTER OF ASSIGNMENT（讓渡函），明確期初的收款路徑和到期的付款路徑。從中不難發(fā)現(xiàn)，福費廷業(yè)務(wù)會涉及多方多次匯款。為避免不必要的損失，報文中對匯款路線務(wù)必要表述準(zhǔn)確。再次，在國際福費廷業(yè)務(wù)中，資金往來一般通過MT202報文進(jìn)行清算，特別是匯出行與收款行之間存在賬戶行時，匯款很難做到實時到賬。因此包買商需在承兌到期日基礎(chǔ)上，加入1至3個工作日的寬限期，以免因資金清算問題造成業(yè)務(wù)到期的被動逾期。

反洗錢風(fēng)險

近年，一批歐美及國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)因反洗錢問題遭到美國巨額罰款；國際聲譽(yù)也因之受到嚴(yán)重?fù)p害。為避免卷入反洗錢風(fēng)波，很多銀行（無論是作為賣出行還是包買商）都加大了對于反洗錢問題的審查。而這種審查也是必要的。

目前，國內(nèi)各家銀行均將涉及反洗錢的黑名單嵌入至國際結(jié)算系統(tǒng)中，而福費廷業(yè)務(wù)一般在信用證項下敘做，因此，賣出行在接受二級福費廷申請時，系統(tǒng)能將已錄入的業(yè)務(wù)底層信息都審核一遍。但即便如此，也還會有部分單據(jù)上的要素需要手工審查。首先，進(jìn)出口商的實際經(jīng)營情況需進(jìn)行審慎甄別，包括進(jìn)出口商的實際經(jīng)營區(qū)域，也要進(jìn)行深入了解，以避免涉及目前被制裁的國家和地區(qū)，如朝鮮、敘利亞等。其次，信用證上的44E和44F域存在不具名港口的情況，而這也給在系統(tǒng)上進(jìn)行反洗錢工作審查增加了難度。提單上的港口為貨物的實際運輸點，因此需要重點審核，確認(rèn)是否為被制裁國家的相關(guān)港口。也可以通過相關(guān)網(wǎng)站查詢船公司、貨代公司、船舶名稱是否在黑名單上，做到盡職免責(zé)。再次，要重視福費廷融資中基礎(chǔ)貨物的屬性，篩選是否屬于兩用物項、禁運物資，或?qū)儆谏婕氨恢撇脟业挠蜌饨灰?。因?zhàn)爭等原因，某些物項也被禁運至部分國家，比如非洲的剛果、索馬里等。

對于銀行而言，一旦福費廷業(yè)務(wù)中某主體涉及反洗錢問題，將無法保證該筆融資放款的安全，并會給賣出行及包買商造成極大的經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)損害。另外一個需要注意的問題是，反洗錢的標(biāo)準(zhǔn)并不是一成不變的，銀行人員需密切關(guān)注聯(lián)合國和相關(guān)國家的最新政策。

信用風(fēng)險

銀行是經(jīng)營風(fēng)險的機(jī)構(gòu)，具體業(yè)務(wù)主要分為“低風(fēng)險”與“一般風(fēng)險”。福費廷業(yè)務(wù)屬于前者。根據(jù)UCP600 Article 4規(guī)定，“就其性質(zhì)而言，信用證與可能作為其開立基礎(chǔ)的銷售合同或其他合同是相互獨立的交易”。國際信用證具有獨立性，正常情況下，不受基礎(chǔ)貨物交易影響。但信用證存在欺詐例外的情況，這也為信用證申請人向法院申請止付令埋下了伏筆。鑒此，無論業(yè)務(wù)背景結(jié)構(gòu)多么有保證，也需要注意出口商的信用風(fēng)險。

福費廷是一種成熟的出口導(dǎo)向型融資品種，涉及的信用風(fēng)險主要為出口商的信用風(fēng)險。賣出行作為出口商的業(yè)務(wù)往來行，需把握好客戶準(zhǔn)入的第一關(guān)。首先，出口商需具備成熟的國際貿(mào)易經(jīng)驗和專業(yè)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊，能夠承擔(dān)從信用證項下制單、交單、融資、到期還款等一系列工作。國際貿(mào)易經(jīng)驗可使出口商有效辨別進(jìn)口商的資信，降低出現(xiàn)壞賬的概率，以此保證業(yè)務(wù)的安全。其次，出口商需在他行無貸款逾期記錄，且不涉及不良擔(dān)保圈。銀行應(yīng)根據(jù)《征信業(yè)管理條例》相關(guān)規(guī)定并在獲得企業(yè)有效授權(quán)的基礎(chǔ)上，在征信系統(tǒng)做好企業(yè)信用記錄的確認(rèn)。第三，福費廷業(yè)務(wù)占用的并非出口商的授信額度，而是開證行在包買商的授信額度，因此，包買商需確保有開證行的同業(yè)額度，才能接受該筆業(yè)務(wù)的申請。

在開展福費廷業(yè)務(wù)時，還要特別關(guān)注是否存在《最高人民法院關(guān)于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》中認(rèn)定的信用證欺詐情形：“（一）受益人偽造單據(jù)或者提交記載內(nèi)容虛假的單據(jù)；（二）受益人惡意不交付貨物或者交付的貨物無價值；（三）受益人和開證申請人或者其他第三方串通提交假單據(jù)，而沒有真實的基礎(chǔ)交易”等。福費廷業(yè)務(wù)的第一還款來源為開證行的到期付款，如信用證被認(rèn)定存在欺詐，將直接影響福費廷融資的到期還款。因此，在實務(wù)中，為有效管理福費廷業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險，賣出行與包買商都有各自不同的應(yīng)對策略。比如，部分包買商僅接受海運提單，并不接受Delivery Order（提貨單）或Cargo Receipt（貨物收據(jù)）。因為后兩者并非物權(quán)憑證，無法做到憑單提貨；而提單的轉(zhuǎn)移交付，則能確?；A(chǔ)交易中物權(quán)的流轉(zhuǎn)，保證底層交易的真實性，避免出現(xiàn)因基礎(chǔ)交易欺詐而導(dǎo)致開證行拒付。再比如，雖然信用證交單中一般并不要求遞交合同，但是信用證項下的福費廷業(yè)務(wù)作為出口商的貿(mào)易融資，部分包買商除了發(fā)票、運輸單據(jù)、匯票外，還會要求出口商提供合同，以此佐證各業(yè)務(wù)要素。

其他風(fēng)險

除了國家風(fēng)險、操作風(fēng)險、反洗錢風(fēng)險、信用風(fēng)險，國際福費廷業(yè)務(wù)還會面臨合規(guī)風(fēng)險、貿(mào)易真實性風(fēng)險等。

合規(guī)風(fēng)險是指國際福費廷業(yè)務(wù)需依照國際慣例、境內(nèi)外監(jiān)管政策及法律法規(guī)進(jìn)行操作。首先，與信用證依據(jù)UCP600、保函依據(jù)URDG758一樣，福費廷業(yè)務(wù)可參考《福費廷統(tǒng)一規(guī)則》（Uniform Rules for Forfaiting, URF）。作為國際商會（ICC）銀行委員會和國際福費廷協(xié)會（IFA）聯(lián)合制定的規(guī)則，URF800對于福費廷業(yè)務(wù)的市場分類、交易條件及當(dāng)事方的責(zé)任都做了詳細(xì)的闡述。只有了解國際規(guī)則、掌握國際規(guī)則，才能更好地利用規(guī)則保護(hù)福費廷流程中的各業(yè)務(wù)主體。其次，國際福費廷業(yè)務(wù)的開展還應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《國家外匯管理局關(guān)于完善銀行貿(mào)易融資業(yè)務(wù)外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2013〕44號）的相關(guān)規(guī)定，切實履行貿(mào)易融資真實性、合規(guī)性審查職責(zé)，防止企業(yè)虛構(gòu)貿(mào)易背景套取銀行融資。第三，無論是銀行間總對總的福費廷協(xié)議還是單筆讓渡電文，都需做好文本的法審工作及明確出現(xiàn)糾紛時適用何地的法律。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部也需要加強(qiáng)風(fēng)險管理體系的搭建，以應(yīng)對福費廷業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的糾紛。

貿(mào)易真實性風(fēng)險是指因基礎(chǔ)貿(mào)易存在問題導(dǎo)致福費廷業(yè)務(wù)出現(xiàn)風(fēng)險。貿(mào)易融資具有“自償性”。如出口融資，其還款來源應(yīng)是企業(yè)對應(yīng)的外幣應(yīng)收賬款。金融機(jī)構(gòu)為保障福費廷的資金安全，需核實單筆業(yè)務(wù)的貿(mào)易背景。首先，要判斷進(jìn)出口商雙方是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎介入“關(guān)聯(lián)交易”模式。其次，要判斷基礎(chǔ)交易中的應(yīng)收賬款期限與福費廷的融資期限是否一致，如融資期限明顯超出正常應(yīng)收賬款期限，則需謹(jǐn)慎介入。再次，對報關(guān)單數(shù)據(jù)要進(jìn)行核實，確定是否與實際報關(guān)數(shù)據(jù)一致，以避免出現(xiàn)報關(guān)數(shù)據(jù)造假騙取銀行融資的情況。最后，如交易貨物為大宗商品，比如石油、鐵礦石等，則需關(guān)注基礎(chǔ)交易中的貨物單價是否與市場上大宗商品報價保持一致。

目前，國際福費廷業(yè)務(wù)在國內(nèi)中小銀行均有敘做，發(fā)生在開證行、賣出行和包買商之間的福費廷糾紛案例并不鮮見。要把握福費廷的業(yè)務(wù)風(fēng)險，就必須要關(guān)注具體業(yè)務(wù)的融資主體、資金用途和還款來源等關(guān)鍵點。金融機(jī)構(gòu)可采取提高準(zhǔn)入門檻、內(nèi)部自查、崗位制約等手段來做好福費廷業(yè)務(wù)的風(fēng)險防控，解決好業(yè)務(wù)發(fā)展與資產(chǎn)質(zhì)量之間的矛盾。同時，金融機(jī)構(gòu)還應(yīng)做到貸前盡職調(diào)查、貸中合規(guī)放款、貸后強(qiáng)化管理三者的有機(jī)結(jié)合，以實現(xiàn)福費廷業(yè)務(wù)的全程化、全局化風(fēng)險管理。