論公司股東知情權(quán)的行使條件

摘 要 公司作為社會中重要的組成部分，在社會的發(fā)展過程中發(fā)揮著非常重要的作用，特別是有限責(zé)任公司，股東知情權(quán)的行使對公司正常的運營發(fā)展發(fā)揮著非常重要的作用，法院對于公司知情權(quán)問題的處理方式是不相同的，這就影響了社會公平的實現(xiàn)。本文從公司股東知情權(quán)實現(xiàn)相關(guān)理論的依據(jù)、股東行使知情權(quán)的具體條件、我國股東知情權(quán)相關(guān)立法的完善三方面進行深入的分析，能夠使得股東正確的行使自己所具有的知情權(quán)。在二元化體制的背景下，公司的很多股東都已經(jīng)退出了參與公司經(jīng)營的舞臺，角色的變化，造成了很多股東對公司的信息了解的缺失，這就使得很多股東的利益造成了嚴重的損害。針對這個問題各國的立法都已經(jīng)出臺了相關(guān)的規(guī)定，對股東的知情權(quán)加強保護，使得股東各項權(quán)益得到更好的保障。

關(guān)鍵詞 公司股東 知情權(quán) 行使條件

作者簡介：趙婉竹，吉林財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.11.276

一、概述

在公司法中，對股東有權(quán)查詢公司的相關(guān)文件的范圍給予了一定的擴展。在這其中，公司制定的章程是可以面對社會進行公開的文件，而其他的一些文件是具有一定的秘密性，有些文件是交給稅務(wù)部門的，有些文件是在進行交易的過程中給對方出具的。有限責(zé)任公司為了公司的管理層不能夠處理相關(guān)的信息，尤其是公司財務(wù)所出現(xiàn)的虛假的問題，這樣的問題就能夠使用新的公司法所設(shè)定行使的范圍進行相關(guān)的查詢。對知情權(quán)所能行使的范圍進行正確的理解，能夠使得權(quán)利得以實現(xiàn)。對知情權(quán)范圍的確定以及限制是在立法的范圍之內(nèi)，本片文章只是對相關(guān)的概念進行了比較基礎(chǔ)的分析，在公司法對知情權(quán)的行使范圍進行限定的情況下，就有可能出現(xiàn)不能夠保護股東知情權(quán)的問題，由于公司法對股東行使的權(quán)利只是在限定的基礎(chǔ)上進行比較深入的分析，假如站在實質(zhì)解釋論的立場，就有可能不能夠進入立法的范圍之內(nèi)。

二、公司股東知情權(quán)的行使條件

（一）主體適當

要想行使權(quán)利就必須要具有權(quán)利的主體才能夠行使，股東所具有的知情權(quán)是股東固有的一種權(quán)利，所以，股東就是該項權(quán)利的主體。但是，在進行立法的過程中，面對在現(xiàn)實中所存在的問題，股東必須要進一步進行限制。在我國的《公司法》中，對公司的股東以及股東的知情權(quán)進行了非常明確的規(guī)定，然而，我國的相關(guān)學(xué)者在有關(guān)的法律規(guī)定和實踐發(fā)生糾紛的過程中反應(yīng)出問題以后，對股東以及股東的知情權(quán)給出了幾點建議：一是否公司的全部股東都能夠享有同樣內(nèi)容的股東知情權(quán)。根據(jù)目前我國立法的現(xiàn)狀可以知道，答案明顯是否定的。我國新的《公司法》采用的方式具有一定的針對性，對有限的責(zé)任公司以及股份的公司股東具有的知情權(quán)給不了相同的規(guī)定，由于股份有限公司所具有的合資性是比較強的，所以，沒有給予股份有限公司查閱會計帳薄的權(quán)利。但是，相關(guān)的學(xué)者認為：針對相關(guān)主體的確定，我國的法律的制定就需要借鑒一下國外的相關(guān)經(jīng)驗，通過對股東的持股實踐以及持股所占的比例來確定權(quán)利的行使主體。在對持股的時間以及持股的比例進行設(shè)置的過程中，我們必須要遵循適度的基本原則，假如條件是非?？量痰?，那么就不利于股份有限公司中小股東所擁有的權(quán)利。二是隱名的股東是否會具有股東的知情權(quán)，隱名的股東在我國沒有合法的身份，隨意的將其知情權(quán)的范圍進行擴大，這將不利于這項權(quán)利所具有的系統(tǒng)性。

（二）目的要正當

有些學(xué)者從能夠激發(fā)股東的動機，將對正當目的的規(guī)定的相關(guān)準則分為為四類：一是對投資的愿望進行估量；二是作為相關(guān)的投資人對其他的股東進行交易的愿望；三是所獲得的與投資無關(guān)的個人利益所具有的愿望；四是能夠促進社會責(zé)任感目標所產(chǎn)生的愿望。這四類在美國的相關(guān)法律中對股東知情權(quán)行使的條件做了明確的規(guī)定。比如：在美國的《商業(yè)公司法》中規(guī)定，股東進行查閱的要求是善意的并且是正當?shù)?，同時描述的是合理且詳細的，是希望查詢記錄的；所查詢的記錄與其要進行查詢的目的有著非常緊密的聯(lián)系。同樣的，日本在相關(guān)的法律條文中也有類似的規(guī)定。與美國相比較不相同的是日本是概括性的，具有一定的操作性。在《日本商法典》中規(guī)定，董事認為當事人的請求符合以下幾種情形才能夠拒絕：一是股東查詢的目的不是為了確?；蛘呤遣痪哂泄蓶|的形式權(quán)利，或者是對公司的經(jīng)營會造成一定負面影響的；二是股東已經(jīng)成為了公司內(nèi)部的競業(yè)人，或者是競業(yè)人的股東，或者是相關(guān)的董事，或者是持有相應(yīng)的股份；三是股東為了能夠獲得自身具有的利益，需要通過瀏覽、譽寫相關(guān)的文件，將其所具有的事實通報其他的人作出的請求，或者是在請求日的前兩年內(nèi)，股東為了能夠獲得自身利益，將其閱覽、譽寫相關(guān)的文件或者是其他公司的一些文件所得到的相應(yīng)的事實通報給其他的人等情況；四是股東在不適當?shù)臅r間內(nèi)進行請求或者是閱覽、譽寫的。

在我國的《公司法》中規(guī)定，如果股東要求對公司的會計帳薄進行查閱，就必須要對公司提交書面的請求，在請求中說明其查詢的目的。如果公司具有合理的理由認為股東的查詢是不正當?shù)?，可能會損害公司的利益，是可以對其請求進行拒絕的，并且要在股東提出請求的15日內(nèi)給股東以書面的答復(fù)，并且要說明拒絕的理由。在我國的這項法律中并沒有向日本那樣列舉出了實例，我國的法律在現(xiàn)實中都是采用推定的方式。有些人認為在我國現(xiàn)行的法律執(zhí)行的過程中缺乏一定的操作性，還需要在以后實施中進行相應(yīng)的補充，并且要不斷的進行完善。

（三）程序合理

根據(jù)《公司法》的相關(guān)條文可以知道，股東不管是行使查閱的權(quán)利還是質(zhì)詢的權(quán)利時，必須要按照所規(guī)定的合理的程序。在進行行使查閱的權(quán)利時，股東要向公司提交查閱的申請書，說明查閱的目的，等待公司進行答復(fù)。如果公司給予批準，股東就可以進行查閱；如果公司沒有批準，公司就必須要在提交申請之日算起15日之內(nèi)給予書面的答復(fù)，并且要說明拒絕的理由，如果股東不接受拒絕，可以向人民法院請求幫助，讓法院要求公司允許其查閱。endprint

在行使質(zhì)詢權(quán)的時候，股東必須要在股東大會召開之前到秘書處進行登記，質(zhì)詢要在股東的大會上質(zhì)詢，所質(zhì)詢的要與股東的大會內(nèi)容相關(guān)聯(lián)。如果是臨時需要質(zhì)詢的，就需要經(jīng)過股東大會的主持人同意，才能夠進行質(zhì)詢，對于質(zhì)詢的次數(shù)以及時間必須要符合相關(guān)的規(guī)定。對合理程序進行的設(shè)置對股東以及股東的行使的權(quán)利進行了有效的規(guī)范，這種方式不僅能夠保障股東的權(quán)益，同時還能夠使得公司健康順利的發(fā)展。

三、我國股東知情權(quán)相關(guān)立法的完善

（一）對股東知情權(quán)范圍的完善

股東知情權(quán)的范圍主要是：財務(wù)會計的報告，這其中包括財務(wù)會計報告所形成的基礎(chǔ)材料，也就是能夠?qū)⑵涔镜呢攧?wù)狀況以及經(jīng)營的現(xiàn)狀通過財務(wù)會計的報告反映出來，同時，會計的帳薄、制作會計帳薄的相關(guān)數(shù)據(jù)等都是屬于知情權(quán)范圍之內(nèi)。但是，為了能夠限制對權(quán)利的濫用，就必須要對其進行嚴格的限制。這主要是由于股東的知情權(quán)是屬于私權(quán)，私權(quán)是自由的沒有辦法禁止的。股東的知情權(quán)具有一定的手段性，能夠為股東實現(xiàn)其他的權(quán)利創(chuàng)造條件。所以，針對于股東知情權(quán)范圍的界定必須要以實現(xiàn)股東權(quán)利為界線，只要是實現(xiàn)股東的權(quán)利是正當?shù)?，公司就要給以一定的支持，除了公司的信息屬于商業(yè)機密。另外，從相關(guān)的機構(gòu)有效的監(jiān)督、保障股東的權(quán)益以及立法的目的等方面考慮，就應(yīng)該給以肯定的理解。

（二）對股東知情權(quán)的主體范圍進行完善

股東的知情權(quán)主體包括：權(quán)利的主體、義務(wù)的主體，在進行訴訟的過程中，原告和被告就是其表現(xiàn)。對股東知情權(quán)進行訴訟的原告、被告不僅僅是限于公司目前任職的股東。應(yīng)該包括曾經(jīng)任職的被告公司的原股東以及被告公司的實際出資人。這是因為，股東在對股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的過程中，有可能是因為公司自身的原因?qū)蓹?quán)的轉(zhuǎn)讓的價格有著非常明顯的不公平，也可能會出現(xiàn)公司隱藏了獲得的利潤，使得股東的權(quán)益受到損害。在一般的情況下，如果股東沒有對公司財務(wù)的相關(guān)資料進行查詢就不能夠確定是否是公司自身的原因所造成的。所以，為了能夠更好的實現(xiàn)股東的利益，維護股東的權(quán)益，就必須要給予股東相應(yīng)的知情權(quán)。同時，為了能夠防止對權(quán)利的濫用，就需要對權(quán)利給予一定的限制。

（三）對股東知情權(quán)的限制進行完善

1.對正當性目的進行的界定

股東的行使權(quán)是需要具有一定目的性，必須是建立在股東的利益與公司之間相互平衡的基礎(chǔ)之上的。正當?shù)哪康男缘南嚓P(guān)要求適用于大部分的公司。在進行實踐的過程中，股東行使查閱權(quán)利的目的是否正當可以從以下的兩個方面進行判斷：首先是以股東查閱的動機能夠分為兩類：（1）對進行投資利益的愿望是否是正當?shù)倪M行估量；（2）股東最直接的目標就是對股東的名冊進行詳細的審查，這樣可以讓自己能夠了解到其他的股東，其目的是能夠向其他的股東發(fā)出收購的報價，同時還要爭取其他股東對報價的一些建議，或者是爭取代理權(quán)，與他們交流公司的相關(guān)事務(wù)，以此來勸說其他的股東一起來提起訴訟，這樣能夠避免訴訟的費用擔(dān)保的制度的適用。另一方面要以理智的思維對是否存在著正當?shù)哪康男赃M行相應(yīng)的判斷，這樣必須要依據(jù)實際的情況進行認定。

2.對股東持股的比例以及時間進行的限制

針對與股東持股的比例以及時間的限制就是對其主體的資格進行的限制，這從客觀上對股東知情權(quán)行駛的正當性進行了保證，能夠避免所存在權(quán)利濫用的風(fēng)險，能夠維護股東與公司之間利益平衡的需要。持股的數(shù)量以及持股時間對公司的利益以及股東對公司關(guān)心的程度具有著非常重要的影響。所以，我國在進行立法的時候，對股東查閱帳薄的行使權(quán)進行了規(guī)定，必須要遵守一些基本的原則，比如：對股東權(quán)的保護、權(quán)利的濫用等，不能不對權(quán)利所行使的條件進行規(guī)定，同時也不能規(guī)定的太過于嚴格。我國的相關(guān)立法在對股東的資格限定上將其持股的比例規(guī)定在百分之三以上，并且是股東在公司的持股要達到一定的期限。假如持股的比例沒有達到可以行使帳薄查閱權(quán)的范圍之內(nèi)，就必須要提供經(jīng)濟的擔(dān)保，或者是與其他的股東聯(lián)系，使得持股的比例能夠符合相關(guān)的要求。

3.對股東知情權(quán)行使地點的限制

因為股東所具有的知情權(quán)與公司的經(jīng)營狀況存在著沖突，這就要求對股東行使股東權(quán)利的地點進行一定的限制，這是非常必要的，就有著非常重要的現(xiàn)實意義。

參考文獻：

[1]柯芳枝.公司法論.北京：中國政法大學(xué)出版社.2014.

[2]趙旭東.境外公司法專題概覽.北京：人民法院出版社.2015.

[3]趙旭東.公司法學(xué).北京：高等教育出版社.2014.endprint