股東知情權之訴適用訴訟時效制度研究

于夕媛

《〈中華人民共和國公司法〉司法解釋(四)》(以下簡稱《解釋(四)》)中再一次明確了股東知情權的范圍、行使條件以及離任股東知情權等事項，學界關于股東知情權的討論大部分仍集中于“特定文件”是否包括原始憑證、股東是否可以主動放棄知情權等問題。本文嘗試從分析股東知情權的學理基礎入手，為討論股東知情權之訴是否應當使用訴訟時效制度提供理論基礎。

一、股東知情權概念及特征

我國《公司法》在第34條和第98條、《解釋(四)》第7條到第12條中對股東的知情權作了相應規(guī)定，我國大多數學者已認同將股東知情權定義為公司股東享有的查閱、知悉及了解公司經營狀況信息的權利。股東知情權的特征可概括為以下幾點。

第一，股東知情權與憲法知情權具有交叉性。股東知情權與憲法知情權具有派生關系，是公民知情權在特定條件下的具體體現。我國學者對于公民知情權的定義大多集中于“公民知悉、獲取信息的自由和權利”，而股東知情權則在此基礎上細化成為“股東知悉、獲取公司信息的自由和權利。”

第二，股東知情權具有身份性、依附性，即股東知情權是附著于現任股東身份之上的身份性權利，如果喪失現任股東身份，那么附著于依附于現任股東身份之上的股東知情權也將隨之滅失。

第三，股東知情權在股東所享有的權利中具有基礎性，是確保股東合理行使其他權利的前提。作為派生于股東權的股東知情權，是股東利用公司信息資源，及時作出決策并有效監(jiān)督公司經營狀況的基礎[1]。股東知情權是股東了解公司運營信息的權利，能夠保證股東在知曉公司真實信息的基礎上作出決策、行使監(jiān)督權、收益權等其他權利。

二、離任股東知情權的概念及產生的法理學學理依據

《解釋(四)》第7條明確了離任股東的知情權，不同于現任股東知情權，離任股東知情權作為股東知情權的一種特殊形態(tài)，脫離了現任股東身份的依托，在有初步證據證明在其持股期間合法權益受到侵害時，離任股東知情權作為離任股東所享有的特有權利而存在。筆者認為，可以從以下兩個角度看待離任股東知情權存在的法理學依據。

第一，離任股東知情權可視為誠實信用規(guī)則下的離任股東權利的擴張或股權買賣合同中后合同義務的延續(xù)。

《合同法》第92條規(guī)定：“合同權利義務終止后，當事人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務?！币粋€“等”字，足以給股東、董事退出公司后仍然享有特定范圍內的知情權奠定基礎[2],也可以理解為誠實信用原則創(chuàng)造了合同的后契約義務，而離任股東知情權則是特定法律關系的后續(xù)效應下產生的知情權。隨著實踐中不斷磨合發(fā)展，合同約定的權利義務也不僅存在于合同存續(xù)期間，為了敦促合同約定事項的實現，前后延伸出了先、后合同義務。先合同義務是為了確保合同約定事務的實現而應履行的責任或義務，如締約過失責任；后合同義務則是合同約定事項結束以后，出于交易習慣、誠實信用原則、公序良俗等對合同雙方權利的延續(xù)性約束，如契約義務、保密義務等。離任股東知情權則可視為離任股東與公司簽訂持股合同的權利延續(xù)，離任股東持股期間并沒有發(fā)現權利受損，故未行使基于股東身份的知情權，而在轉讓股權后有初步證據證明其持股期間利益受到侵害便可利用其持股合同中享有的后合同義務，行使知情權救濟其持股期間內的合法利益。

第二，利益平衡原則視角下，離任股東知情權是對離任股東的傾斜保護。

當代企業(yè)形態(tài)大多體現為所有權與經營權相互分離，作為企業(yè)所有者的股東對于公司信息的掌握遠遠少于公司經營者或管理層，并難以獲得需要的信息。為了平衡兩者之間的差距，法律賦予了股東以股東知情權，平衡了弱勢的股東個體與強大的公司整體之間的利益關系，體現了法律對于弱勢主體的傾斜照顧，是利益平衡原則在法律中具體應用的體現。

若公司有意造假信息、欺瞞股東、侵吞利潤損害股東的合法權益，即便是離任股東也有權基于利益受到侵害而提起訴訟。但對于離任股東來說，想要獲得公司內部信息以證明其利益受損的難度大為提升，使離任股東難以維護自己的權益，而離任股東知情權則是利益平衡原則下對于離任股東的再一次傾斜性保護。

三、對離任股東知情權脫離了股東身份具有獨立性觀點的反駁

有文章中提到離任股東知情權脫離了股東身份具有獨立性[3]。筆者對于這種觀點并不認同，離任股東知情權打破了股東知情權必須依附于現有股東身份的限制，卻沒有獨立于股東身份之外獨立存在，離任股東行使法律賦予的股東知情權也在條文中被限定為“持股期間”。筆者認為，離任股東知情權依舊附屬于離任股東曾經享有的股東身份之上，并未獨立存在，可理解為離任股東知情權是離任股東持股時享有的知情權的延伸與挪用。

四、股東知情權之訴是否應適用訴訟時效制度

現任股東提起知情之訴須先進行內部救濟程序，內部救濟無果才可提起訴訟，離任股東有初步證據證明持股期間權利受損即可提起訴訟。由此可見，提起股東知情權之訴的前置程序并不復雜，由此也引發(fā)了許多人關于股東濫用權利擾亂公司正常運營的擔憂。所以，有學者提出在股東知情權之訴中引入訴訟時效制度來限制股東濫用權利，用陳年舊案來干擾公司運營。關于股東知情權之訴是否適用訴訟時效制度，學界有兩種主流看法。

第一種，以蔣大興學者為代表的學者認為股東知情權之訴應當適用訴訟時效制度，蔣大興學者在論文中對于股東知情權進行了層次剖析，指出股東知情權已經突破了私法性質，進入公法訴權領域，所以應當適用訴訟時效制度，并對不同情況下訴訟時效的起算點進行詳細的分析[4]。蔡元慶教授也曾指出：“倘若知情權行使不受訴訟時效的限制，對于公司的獨立經營與發(fā)展必然增加諸多不穩(wěn)定因素，同時也會產生對股東保護過度的問題。[5]”山東省青島市中級人民法院(2014)青民二商終字第105號判決中也曾提及：“股東知情權訴訟系股東對于公司的經營狀況的知情權被侵害而發(fā)起，故本質上屬于侵權，因此，應適用訴訟時效。”也有學者認為，將訴訟時效制度導入股東知情權之訴中，可以對權利人起到提示和督促的作用，減少濫用權利擾亂公司正常運營，避免股東利用實現知情權為借口，干預或破壞公司正常經營。

第二種，股東知情權之訴不應適用訴訟時效制度。股東知情權的訴因確為知情權受阻，但該阻礙行為并非直接財產性、一次性的侵害，其訴訟目的也非獲得某種形式的利益補償或賠償。股東知情權是身份權，依附于股東身份而存在，可以理解成一種身份請求權，但這種請求權僅限于對公司業(yè)務或運營信息的了解而并非財產性利益的請求，股東知情權之訴的案由也不同于一般性的侵權之訴，不歸入債權請求權的類別之中。綜上所述，股東知情權不應當適用訴訟時效制度。

筆者認同第二種觀點，理由有三。第一，股東知情權之訴的目的是確保股東知情權的實現，即為了確保股東可以了解公司信息，所以股東知情權之訴并不涉及財產性利益。股東提起股東知情權之訴是為了獲取信息來證明自己的合法權利受到損害，是提起財產性訴訟或侵權之訴的證據和依據，股東知情權之訴不能跨越訴訟請求的性質化身為債權請求權，故股東知情權之訴不應當適用訴訟時效。第二，盡管股東知情權之訴對應為民事權利中的請求權，請求權受訴訟時效的制約，但具有身份權屬性質的權利或者法律所明確規(guī)定的權利是被排除在訴訟時效制約之外的，而股東知情權恰恰含有這兩種屬性。第三，若股東知情權之訴適用訴訟時效制度，現任股東知道權益受損后行使相應前置程序無果開始計算訴訟時效，若股東未能在三年訴訟時效期間內行使權利，公司就因訴訟時效的經過而獲得了抗辯權，公司有權行使抗辯權來拒絕股東日后針對這一信息的查閱權，這是對股東權利的侵害，也與知情權是依附于股東身份的固有權利這一特性不相符。

綜上所述，筆者認為股東知情權之訴不應當適用訴訟時效制度。引入訴訟時效制度的主要目的是避免離任股東濫用權利給公司運營帶來不必要的干擾，但通過其他途徑也能夠達成以上目的。可通過明確離任股東“初步證據”的條件和限制，在合理范圍內增加離任股東的舉證責任。例如：離任股東應當提出證據證明在其進行轉讓股權時，轉讓協(xié)議的雙方都盡到了合理注意義務。必要時還可以要求原告股東提供財產擔保，對知情權訴訟加以制約，以避免訴權的濫用[6]。在保障股東權益的同時不過分保護股東權利，以期通過對股東知情權行使條件的細化和完善，在股東權利和公司利益之間達到理想的平衡狀態(tài)。