有限責(zé)任公司股東知情權(quán)研究

廖明媚

天津則立律師事務(wù)所，天津 300000

進(jìn)入二十一世紀(jì)后，國內(nèi)有限責(zé)任公司數(shù)量不斷增加，股東群體規(guī)模也在不斷擴(kuò)大。股東依法享有的各項(xiàng)權(quán)利需要得到充分保障，然而，當(dāng)前有限責(zé)任公司股東在行使知情權(quán)的過程中會(huì)受到很多因素的影響，股東知情權(quán)被侵害的情形十分普遍，導(dǎo)致股東的利益處于極大的風(fēng)險(xiǎn)之中。鑒于此，在法律層面上探索出保障股東知情權(quán)的路徑具有非常重要的意義。

一、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)是一個(gè)權(quán)利體系，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，其分別由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請(qǐng)求權(quán)三項(xiàng)權(quán)利所組成。股東作為公司的所有者，雖然不必直接參與公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，但其有權(quán)知曉公司經(jīng)營管理過程中的一切事宜，掌握公司的經(jīng)營狀況。不過，司法實(shí)踐中，股東知情權(quán)的行使也不是毫無限制的，應(yīng)當(dāng)以不侵害公司及其他股東利益為前提，否則會(huì)構(gòu)成權(quán)利的濫用，與《公司法》的立法精神相違背。

二、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)行使中存在的主要問題分析

（一）立法存在很多缺陷和不足

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)進(jìn)行了規(guī)定，可以看出，知情權(quán)是《公司法》賦予股東的一項(xiàng)基本權(quán)利，但立法中有限責(zé)任公司股東知情權(quán)相關(guān)的表述并不詳實(shí)，參考實(shí)踐中股東知情權(quán)行使?fàn)顩r不難發(fā)現(xiàn)，立法中存在著很多不足，難以對(duì)司法實(shí)踐進(jìn)行指引。2017年《公司法解釋四》出臺(tái)，這雖然為司法實(shí)踐中股東知情權(quán)糾紛案件的審理提供了一定的參考，但一些爭議較大的問題以及權(quán)利平衡問題依然沒有得到有效處理。此外，《公司法解釋四》第8條存在諸多不科學(xué)、不合理之處，“列舉+兜底”的表述方式試圖對(duì)“不正當(dāng)目的”的范圍予以解釋，但未對(duì)“不正當(dāng)目的”進(jìn)行一個(gè)概括性定義，這也容易導(dǎo)致司法實(shí)踐中具體案件的審理出現(xiàn)歧義，不利于司法公信力的提升。

（二）股東知情權(quán)范圍較為狹窄

當(dāng)前，法律并未對(duì)股東知情權(quán)的具體范圍進(jìn)行有效規(guī)制和進(jìn)一步明確，導(dǎo)致股東知情權(quán)范圍較為狹窄，且在實(shí)踐中容易產(chǎn)生很大歧義。例如，《公司法》第33條第2款明確指出股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，從而了解公司的財(cái)務(wù)信息。但是，股東能否查閱合同、原始發(fā)票等原始憑證，《公司法》及司法解釋并未對(duì)這些問題予以說明，這也使得股東知情權(quán)的范圍實(shí)際上較為狹窄，且在現(xiàn)行法律影響下，知情權(quán)的范圍很難進(jìn)一步擴(kuò)大。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請(qǐng)求權(quán)是有限責(zé)任公司股東依法享有的三項(xiàng)知情權(quán)內(nèi)容，但這些知情權(quán)范圍的大小，權(quán)利程度高低等并未得到進(jìn)一步解釋說明，這也使得實(shí)際意義上的股東知情權(quán)范圍十分狹窄。長此以往發(fā)展下去，股東知情權(quán)行使的空間也會(huì)被不斷壓縮，股東權(quán)益將難以得到充分保障。

（三）公司制度制約性影響明顯

司法實(shí)踐中，部分有限責(zé)任公司的內(nèi)部制度、章程也會(huì)成為股東知情權(quán)行使與保障中的制約性因素，在一定程度上阻礙了股東知情權(quán)的充分行使。在相當(dāng)一部分有限責(zé)任公司內(nèi)，不同股東的影響力并不相同，通常來說，持股比例較高的大股東的知情權(quán)往往能夠得到較好保障，而一些中小股東的知情權(quán)則很難行使，公司制度中的相關(guān)規(guī)定也會(huì)成為股東知情權(quán)行使中的障礙。例如，對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行預(yù)先審批條件的設(shè)置，加大股東知情權(quán)行使的時(shí)間成本等會(huì)對(duì)股東知情權(quán)行使產(chǎn)生很大的制約性影響。另外，一些股東并不關(guān)注自身知情權(quán)的行使，即使其知情權(quán)遭到侵害，也怠于通過法律途徑維權(quán)，這也使得一些大股東習(xí)慣于通過公司制度侵害中小股東的知情權(quán)，不利于實(shí)踐中股東知情權(quán)的有效行使與保障。

三、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的完善建議

（一）持續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)

在立法層面上加強(qiáng)對(duì)股東知情權(quán)的保護(hù)是非常有必要的。從完善《公司法》的角度分析，對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂具有很大難度，且需要一定時(shí)間周期。因此，通過頒布司法解釋的方式，結(jié)合我國金融市場發(fā)展?fàn)顩r對(duì)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容、權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利行使流程等進(jìn)行具體解釋較為可行，相關(guān)司法解釋也要著眼于《公司法》中具體條文歧義的消除，增強(qiáng)《公司法》對(duì)司法實(shí)踐中股東知情權(quán)行使與保障的指導(dǎo)性功能。諸如采用“概括+列舉+兜底”的立法模式，進(jìn)一步明確“不正當(dāng)目的”的判斷標(biāo)準(zhǔn)等也能更為詳實(shí)地從法律層面進(jìn)行股東知情權(quán)解讀。

（二）進(jìn)一步明確股東知情權(quán)范圍

前文已經(jīng)分析得出結(jié)論，《公司法》并未明確股東知情權(quán)的具體范圍，不利于股東權(quán)益的充分保護(hù)。結(jié)合實(shí)際情況來看，除了要對(duì)股東知情權(quán)范圍進(jìn)行進(jìn)一步明確之外，股東知情權(quán)也需要有效擴(kuò)大。例如，原始憑證的查閱也應(yīng)成為股東知情權(quán)中的具體內(nèi)容。原始憑證是形成會(huì)計(jì)賬簿的重要依據(jù)，能夠更加客觀、真實(shí)地反映公司的實(shí)際經(jīng)營管理情況，因此，原始憑證應(yīng)當(dāng)允許股東查閱。除了在立法層面明確股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容外，司法實(shí)踐中也要對(duì)股東知情權(quán)的范圍做出適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大解釋，在確保股東知情權(quán)行使不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響的情況下，擴(kuò)大股東知情權(quán)范圍也能促進(jìn)股東更好參與到公司經(jīng)營管理進(jìn)程中，掌握公司發(fā)展的關(guān)鍵性信息。

（三）加強(qiáng)知情權(quán)行使宣傳工作

實(shí)踐中，有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)很容易遭受侵害，且部分股東自身知情權(quán)維護(hù)方面的意識(shí)薄弱，維權(quán)能力不足，這也導(dǎo)致公司制度很容易成為股東知情權(quán)行使和保障的阻礙。在這種情況下，股東知情權(quán)行使相關(guān)知識(shí)需要得到大力宣傳，工商等行政部門也要給予足夠重視。同時(shí)，股東作為公司的所有者，也應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到股東知情權(quán)是《公司法》中明確規(guī)定的一項(xiàng)合法權(quán)利，在股東知情權(quán)遭到侵害時(shí)，股東可以通過法律途徑開展相應(yīng)的維權(quán)活動(dòng)。此外，工商等行政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)有限責(zé)任公司基本制度建設(shè)狀況，公司股東知情權(quán)行使與保障狀況進(jìn)行有效監(jiān)管，創(chuàng)設(shè)良好的法律環(huán)境。

四、結(jié)語

股東知情權(quán)作為股東依法享有的基本權(quán)利，需要在法律層面上得到有效保障。同時(shí)，廣大股東也要積極行使股東知情權(quán)，參與公司經(jīng)營管理活動(dòng)。未來一段時(shí)間里，有限責(zé)任公司知情權(quán)行使和保障的壓力會(huì)進(jìn)一步增加，國家層面也要通過立法上的持續(xù)建設(shè)以及知情權(quán)行使方面的有效規(guī)制，為知情權(quán)行使和保障提供更多支持。伴隨著有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的更好行使，這一權(quán)利行使的積極影響、作用、價(jià)值等也能更好凸顯出來。