非一攬子分次處置子公司股權在喪失控制權時的案例解析

（重慶市城市建設投資（集團）有限公司重慶400000）

一、非一攬子分次處置股權案例概述

UKF股份有限公司 （以下簡稱“UKF公司”）為上市公司。2007年3月UKF公司投資組建某置業(yè)有限公司 （以下簡稱 “置業(yè)公司”），持有其100%股權。2008年4月，為引進戰(zhàn)略投資者，促進置業(yè)公司更好發(fā)展，同時實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓收益847萬元，UKF公司將置業(yè)公司45%的股權轉(zhuǎn)讓給A公司，未喪失控制權，按照當時的會計準則，在合并報表及母公司報表層面均體現(xiàn)出投資收益847萬元。2011年10月，UKF公司又將置業(yè)公司15%的股權轉(zhuǎn)讓給B公司，未喪失控制權。根據(jù)財政部《關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便［2009]14號）及《關于執(zhí)行會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》（財會［2009]16號）的規(guī)定，在 2011年年報中，UKF公司在合并報表中將處置價款與應享有置業(yè)公司凈資產(chǎn)份額的差額5 500萬元計入 “資本公積”項目，在母公司報表中計入“投資收益”項目。2016年，因置業(yè)公司自生產(chǎn)經(jīng)營以來折舊和財務成本較高長期嚴重虧損，為促進UKF公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，消除置業(yè)公司虧損出血點，實現(xiàn)UKF公司經(jīng)營業(yè)績較大改善，維護股東特別是中小投資者的利益，提振市場信心，保持市值穩(wěn)定，UKF公司擬轉(zhuǎn)讓所持有置業(yè)公司全部剩余40%的股權。

UKF公司于2016年11月將剩余的40%股權全部轉(zhuǎn)讓，處置后，UKF公司喪失了對置業(yè)公司的控制權。

二、實務中并存的兩種會計處理方法

（一）確認為“資本公積”。2016年處置剩余股權，喪失控制權時，原在合并報表中計入“資本公積”的2011年轉(zhuǎn)讓差額5 500萬元不轉(zhuǎn)入 “投資收益”。其理論與實務依據(jù)為：基于實體理論，同時按照現(xiàn)行《企業(yè)會計準則解釋第5號》第五條規(guī)定“企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，應當按照《關于執(zhí)行會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》（財會［2009]16號）和《企業(yè)會計準則解釋第4號》（財會［2010]15號）的規(guī)定對每一項交易進行會計處理。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權當期的損益?！边@種會計處理方法認為，現(xiàn)行會計準則只對一攬子交易開了口子，前次股權處置價款與對應投資享有子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在喪失控制權時，可以計入“投資收益”。案例中UKF公司2011年及2016年分次處置置業(yè)公司股權屬于權益性交易，不屬于一攬子交易，因此，不能采用現(xiàn)行會計準則關于一攬子交易的做法，UKF公司應將2011年轉(zhuǎn)讓形成的差額5 500萬元繼續(xù)計入“資本公積”，不能轉(zhuǎn)為“投資收益”。

（二）確認為“投資收益”。2016年處置剩余股權，喪失控制權時，原在合并報表中計入“資本公積”的2011年轉(zhuǎn)讓差額5 500萬元應轉(zhuǎn)入 “投資收益”。這種會計處理方法的理論依據(jù)包括以下三個方面：

1.非一攬子交易更具有商業(yè)實質(zhì)，更能客觀地反映公允交易和經(jīng)營成果，理應轉(zhuǎn)入“投資收益”。從現(xiàn)行相關規(guī)范來看，合并財務報表準則、《企業(yè)會計準則解釋第4號》《企業(yè)會計準則解釋第5號》都沒有明確地規(guī)定非一攬子交易的股權處置差額不能轉(zhuǎn)入“投資收益”。財會便［2009]14號文及財會［2009]16號文對處置差額在合并報表中計入“資本公積”均有“未喪失控制權”的特殊限制條件，故在喪失控制權時理應轉(zhuǎn)為當期“投資收益”。同時，財會［2009]16號文第八條明確規(guī)定：“處置投資相對應的所占子公司的凈資產(chǎn)份額與處置投資時所取得的款項的差額，應當在當期的合并財務報表中確認為投資收益，若處置投資沒有喪失對被投資方的控制權的，應該按《關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便［2009]14號）的規(guī)定，把該差額列入到資本公積中，如果資本溢價不足以沖減，應沖減留存收益?！贝送?，合并財務報表準則第50條規(guī)定：“若企業(yè)在處置對被投資方的部分股權投資等情況下，喪失了控制權的，對于剩余的股權，在合并財務報表中，應對其重新計量 （根據(jù)喪失控制權日的公允價值）。剩下股權的公允價值與處置對被投資方的股權所獲得的價款之和，減去按照原來的持股比例所計算的應當享有被投資方自合并之日起持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額所得到的差額，計入投資收益，并沖減商譽。與被投資方股權投資有關的其他綜合收益等，也應當轉(zhuǎn)入投資收益。”《企業(yè)會計準則解釋第4號》第四條第二款規(guī)定：“在合并報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉(zhuǎn)為當期投資收益。”由此可見，案例中2011年股權轉(zhuǎn)讓計入“資本公積”的差額5 500萬元，屬于與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，故應轉(zhuǎn)為“投資收益”。

2.交易具有商業(yè)實質(zhì)，該差額應確認為“投資收益”。UKF公司在2011年轉(zhuǎn)讓置業(yè)公司股權時，交易各方均為非關聯(lián)方，股權作價也系按市場原則，作價公允。雖然這兩次股權處置（2016年UKF公司處置剩余股權）不構(gòu)成一攬子協(xié)議，但均具有實質(zhì)性的商業(yè)目的，應參照《企業(yè)會計準則解釋第5號》第五條的規(guī)定：“在喪失控制權時，將之前未喪失控制權時所形成的資本公積認定為其他綜合收益并予以轉(zhuǎn)回”。

3.實體理論下UKF公司處置全部股權的差額的實質(zhì)是一種經(jīng)營收益，應確認為“投資收益”。從實體理論來看，UKF公司處置全部股權后不再是置業(yè)公司股東，置業(yè)公司的少數(shù)股東也不再是合并主體的所有者，故非權益性交易，與收到股東投入股本時的資本溢價有本質(zhì)區(qū)別，不應確認為“資本公積——資本溢價”，而應確認為“投資收益”。從納稅影響的差異來看，2011年處置股權的收益5 500萬元在母公司報表中計入“投資收益”，需繳納企業(yè)所得稅，履行基本的企業(yè)社會責任；如確認為“資本公積（資本溢價）”，無論母公司層面還是合并層面，無論是否喪失控制權，均無需繳稅，變相地避開了本應履行的企業(yè)社會責任。

基于反證法的思路，如不將差額確認為“投資收益”，會出現(xiàn)以下三方面矛盾：

1.如果不確認為“投資收益”，會導致同一交易行為得到不同的結(jié)果。以一筆100%的股權投資為例，如首次轉(zhuǎn)讓60%的股權喪失了控制權，處置差額計入“投資收益”，以后處置余下40%股權的差額也計入 “投資收益”；如該交易開始管理層就有全部出售（或喪失控制權）該股權給某購買方的意圖，則在這前后的兩次交易構(gòu)成一攬子交易，應先進入其他綜合收益，后全部轉(zhuǎn)入“投資收益”。但是，實務界通常根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務轉(zhuǎn)型、經(jīng)營情況的具體變化制定股權轉(zhuǎn)讓方案，如轉(zhuǎn)讓路徑、比例、價格、對象、時間等，股權處置差額卻一直確認為“資本公積”，始終無法轉(zhuǎn)入“投資收益”體現(xiàn)經(jīng)營成果。可見，同樣的交易事項，在某個時點條件一致時（如喪失控制權）都應保持相同的會計處理，才能保障會計信息可比性的質(zhì)量要求。

2.如不確認為“投資收益”，不能真實反映企業(yè)償債指標和盈利能力。這是因為，股權處置差額是增量現(xiàn)金流入，能夠切實償還債務和體現(xiàn)收益的增值。如基于EBITDA的償債倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率等指標，都是影響企業(yè)融資評級及經(jīng)營業(yè)績的客觀評判。如不能確認為“投資收益”，將對企業(yè)的融資能力在金融市場得以認可造成“誤傷”，也會影響企業(yè)經(jīng)營團隊的積極性。

3.如不確認為“投資收益”，合并報表與上年報表將無法勾稽，今后每年在編制合并報表時，都必須補上一筆調(diào)整該差額的分錄：借記“年初未分配利潤”科目，貸記“資本公積”科目。由于作為合并報表組成部分的置業(yè)公司已經(jīng)不存在，該筆合并調(diào)整分錄在增加工作量的同時，還易被遺漏，也很難解釋其存在的意義。

綜上所述，再加上我國在市場環(huán)境方面的一些特色 （如國有企業(yè)負責人的任期制、國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓原則通常通過產(chǎn)權市場交易和上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批的特別規(guī)定等），形成一攬子交易的要素并非易事，如這些交易是同時或者是在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結(jié)果；一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生；一項交易單獨看是不經(jīng)濟的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟的。因此，在引用國際趨同的會計原則時，正確認識交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)，將國際趨同原則與實務操作有機結(jié)合，非一攬子分次處置子公司股權在喪失控制權時與原子公司股權投資相關的差額，由“資本公積”轉(zhuǎn)入“投資收益”核算更為合理。