長城影視，買為上計

路漫漫

借殼上市的長城影視并購行為越來越頻繁，并購金額越來越巨量，但投入與產(chǎn)出不成正比，靠并購而催生的業(yè)績，始終難以令投資者放心。

2014年4月，長城影視（002071.SZ）借殼上市，之后的行為可以說，不是在并購，就在并購的路上。從買影視公司到買廣告公司再到買旅行社，買景點公司，長城影視的并購越來越頻繁，并購金額越來越大，雖然業(yè)績承諾完成非常良好，只有個別公司沒有完成，但大手筆的并購?fù)度?，與產(chǎn)出的業(yè)績不成正比，總有老牛拉大車般力不從心的感覺。靠并購而催生的業(yè)績，始終難以讓人放心。

不過，長城影視業(yè)績承諾方卻可以放心了，當(dāng)初承諾“本次重大資產(chǎn)重組完成后擬置入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.65億元、2.07億元及2.36億元”，就是靠后續(xù)這些“買買買”完成的。

收購不停步

2014年4月，東陽長城影視傳媒有限公司（下稱“東陽長城”）100%股權(quán)按收益法的評估值作價為22.9億元注入上市公司，隨后上市公司簡稱變更為“長城影視”。

從2014年6月開始，截至2017年10月，長城影視分別收購了上海勝盟廣告有限公司、浙江光線影視策劃有限公司、西藏山南東方龍輝文化傳播有限公司、上海微距廣告有限公司、諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司、浙江中影文化發(fā)展有限公司、上海玖明廣告有限公司、海鑫旅行社、四海旅行社、春之聲旅行社、寶中旅行社、鳳凰旅游、金榜旅行社、世茂旅行社、蓮花旅行社、非凡旅行社、馬仁奇峰等諸多公司的比例不一的股權(quán)。

注入資產(chǎn)作價22.9億元，后續(xù)收購耗費現(xiàn)金約25億元，合計約48億元。

2014年至2016年，長城影視凈利潤分別為1.97億元、2.32億元、2.56億元，扣非凈利潤分別為1.79億元、2.03億元、2.28億元。與巨資投入相比，業(yè)績回報非常一般。2017年1-9月，營業(yè)收入下滑16.64%，凈利潤增長1.28%，2017年全年凈利潤變動幅度為0至10%。

數(shù)據(jù)顯示，這幾年，通過買買買來促進(jìn)營業(yè)收入及凈利潤增長的方式已經(jīng)到了難以為繼的階段。

收購公告顯示，公司實施上述收購行為，基本是使用自籌資金。但東陽長城沒有多少抵押物，加上影視行業(yè)的抵押，即使借款，又靠什么來支持超過20億元的大筆收購？

利潤來源已經(jīng)變了

當(dāng)初，東陽長城注入上市公司時，采用收益法評估后全部權(quán)益價值為22.91億元，增值18.14億元，增值率381.06%。之所以增值這么多，公告這么解釋——目前電視劇行業(yè)已經(jīng)發(fā)展的較為成熟，長城影視在該行業(yè)中一直保持較為領(lǐng)先的行業(yè)地位，預(yù)測期內(nèi)的收益可以平穩(wěn)實現(xiàn)。在預(yù)測收入來源時，公告稱，2014年及以后年度營業(yè)收入的預(yù)測主要分為三部分：電視劇收入、廣告收入及紀(jì)錄片收入，其中電視劇收入占總收入的比例在99%以上。

從借殼時的公告來看，東陽長城的定位就是一家影視公司，而上市公司目的是置入盈利能力較強，發(fā)展前景廣闊的電視劇制作發(fā)行業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善經(jīng)營狀況，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣哔Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。

所以，東陽長城的收入利潤來源應(yīng)該是自身影視發(fā)展，而不是通過收購一些廣告公司、影視公司來實現(xiàn)業(yè)績承諾。2014年，東陽長城只有9.21%凈利潤來自被收購方，到了2015年，被收購方的貢獻(xiàn)比例達(dá)到45.37%，2016年高達(dá)51.63%。

總有神奇的子公司

2014年3月5日，東陽長城新設(shè)立一家全資子公司諸暨長城影視發(fā)行制作有限公司（下稱“諸暨長城”），注冊資本為300萬元，法人代表：馬笑濤。

2015年，諸暨長城完成營業(yè)收入3.03億元，實現(xiàn)凈利潤1.28億元，銷售凈利潤率高達(dá)42.24%。到了2016年，該公司完成的營業(yè)收入為1.94億元，而凈利潤卻變成虧損436萬元。上一年如此暴利的公司，下一年就莫名虧損了。更何況，該公司對東陽長城完成業(yè)績承諾幫助非常大。2017年上半年，該公司完成營業(yè)收入45.15萬元，實現(xiàn)凈利潤1510萬元。

更神奇的子公司還在后頭。

2016年7月，東陽長城投資新設(shè)全資子公司曲水長城影視傳媒有限公司（下稱“曲水長城”），注冊資本800萬元。這家新成立的公司，2016年完成營業(yè)收入1.4億元，實現(xiàn)凈利潤1.19億元，銷售凈利潤率高達(dá)85.46%。比諸暨長城還高出一倍。2017年上半年，該公司完成營業(yè)收入8.17億元，實現(xiàn)凈利潤525萬元。

2016年年報顯示，因注冊地在西藏，曲水長城自2015年1月1日起至2017年12月31日止暫免征收企業(yè)所得稅中屬于地方分享的部分，因此，該公司自2016年1月1日起，實際繳納的企業(yè)所得稅稅率為9%。

奇怪的是，曲水長城2016年才成立，怎么2015年就享受稅收優(yōu)惠了？要不是企業(yè)所得稅優(yōu)惠，東陽長城未必能完成2016年的業(yè)績承諾。

被收購方占用上市公司的資金

有意思的是，負(fù)有業(yè)績補償業(yè)績的被收購方通過占用上市公司（母公司）大量資金，節(jié)省巨額的利息支出，從而達(dá)到完成業(yè)績承諾的目的，而上市公司卻為此背負(fù)巨額的債務(wù)及利息支出。

數(shù)據(jù)顯示，上市公司（母公司）2014年財務(wù)費用-3139.20元，2015年156.18萬元、2016年1665.78萬元，2014年沒有借款，2015年末短期借款1.49億元，2016年短期借款2.60億元，長期借款1.69億元。上市公司（母公司）沒有實際經(jīng)營，營業(yè)收入均為零，為何需要借這么多資金？

諸暨長城2015年資金占用累計發(fā)生額1.54億元，年末尚欠1.35億元。2016年資金占用累計發(fā)生額1.2億元，年末尚欠5852萬元。

東陽長城2016年資金占用累計發(fā)生額4491.77萬元，年末尚欠2211.77萬元。

被收購方的資金占用不到1億元，剩下的3億多元又去哪里了？

新一輪收購

長城影視于9月向中國證監(jiān)會申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件。不過，11月份，長城影視又卷土重來，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛(wèi)等6名自然人股東合計持有的北京首映時代文化傳媒有限責(zé)任公司（下稱“首映時代”）87.50%股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日2017年8月31日，首映時代 100%股權(quán)的預(yù)估值為12.1億元，增值率 1648.59%。首映時代87.50%股權(quán)的交易對價暫定為10.59億元。

公告解釋估值較高的原因：2016年3月以來，依托核心團(tuán)隊人員的專業(yè)能力、行業(yè)資源和業(yè)界影響力等，首映時代已轉(zhuǎn)型為一家具有綜合性影視服務(wù)能力的影視企業(yè)，未來持續(xù)盈利能力良好。

2015年、2016年、2017年1-8月，首映時代營業(yè)收入分別為835.49萬元、7250.26萬元、3548.28萬元，凈利潤分別為367.18萬元、4158.51萬元、1761.54萬元。從目前的業(yè)績來看，增長并不明顯。另外，首映時代也沒有出品過什么火爆產(chǎn)品，主要股東為顧長衛(wèi)及蔣雯麗家族，單單靠此就可以支撐12億元的估值？

與此同時，幾年時間的不斷收購，長城影視累計了巨額的商譽。截至2017年9月末，商譽金額高達(dá)12.79億元，占資產(chǎn)總額的37.33%。應(yīng)收賬款急劇暴增，高達(dá)12億元，占資產(chǎn)總額的35.07%，資產(chǎn)減值損失的金額越來越大，2014年至2016年分別為-299萬元、3043萬元、1.05億元。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票