銀行“非標轉(zhuǎn)標”業(yè)務(wù)分析及相關(guān)建議

何濤

近年來，商業(yè)銀行非標資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張。與此同時，“非標轉(zhuǎn)標”的各種途徑也在不斷出現(xiàn)。其中，借道銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心有限公司（以下簡稱“銀登中心”）信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式（因其操作規(guī)范、市場認可度高，備受各方關(guān)注），有望在未來一個時期內(nèi)成為“非標轉(zhuǎn)標”的主通道。

非標資產(chǎn)辨析

非標資產(chǎn)是指非標準化債權(quán)資產(chǎn)，通常是通過某個非標準化的載體將投融資雙方連接起來。

2013年銀監(jiān)會發(fā)布的8號文《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》，首次引入非標準化債權(quán)的概念，其中規(guī)定“非標準化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等”。

2014年9月，《中國金融》刊發(fā)了銀監(jiān)會副主席王兆星的《貸款風險分類和損失撥備制度變革》一文，對非標準化債券資產(chǎn)進行了定義：商業(yè)銀行通過借道同業(yè)、借道理財、借道信托、借道投資、借道委托貸款等方式，將原來在表內(nèi)核算的貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為表外業(yè)務(wù)或其他非信貸資產(chǎn)，即為商業(yè)銀行的非標債權(quán)業(yè)務(wù)。

8號文雖然列舉了非標的幾種類型，但更多地是從負面定義，未在銀行間市場及證券交易所市場交易的即為非標準化債權(quán)性資產(chǎn)，這種定義雖然便于開展業(yè)務(wù)統(tǒng)計和認定，但卻忽視了資產(chǎn)的自身交易屬性?！顿J款風險分類和損失撥備制度變革》一文從正面定義，界定了非標產(chǎn)生的幾種方式，比較符合實務(wù)界對非標債權(quán)資產(chǎn)的定義，但離開了“交易”就無所謂“標”與“非標”。

追本溯源，非標是相對于標準化債權(quán)資產(chǎn)而言的，明確了“標”的范圍，“非標”自然就顯現(xiàn)出來。目前，“標”包括在銀行間市場及證券交易所交易的主流資產(chǎn)、在監(jiān)管認定平臺上流轉(zhuǎn)的信貸資產(chǎn)債權(quán)及對應(yīng)的收益權(quán)、其他監(jiān)管認定的標準化資產(chǎn)。在此之外就是“非標”。

非標及“非標轉(zhuǎn)標”的原因分析

非標產(chǎn)生的原因

“非標”并不等同于非法或違規(guī)。非標資產(chǎn)的出現(xiàn)，有其客觀原因和市場需求。在以間接融資為主的金融體系中，“非標”業(yè)務(wù)客觀上豐富了銀行金融服務(wù)的方式和內(nèi)容，是銀行支持實體經(jīng)濟的探索和創(chuàng)新。只是因為其游離于監(jiān)管視野之外，存在一定的風險隱患，因此需要加以規(guī)范、加強管理。初步分析，銀行投資非標至少有以下三個因素：

一是受到信貸規(guī)模和投放行業(yè)限制，借道投資非標。一方面，盡管2015年修訂后的《商業(yè)銀行法》已經(jīng)取消了存貸比例的限制，但就銀行投資非標資產(chǎn)的初衷而言，確是為了應(yīng)對信貸規(guī)模的限制，銀行通過將貸款轉(zhuǎn)為非標資產(chǎn)投資，轉(zhuǎn)換了會計科目，減少了對貸款規(guī)模的占用。另一方面，監(jiān)管部門限制商業(yè)銀行貸款的投向領(lǐng)域，包括地方政府融資平臺、房地產(chǎn)企業(yè)等，而這些都是銀行青睞的客戶。為了繞道信貸投向限制，銀行通過引入信托公司、證券公司后，以投資信托計劃、資管計劃、委托貸款等“非標”形式實現(xiàn)向受限制行業(yè)融資。

二是增加利潤。一方面，通過非標資產(chǎn)融資的對象主要是亟需資金且能承受較高融資成本的房企和地方政府融資平臺，銀行議價能力較強，可以獲得較高的收益率。另一方面，銀行在做非標資產(chǎn)業(yè)務(wù)過程中可以擴大中間業(yè)務(wù)收入來源，如財務(wù)顧問費、賬戶管理費等，從而實現(xiàn)綜合收益，提高盈利水平。

三是減少風險資本計提。在強監(jiān)管系列政策之前，一些銀行通過非標資產(chǎn)投資將貸款科目騰挪至同業(yè)買入返售資產(chǎn)、應(yīng)收款項類投資或可供出售金融資產(chǎn)等科目，降低風險權(quán)重，減少對資本的消耗。此外，非標資產(chǎn)以其高收益的特征成為對接理財資金、提高理財收益水平的優(yōu)選，近年來銀行非保本理財資產(chǎn)規(guī)模迅速壯大，大量的非標資產(chǎn)隱藏其中。而對于銀行來說，這部分資產(chǎn)屬于表外業(yè)務(wù)，不需要計提風險資本。

“非標轉(zhuǎn)標”的動力

在金融去杠桿、不良壓力增大、對非標監(jiān)管力度加大的背景下，商業(yè)銀行“非標轉(zhuǎn)標”的動力持續(xù)增強。

一是滿足監(jiān)管要求。為有效控制非標業(yè)務(wù)風險，監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)發(fā)力，監(jiān)管政策頻出，“非標”業(yè)務(wù)拓展受限，“轉(zhuǎn)標”動力不斷增強。8號文對商業(yè)銀行理財資金對接非標資產(chǎn)做出限額管理，其第五條明確規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)當合理控制理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限”。

8號文對非標資產(chǎn)規(guī)模限制要求是在任何時點，并非只是某季末或年底考核。前幾年非標快速發(fā)展使得目前銀行非標指標騰挪空間非常有限，因此有可能存在某一時間點超標的現(xiàn)象。從8號文的兩個限額數(shù)字（35%和4%）來看，無非“擴大分母”或者“縮小分子”兩個手段。相較于擴大分母就須相應(yīng)增大“理財產(chǎn)品余額”或“商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)”，“縮小分子”即直接縮小非標資產(chǎn)規(guī)模的做法就顯得更加直接和高效。

二是緩解不良壓力。近年來，經(jīng)濟發(fā)展步入新常態(tài)，銀行業(yè)不良壓力持續(xù)上升。截至2017年6月末，商業(yè)銀行不良貸款率為1.74%，較2013年底上升0.74個百分點，而且銀行業(yè)撥備覆蓋率也有明顯降低。銀行最優(yōu)質(zhì)的表內(nèi)貸款不良率都在上升，銀行以自營或理財資金對接的“非標資產(chǎn)”不良壓力自然也不容忽視。目前各類銀行均有不良貸款處置的訴求，銀登中心不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)成為銀行依法合規(guī)化解不良資產(chǎn)的新渠道。在此過程中，銀行業(yè)金融機構(gòu)以所持不良資產(chǎn)及對應(yīng)的權(quán)利作為流轉(zhuǎn)標的，經(jīng)由銀登中心備案登記后進行轉(zhuǎn)讓，限于合格的機構(gòu)投資者繼受，實現(xiàn)“非標轉(zhuǎn)標”。

三是提高理財產(chǎn)品競爭力。由于非標資產(chǎn)的收益水平相對較高，非標資產(chǎn)的占比與其理財資產(chǎn)的盈利能力密切相關(guān)。如果能夠借道銀登中心實現(xiàn)理財資產(chǎn)“非標轉(zhuǎn)標”，就可以在符合監(jiān)管要求的前提下，加大非標準化債權(quán)資產(chǎn)配置，提高理財資產(chǎn)收益水平。對于商業(yè)銀行而言，尤其是理財資產(chǎn)配置中非標資產(chǎn)占比較大的中小銀行，“非標轉(zhuǎn)標”無疑是維持和提升理財收益水平的利器。endprint

“非標轉(zhuǎn)標”銀登中心模式

目前，市場上主要有資產(chǎn)證券化、銀登中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)融資計劃等“非標轉(zhuǎn)標”方式。資產(chǎn)證券化較為成熟，但通常流程較慢，且可能通過多層證券化藏匿或放大金融風險，因此在實務(wù)操作上吸引力不是特別大。債權(quán)融資計劃對城投類、地產(chǎn)類行業(yè)限制較松，各地監(jiān)管部門對認定債權(quán)融資計劃實現(xiàn)“非標轉(zhuǎn)標”仍有不同的意見?？紤]到監(jiān)管要求、機構(gòu)設(shè)置、制度安排、系統(tǒng)支持等因素，借道銀登中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式有望成為銀行“非標轉(zhuǎn)標”的主流方式。

銀登中心成立于2014年6月，是經(jīng)財政部同意、銀監(jiān)會批準成立的金融基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)機構(gòu)，業(yè)務(wù)上接受銀監(jiān)會管理。銀登中心的成立，是監(jiān)管部門落實國務(wù)院“盤活貨幣信貸存量，支持實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級”的要求，提高資金使用效率，降低社會融資成本的具體舉措，重點為信貸資產(chǎn)及銀行業(yè)其他金融資產(chǎn)提供登記、托管、流轉(zhuǎn)和結(jié)算服務(wù)。

2016年4月，銀監(jiān)會辦公廳頒布《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號），規(guī)定“符合規(guī)定的合格投資者認購的銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)，按本通知要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”。

2016年6月，銀登中心發(fā)布《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》和《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)信息披露細則（試行）》（以下簡稱《披露細則》），作為82號文的實施細則。細則沿襲了82號文的精神，再次明確銀監(jiān)會將對銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)全面監(jiān)督管理，并介紹了登記流轉(zhuǎn)的具體流程。銀行業(yè)金融機構(gòu)按照由信托公司設(shè)立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)的模式進行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，雖然按照82號文規(guī)定，出讓方即使在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本，但征求會計師咨詢意見后，根據(jù)向外實際轉(zhuǎn)移風險和報酬的比例，確定信貸資產(chǎn)繼續(xù)涉入程度，進而據(jù)此計提撥備。如果完全終止確認，出讓方貸款將計入投資類會計科目，并不需要計提撥備。

總體來看，“非標轉(zhuǎn)標”銀登中心模式具有透明性、流動性以及盤活存量資產(chǎn)三個突出優(yōu)勢，有利于保護金融消費者權(quán)益，與國家政策和監(jiān)管意圖內(nèi)在契合，具有很強的實踐價值。

信息披露符合監(jiān)管預期。相比于銀行間市場、證券交易所等公開市場里擁有外部評級或?qū)徟鷤浒傅馁Y產(chǎn)，非標資產(chǎn)的信息披露不透明、不充分。商業(yè)銀行理財產(chǎn)品一般僅披露到所投資的資產(chǎn)種類，以及每類資產(chǎn)的投資比例，并未對具體資產(chǎn)的明細進行披露。這也是監(jiān)管規(guī)范非標資產(chǎn)發(fā)展的原因之一。《披露細則》對出讓方、信托公司都提出了嚴格要求，在信息披露上來說已經(jīng)接近其他公開市場的信息披露質(zhì)量。這顯然更有利于銀監(jiān)會的數(shù)據(jù)統(tǒng)計和業(yè)務(wù)監(jiān)管。

資產(chǎn)流動性增強。截至2016年末，參與銀登中心試點市場成員929戶，貸款合同筆數(shù)4704戶，貸款合同登記金額3762.04億元，已流轉(zhuǎn)標的136筆，流轉(zhuǎn)標的金額560.81億元。而且，近年來這些統(tǒng)計數(shù)據(jù)呈幾何式增長，預計仍將持續(xù)。更多的合格投資者與市場化的定價也更有利于增加非標資產(chǎn)的流動性。

有效盤活存量資產(chǎn)。能夠通過信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓盤活銀行表內(nèi)貸款，一方面，可通過“非標轉(zhuǎn)標”釋放表內(nèi)信貸規(guī)模，增加表內(nèi)貸款供給，減少企業(yè)較高成本的表外融資，進而降低企業(yè)融資成本；另一方面，開辟了一條不經(jīng)資產(chǎn)證券化、高效低成本實現(xiàn)銀行和企業(yè)債權(quán)資產(chǎn)盤活的路徑，有助于提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟的效率和水平。

銀行開展“非標轉(zhuǎn)標”業(yè)務(wù)相關(guān)建議

在當前形勢下，商業(yè)銀行需要從經(jīng)營管理的全局出發(fā)，優(yōu)化底層資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、打通借道銀登中心“非標轉(zhuǎn)標”渠道，在保障非標業(yè)務(wù)收益的同時，確保滿足監(jiān)管要求。

優(yōu)化底層資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。銀監(jiān)辦82號文指出，銀行理財資金實現(xiàn)“非標轉(zhuǎn)標”需要滿足的前提是投資的底層資產(chǎn)為信貸資產(chǎn)收益權(quán)，并針對底層資產(chǎn)行業(yè)進行了明確的限定，銀監(jiān)平臺名單內(nèi)的平臺公司和部分住宅開發(fā)類信貸資產(chǎn)不可以掛牌轉(zhuǎn)讓。在實操中，2016年10月以后形成的住宅開發(fā)信貸資產(chǎn)不可以掛牌轉(zhuǎn)讓，只能是棚改和自住房，但在此之前形成的住宅開發(fā)信貸資產(chǎn)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。第五次全國金融工作會議明確了服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務(wù)，提出要堅持質(zhì)量優(yōu)先，引導金融業(yè)發(fā)展同經(jīng)濟社會發(fā)展相協(xié)調(diào)，促進融資便利化、降低實體經(jīng)濟成本、提高資源配置效率、保障風險可控。非標業(yè)務(wù)收緊趨勢明顯。

為了更好地規(guī)范非標業(yè)務(wù)健康發(fā)展，有效推動“非標轉(zhuǎn)標”，商業(yè)銀行需要順勢而為、回歸本源，持續(xù)優(yōu)化底層信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。嚴格控制對房地產(chǎn)、融資平臺和產(chǎn)能過剩行業(yè)信貸規(guī)模，大力發(fā)展科技金融、綠色金融、普惠金融，把更多金融資源配置到經(jīng)濟社會發(fā)展的重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，實現(xiàn)更多信貸資金向中小企業(yè)、“三農(nóng)”及實體經(jīng)濟領(lǐng)域的投放，在有效服務(wù)實體經(jīng)濟的同時，為實現(xiàn)“非標轉(zhuǎn)標”和資產(chǎn)流轉(zhuǎn)提供可能。

打通銀登中心模式，豐富資負管理手段。搭建與完善宏觀審慎管理框架已成為金融危機后國際社會對金融監(jiān)管改革的共識。當前商業(yè)銀行資產(chǎn)負債管理受到風險資本限額、MPA考核、信貸資產(chǎn)規(guī)模、非標資產(chǎn)限額等諸多約束，不再是簡單的“水多了加面，面多了加水”，已經(jīng)成為一道“多元多次方程”題，而且沒有最優(yōu)解，只有在一定條件下的次優(yōu)選擇。這對銀行的經(jīng)營管理提出了更高要求，迫切需要轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，加強資產(chǎn)負債管理，提升資產(chǎn)質(zhì)量。

“非標轉(zhuǎn)標”銀登中心模式為商業(yè)銀行加強資負管理、加快轉(zhuǎn)型升級打開了一扇窗戶。其一，有助于銀行建立完善資產(chǎn)流轉(zhuǎn)體系，提升主動管理資產(chǎn)能力，更好地加強資產(chǎn)負債統(tǒng)籌管理，實現(xiàn)表內(nèi)、表外、平臺資產(chǎn)的高效動態(tài)流轉(zhuǎn)。其二，能夠提高銀行資產(chǎn)流轉(zhuǎn)速度，提高資本使用效率，增加中間業(yè)務(wù)收入，逐步轉(zhuǎn)變以利差收入為主的盈利模式，促進轉(zhuǎn)型升級。其三，給銀行提供了解決不良資產(chǎn)的新思路，以結(jié)構(gòu)化的方式轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，實現(xiàn)銀行不良指標的改善，減緩商業(yè)銀行撥備計提壓力。在可以預見的將來，隨著銀登中心平臺參與機構(gòu)不斷增加、掛牌資產(chǎn)不斷豐富，其綜合價值還將進一步凸顯。

嚴格執(zhí)行監(jiān)管要求，合規(guī)開展“非標轉(zhuǎn)標”。本輪“監(jiān)管風暴”出臺了一系列監(jiān)管文件，主線是解決不當套利和風險掩蓋問題，引導銀行業(yè)“回歸本源，專注主業(yè)”，達到降杠桿、控風險、服務(wù)實體經(jīng)濟的目的，銀行業(yè)各類通道類、杠桿類、嵌套類業(yè)務(wù)受到影響。

當前，商業(yè)銀行要按照監(jiān)管要求，結(jié)合自身的經(jīng)營實際，依法合規(guī)開展“非標轉(zhuǎn)標”業(yè)務(wù)。特別是對于城商行和股份制銀行，受信貸規(guī)模、資本充足率、貸款集中度等指標限制，借道銀登中心開展“非標轉(zhuǎn)標”業(yè)務(wù)更是現(xiàn)實的需要。從銀登中心初步統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，也證實了以上判斷。截至2016年9月末，出讓資產(chǎn)中城商行約占78%，股份制銀行約占14%。同時，銀行也要按照監(jiān)管導向，致力促進資產(chǎn)管理實現(xiàn)“三個轉(zhuǎn)變”：在投放種類方面，要切實加大標準化資產(chǎn)的投放力度，實現(xiàn)投放主體從非標資產(chǎn)更多地向標準化資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變；在資產(chǎn)抓取方面，要持續(xù)提升資產(chǎn)特別是標準化資產(chǎn)的創(chuàng)造能力，定制符合監(jiān)管規(guī)定、客戶需求、風控要求的標準化資產(chǎn)，實現(xiàn)從被動接受資產(chǎn)向主動創(chuàng)設(shè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變。在運作策略方面，要加強對市場、政策的研究，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計提高資產(chǎn)流轉(zhuǎn)效率、提升資產(chǎn)收益水平，實現(xiàn)從持有到期向主動流轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)變。

（本文僅代表作者個人觀點）

（作者單位：徽商銀行）endprint