中國企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)問題研究
——以京東為例

劉焱 路紫

中國企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)問題研究
——以京東為例

劉焱 路紫

一、引言

2014年5月22日，京東在美國納斯達(dá)克證券交易所正式敲響開市鐘，成為繼騰訊、百度之后的中國第三大互聯(lián)網(wǎng)上市公司。它的焦點(diǎn)之一在于采取的雙重股權(quán)制度，據(jù)2014年的相關(guān)研究顯示，在美國上市的“中國概念股”至少有超過40%采用了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。京東規(guī)定其CEO劉強(qiáng)東所持的每股享有20票的投票權(quán)，這樣就使持股比例少的劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)能夠?qū)具M(jìn)行有效地控制，可謂強(qiáng)勢(shì)至極。

然而，京東采用的這種并非同股同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)方式，一直被中國大陸及港交所拒之門外。大陸嚴(yán)格的上市條件對(duì)于很多中國公司來說是難以逾越的“龍門”，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的互聯(lián)網(wǎng)公司更是只有在海外上市這一條路可走。在這一背景下，本文以京東納斯達(dá)克上市為例，分析京東的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)現(xiàn)過程，并嘗試分析這種制度的利弊，在此基礎(chǔ)之上對(duì)我國雙重股權(quán)制度本土化進(jìn)行探討。

二、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)概述

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)允許將發(fā)行的股票分為幾種不同的類型，規(guī)定每股股票可以享有多個(gè)投票權(quán)，而不像傳統(tǒng)單一股權(quán)結(jié)構(gòu)中的“一股一權(quán)”。通常采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司會(huì)發(fā)行A、B兩種不同的股票，A股股票，即為普通股，遵循一股一權(quán)的原則；而B股股票的投票權(quán)則會(huì)遠(yuǎn)高于A股股票的投票權(quán)，一般為前者的十倍，但也有些遠(yuǎn)高于此，比如京東的B股投票權(quán)就為A股的20倍，且不會(huì)公開進(jìn)行交易，都掌握在劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)手里。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要目的在于放大創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)所持股的投票權(quán)，從而達(dá)到以最少資本獲得最大控制權(quán)的目的，實(shí)現(xiàn)他們對(duì)公司的控制。

研究表明，實(shí)現(xiàn)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩種方式，公司除了可以在首次公開募股時(shí)發(fā)行兩種不同投票權(quán)的股票，也可以通過股權(quán)分置，在原本“一股一權(quán)”的基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)上演變成雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，這一結(jié)構(gòu)在一定程度上解決了融資過程中創(chuàng)始人控制權(quán)的掌握和股權(quán)的稀釋之間的矛盾。一方面企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期對(duì)資金的需求較大，股權(quán)融資就是滿足公司資金需求的最佳途徑；另一方面，采用“同股同權(quán)”的制度，可能會(huì)為公司的經(jīng)營管理帶來負(fù)面影響，因?yàn)檫@類公司在進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，創(chuàng)始人的控制權(quán)就會(huì)被稀釋，甚至導(dǎo)致公司內(nèi)部控制權(quán)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。

三、案例分析

（一）京東基本介紹

京東（JD.COM）是我國最大的自營式綜合型電商平臺(tái)，在《財(cái)富》公布的“2015年中國企業(yè)500強(qiáng)”中，京東被列為中國收入規(guī)模最大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。截至2016年，京東在全國范圍內(nèi)已經(jīng)擁有7大物流中心、166個(gè)大型倉庫以及4142個(gè)配送站和自提點(diǎn)，覆蓋全國44座城市內(nèi)2043個(gè)區(qū)縣。目前，京東旗下另設(shè)有京東商城、京東金融、拍拍網(wǎng)、京東智能等。其中京東商城主要從事B2C業(yè)務(wù)，經(jīng)營數(shù)萬品牌的商品，涵蓋計(jì)算機(jī)、手機(jī)、家電、汽車配件、服裝與鞋類、家居用品等13大類4020萬種SKU的商品。

2007年8月，京東獲得來自國際著名風(fēng)險(xiǎn)投資基金——今日資本的千萬美元融資之后，開始不斷引入風(fēng)險(xiǎn)投資來進(jìn)行融資。在2009年遭遇由于訂單暴增而導(dǎo)致物流癱瘓的瓶頸之后，京東把重心轉(zhuǎn)移到物流和倉儲(chǔ)體系的建設(shè)上，將大部分資金用于成立物流子公司、購買倉儲(chǔ)場所等，不斷加大對(duì)供應(yīng)鏈的投入。

2014年5月22日，京東在美國納斯達(dá)克證券交易所正式掛牌上市，以每股19美元的價(jià)格，首次公開發(fā)行了A類和B類股票，共計(jì)9368.56萬股ADS，股票代碼為“JD”，總金額達(dá)17.8億美金，其中B類的投票權(quán)是A類的20倍，成為我國第一個(gè)成功赴美上市的大型綜合型電商平臺(tái)。京東上市首日開盤價(jià)21.75美元，與發(fā)行價(jià)相比上漲14.5%，總市值高達(dá)297億美元。截至2016年12月31日，公司全年凈收入達(dá)2602億元（約375億美元），同比增長44%，凈利潤達(dá)到10億元人民幣，并成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

（二）京東融資歷程

京東的長期發(fā)展不僅離不開資本的不斷輸入，而且離不開融資方式的明智選擇。京東在美國納斯達(dá)克上市之前，采取兩種不同的融資方式——優(yōu)先股融資和普通股融資。京東在初期采用了優(yōu)先股融資的方式，2007-2010年共發(fā)行了“A、B、C”三輪“可贖可轉(zhuǎn)優(yōu)先股”，中后期由于融資金額有限，京東開始通過發(fā)售普通股進(jìn)行融資。

1.優(yōu)先股融資

京東從2007年起開始進(jìn)行融資，今日資本先是為京東的A輪融資提供資金支持。京東于3月27日發(fā)行了1.55億份“A類可贖可轉(zhuǎn)優(yōu)先股”，附帶1.31億份購股權(quán)，在8月15日被行使，今日資本的兩筆融資總額達(dá)1000萬美元。由于早期估值不準(zhǔn)確，導(dǎo)致今日資本A輪獲得的優(yōu)先股相當(dāng)于京東總股數(shù)的30%，同時(shí)享有8%的年息。

而到2008年10月，今日資本的1000萬美元已經(jīng)難以維系京東的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，又恰逢金融危機(jī)，使得融資難以為繼，直到2009年1月才出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)，今日資本的800萬美元、雄牛及梁伯韜聯(lián)合投資的1300萬美元，這2100萬美元使京東完成了B輪融資，共發(fā)行2.35億“B類可贖可轉(zhuǎn)優(yōu)先股”。這筆投資不僅維持了公司運(yùn)營，而且讓京東的物流倉儲(chǔ)體系得到大幅度提高。

剛結(jié)束了B輪融資，京東又于2010年9月開始了C輪融資，這次共計(jì)發(fā)行了1.78億“C類可贖可轉(zhuǎn)優(yōu)先股”，引入最大投資方——高瓴資本，融入資金1.38億美元，按照10億美元的估值，每股價(jià)格達(dá)到0.774美元。

由于采用優(yōu)先股策略，優(yōu)先股股東只能享有有限的表決權(quán)，不能直接參與公司的經(jīng)營管理，因此該策略也使得創(chuàng)始人劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)僅持有A、B、C三輪融資的1.69億美元就保持了對(duì)京東的控制權(quán)，若非采取優(yōu)先股策略，劉強(qiáng)東早已喪失對(duì)京東的控制權(quán)。

但是投資人接受這種“不平等”的方式是有條件的，今日資本之所以按可轉(zhuǎn)優(yōu)先股投入1000萬美元是因?yàn)榭吹骄〇|未來發(fā)展的潛力，比如京東的運(yùn)營狀況以及資金的使用效率等；而高瓴資本向京東投入的1.38億美元更離不開京東的業(yè)績。2009年，京東的銷售額已經(jīng)達(dá)到了40億元。

2.普通股融資

圖1 京東營業(yè)收入與融資情況示意圖

圖2 IPO前京東主要大股東持股比例

圖3 京東IPO后股權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)

京東采用優(yōu)先股融資的方式雖好，但是融資的額度卻是有限的。從2011年起，京東開始通過發(fā)售普通股來進(jìn)行融資。2011年4月，京東成功從俄羅斯投資公司DST融到第一筆價(jià)值7.46億美元的普通股融資，老虎基金、紅杉資本等實(shí)力雄厚公司相繼為京東融資，最終京東累計(jì)發(fā)售了4.49億普通股，獲得16.43億美元用于投資物流和技術(shù)研發(fā)的建設(shè)。

2012年11月，由OTPP主投、老虎基金跟投的3億美元用于公司經(jīng)營；2013年2月，京東累計(jì)發(fā)售8億份普通股，完成共計(jì)7億美元的普通股融資，獲得18.57億美元現(xiàn)金以及三個(gè)騰訊旗下電商的股權(quán)資產(chǎn)（拍拍、網(wǎng)購的100%股權(quán)和易迅的9.9%股權(quán)）。

在多輪大規(guī)模融資過程中，盡管京東的估值一路走高，滿足了快速發(fā)展的資本需求，但由于過多的資金消耗，劉強(qiáng)東的股權(quán)被稀釋到20%以下。按照一股一權(quán)的投票表決方式，即使作為公司第一大股東的劉強(qiáng)東也無法對(duì)京東進(jìn)行絕對(duì)控制，圖2顯示的前四大PE機(jī)構(gòu)持股比例已經(jīng)達(dá)到48.1%，遠(yuǎn)大于創(chuàng)始人劉強(qiáng)東掌握的18.8%的京東股權(quán)。

由于排他性投票權(quán)委托制度的實(shí)施，即某些股東通過協(xié)議約定將投票權(quán)委托給其他特定股東行使，對(duì)于京東來說，則是將投票權(quán)授予劉強(qiáng)東控制的兩家British Virgin Islands公司Max Smart和Fortune Rising行使，也有些投資機(jī)構(gòu)沒有把投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東，比如持有18.1%的老虎基金、持有13%的高瓴資本、持有7.8%的今日資本等。

京東的招股書顯示，京東的11家投資人在京東發(fā)行上市前將13.74億股的投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使，其中包括騰訊的3.51億股、DST的2.26億股、紅杉的0.4億股，抱團(tuán)全力支持劉強(qiáng)東。這使得劉強(qiáng)東持股雖然只有18.8%（不含代持的4.3%激勵(lì)股權(quán)），卻因這個(gè)制度而掌控了京東過半的投票權(quán)，以一定的優(yōu)勢(shì)保持了對(duì)公司的控制。但是這種委托制度也并非長久之計(jì)，京東出于對(duì)戰(zhàn)略布局的考量，決定上市融資。

3.納斯達(dá)克上市

為避免因上市導(dǎo)致的股權(quán)稀釋問題，保持企業(yè)的管理權(quán)和決策權(quán)，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)模式是京東最明智的選擇，于是海外上市成為京東的必由之路。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在一定程度上打破了“同股同權(quán)”的股票投票制度，這使得創(chuàng)始人不一定要取得50%以上的股權(quán)就可以通過發(fā)行不同表決權(quán)的股票來實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，同時(shí)，創(chuàng)始人還可以在資本市場上籌集資金，比如賦予一部分股票超級(jí)投票權(quán)或者無投票權(quán)，可以使創(chuàng)始人通過較少的股權(quán)比例控制公司的生產(chǎn)運(yùn)營。

上市后，私募投資人將收回7.96億股的投票權(quán)，同時(shí)京東將發(fā)售1.38億新股，總股本將達(dá)到27.6億股。根據(jù)招股說明書，京東上市采用的是典型的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)行A類和B類股兩種股票，其中A股股票，每股只有一票的投票權(quán)，而B類股票，每股享有20份的投票權(quán)。劉強(qiáng)東持有的5.65億股正是B類股票，通過計(jì)算，僅持股20.5%股的劉強(qiáng)東可以掌握大約84%的投票權(quán)，而其他新舊投資人持有的則是A類股票，共計(jì)可以持有59.83%的股權(quán)，卻僅僅享有12.2%的表決權(quán)，具體京東各個(gè)股東在IPO后股權(quán)和投票權(quán)的比例詳見表1。

表1 京東上市前和上市后各大股東持股及投票權(quán)情況

表2 京東2013-2016年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：百萬元

京東雖然已經(jīng)上市融資，但劉強(qiáng)東通過實(shí)施雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度牢牢掌握了公司的控制權(quán)，確保創(chuàng)始人話語權(quán)的同時(shí)，保證了管理層的重大決策不會(huì)受到小股東的干擾，在一定程度上能夠避免發(fā)生惡意收購行為。表1顯示了京東上市前和上市后各大股東持股及投票權(quán)情況，在上市之前，劉強(qiáng)東通過投票權(quán)委托制度擁有京東控制權(quán)的55.9%，上市之后，劉強(qiáng)東通過雙重股權(quán)制度擁有京東控制權(quán)的83.7%。

四、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的思考

隨著越來越多的中國本土科技型企業(yè)紛紛選擇海外上市，其中雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇無疑對(duì)創(chuàng)始人來說具有極大的吸引力，那么，這種所有權(quán)和投票權(quán)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于公司發(fā)展與價(jià)值有哪些影響呢？

（一）解決控制權(quán)轉(zhuǎn)移與股權(quán)融資之間的矛盾

企業(yè)的發(fā)展壯大離不開各種要素的支持，其中生產(chǎn)要素和資本要素尤為重要。特別是對(duì)于處在初創(chuàng)階段的創(chuàng)業(yè)公司來說，前期較大的投資容易導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流多為負(fù)數(shù)，所以在資金需求量較大的初創(chuàng)期，眾多創(chuàng)業(yè)公司選擇引入外部融資。同時(shí)，處在初創(chuàng)階段的企業(yè)多表現(xiàn)為較差的財(cái)務(wù)盈利能力，較大的經(jīng)營和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，難以提供債務(wù)擔(dān)保，種種問題使得這些創(chuàng)業(yè)公司很難從銀行、基金等金融機(jī)構(gòu)取得債權(quán)融資，股權(quán)融資也就成為唯一的選擇。

但是引入外部融資也存在一些問題，比如影響創(chuàng)始人對(duì)于公司控制權(quán)的掌握以及人力資本的投入等，從而不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。在這種情況下，較為合理的公司資本配置方式應(yīng)該是：如果提供財(cái)務(wù)資本的投資者放棄公司的控制權(quán)，就應(yīng)該按照持股比例分得較多的共同剩余收益；如果提供人力資本的創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)希望保持對(duì)公司的控制，就應(yīng)該分得相對(duì)較少的剩余共同收益。

京東在納斯達(dá)克上市之后，發(fā)行1.38億新股，加之部分投資人收回投票權(quán)，使得劉強(qiáng)東僅持有公司20.5%的股份，卻因?yàn)榫〇|的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)而牢牢掌握了83.7%的投票權(quán)，方便他相對(duì)自由地對(duì)公司進(jìn)行管理和決策。如此一來，在保障預(yù)期收益得以實(shí)現(xiàn)的前提下，牢牢掌握控制權(quán)的劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)能夠更加專注于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展，比如自建物流、品類轉(zhuǎn)型等，而不必?fù)?dān)心控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)打破了一股一權(quán)的股票投票制度的安排，使得創(chuàng)始人不一定要取得50%以上的股權(quán)就可以通過發(fā)行不同決策權(quán)的股票實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的掌控。在進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，創(chuàng)始人不但不需要擔(dān)心控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者惡意收購等問題，而且還可以籌集到公司發(fā)展所需的大量資金，從而實(shí)現(xiàn)投資者和創(chuàng)始人的雙贏。

（二）維持控制權(quán)的相對(duì)穩(wěn)定，提高公司價(jià)值

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，使之牢牢掌握在公司創(chuàng)始人的手里，一定程度上有利于公司控制權(quán)保持相對(duì)穩(wěn)定，有利于經(jīng)營戰(zhàn)略得到一貫執(zhí)行，從而提高公司的價(jià)值。表2是2013-2016年京東的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

從營業(yè)收入和經(jīng)營性現(xiàn)金流的盈虧來看，京東屬于蓄勢(shì)待發(fā)型，即處于前期戰(zhàn)略布局階段，凈利潤連續(xù)四年小于0，但現(xiàn)金儲(chǔ)備與現(xiàn)金流表現(xiàn)健康。從表2中可以看出，近年來，京東以遠(yuǎn)高于行業(yè)平均增速保持著高增長的態(tài)勢(shì)，營業(yè)收入從2013年的693億元猛增至2016年的2602億元，收入端的快速增長和高效的運(yùn)營為京東帶來了充沛的經(jīng)營性現(xiàn)金流及充足的現(xiàn)金儲(chǔ)備。經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量在2016年末已達(dá)到87.67億人民幣，現(xiàn)金流強(qiáng)勁，在“資本為王”的競爭市場凸顯優(yōu)勢(shì)。

而良好的現(xiàn)金流情況得益于京東良好的運(yùn)營管理能力，京東不斷擴(kuò)充商城的商品品類，進(jìn)行基礎(chǔ)倉庫建設(shè)和物流建設(shè)，建立了整個(gè)電商行業(yè)中最大的倉儲(chǔ)設(shè)施以及一流的物流配送體系，京東目前在庫管理的產(chǎn)品品種數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)零售商，已經(jīng)超過200萬種，并且存貨管理效率也遠(yuǎn)高于同行。京東2016年存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)僅為40天，存貨周轉(zhuǎn)順暢，極大降低了對(duì)自身資金的占用。

京東集團(tuán)正在平穩(wěn)高效地渡過戰(zhàn)略布局階段，逐步從一家大型綜合型電商平臺(tái)向全產(chǎn)業(yè)鏈方向延伸，在O2O、金融、物流等領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力?；诜€(wěn)定的控制權(quán)，戰(zhàn)略布局優(yōu)勢(shì)明顯，價(jià)值迅速提升。

（三）表決權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)不成比例可能導(dǎo)致高昂的代理成本

控制權(quán)與收益權(quán)的不一致將引致大股東的代理成本。投票權(quán)累積的控制權(quán)可能會(huì)使控制人的利益與公司整體利益之間產(chǎn)生分歧，控制權(quán)人可能會(huì)利用這種權(quán)力謀求私利，從而使公司整體利益遭受損失。而且控制權(quán)與剩余索取權(quán)直接與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)聯(lián)，背離程度越高，風(fēng)險(xiǎn)就越大。京東的創(chuàng)始人劉強(qiáng)東正是因?yàn)殡p重股權(quán)制度的設(shè)計(jì)才得以在公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，當(dāng)團(tuán)隊(duì)決策失誤時(shí)，就會(huì)對(duì)其他小股東的利益造成損害。

五、結(jié)論與建議

隨著全球經(jīng)濟(jì)、金融一體化進(jìn)程的歷史性推進(jìn)，越來越多的中國企業(yè)選擇在海外上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇會(huì)對(duì)公司的上市產(chǎn)生極其重要的影響。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然存在一定的消極作用，但是在投資者保護(hù)較為充分的情況下，負(fù)面影響將會(huì)降到最低，而資本市場的積極作用也會(huì)得到充分發(fā)揮，在促進(jìn)我國上市公司經(jīng)營與長遠(yuǎn)發(fā)展、公司治理結(jié)構(gòu)完善等方面優(yōu)勢(shì)顯著。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)其實(shí)仍舊存在一定缺陷，一定程度上剝奪了中小股東權(quán)利、市場外部監(jiān)督機(jī)制失靈以及高額的代理成本等，從我國市場的現(xiàn)狀來看，目前要想實(shí)現(xiàn)雙重股權(quán)制度的本土化還存在一定的困難，但是初創(chuàng)期的企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定對(duì)公司的發(fā)展意義毋庸置疑，因此，可以對(duì)雙重股權(quán)做適度的參考與借鑒，讓它適應(yīng)中國土壤。

第一，規(guī)定雙重股權(quán)制度的適用范圍。采取“試點(diǎn)”的方式逐漸放開推行雙重股權(quán)激勵(lì)制度，讓更多優(yōu)質(zhì)的公司進(jìn)入中國資本市場。借鑒美國的做法，集中于某些特殊行業(yè)領(lǐng)域，包括互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、通訊、娛樂等幾個(gè)主要領(lǐng)域。比如科技創(chuàng)新型企業(yè)就是“試點(diǎn)”可選擇的對(duì)象，對(duì)于這類企業(yè)未來發(fā)展不可或缺的一部分就是創(chuàng)始人的控制權(quán)，因此采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅能夠防止惡意收購的發(fā)生，而且能有效保護(hù)那些具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)公司，從而促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

第二，建立公開透明的信息披露制度。我國的股權(quán)是建立在保護(hù)所有股東平等性的基礎(chǔ)上設(shè)置的，而保護(hù)各個(gè)股東的權(quán)益正是采取雙重股權(quán)制度需要重視的。如果雙重股權(quán)制度能夠納入我國立法體系，那么與之相匹配的信息披露制度也應(yīng)該建立。加大對(duì)雙重股權(quán)制度公司的監(jiān)管力度，要求上市公司在上市之初將有關(guān)雙重股權(quán)制度安全性的信息向大眾披露，詳盡說明此制度對(duì)投資者的潛在影響以及采納的必要性，從而使各個(gè)投資者在清楚了解雙重股權(quán)制度的規(guī)則事項(xiàng)并知曉風(fēng)險(xiǎn)的前提下進(jìn)行自主地投資決策。只有這樣，各個(gè)股東才會(huì)放心將自己的決策權(quán)交由管理層控制，才會(huì)實(shí)現(xiàn)管理層融資和控制的雙重目的，使公司得到長遠(yuǎn)發(fā)展。

第三，健全權(quán)力監(jiān)督機(jī)制，防止決策權(quán)的濫用。因?yàn)殡p重股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致表決權(quán)和所有權(quán)分離，使得大部分的投票權(quán)集中在少部分創(chuàng)始人員手中，當(dāng)他們做出的決策對(duì)自己有利時(shí)，這個(gè)決策也有可能侵害到其他股東的利益，此時(shí)公司的各個(gè)股東對(duì)于表決權(quán)的有效監(jiān)督十分重要。所以我國若引進(jìn)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，則必須從倍數(shù)、決策事項(xiàng)、必要性、流通性幾個(gè)方面對(duì)上市公司的股權(quán)權(quán)能進(jìn)行嚴(yán)格限制。健全雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的外部監(jiān)督機(jī)制，制衡各股東之間利益沖突，如此才能確保雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度價(jià)值真正得以發(fā)揮。

作者單位：上海大學(xué)悉尼工商學(xué)院

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