開發(fā)性金融機構(gòu)公司治理的國際經(jīng)驗與借鑒

于換軍+姚云

在過去的30年里，盡管經(jīng)歷了私有化的大潮，但國有金融機構(gòu)仍然是金融體系的重要組成部分。平均來看，國有金融機構(gòu)占全球銀行體系總資產(chǎn)的25%，其中歐盟國家該比例達到30%，而在金磚國家的這個比例則更高。在所有國有金融機構(gòu)中，開發(fā)性金融機構(gòu)通常是規(guī)模最大的，其中中國國家開發(fā)銀行、巴西開發(fā)銀行以及德國復(fù)興開發(fā)銀行更是超級銀行，每家銀行的總資產(chǎn)都超過了世界銀行的總資產(chǎn)規(guī)模。國家設(shè)立開發(fā)性金融機構(gòu)是為了向個人、公司以及戰(zhàn)略部門提供信貸和金融服務(wù)，而這些信貸和服務(wù)，私有金融機構(gòu)沒有能力或者意愿提供，從而無法達到政策部門的要求。在2008～2010年的金融危機期間，大部分的開發(fā)銀行通過向私有部門提供信貸發(fā)揮了反周期的作用。與傳統(tǒng)政策性銀行相比，開發(fā)性銀行實行的是市場化運作。在貫徹國家政策意圖和執(zhí)行發(fā)展戰(zhàn)略的同時，開發(fā)性銀行還依托自身較高的市場認知度與國家信用開展業(yè)務(wù)，從而推動市場融資。

中國開發(fā)性金融在支持基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)揮了不可替代的作用，為中國經(jīng)濟社會發(fā)展做出了重要貢獻。國務(wù)院近日同意了國家發(fā)改委《關(guān)于2017年深化經(jīng)濟體制改革重點工作的意見》，要求以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線持續(xù)深化經(jīng)濟體制改革。其中重點工作之一就是深化金融機構(gòu)改革，包括商業(yè)銀行建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度，完善開發(fā)性銀行、政策性銀行治理結(jié)構(gòu)，合理劃分業(yè)務(wù)范圍，加強內(nèi)部管控和外部監(jiān)管。2017年4月26日，習(xí)近平主席在中共中央政治局會議集體學(xué)習(xí)時發(fā)表重要講話，要求加強金融風(fēng)險防范。所以，建立現(xiàn)代金融制度，不僅是深化改革的要求，也是防范風(fēng)險的內(nèi)在需要。鑒于國家開發(fā)銀行在經(jīng)濟發(fā)展和“一帶一路”國家發(fā)展戰(zhàn)略中的重要作用，以及公司治理在金融風(fēng)險防范方面的作用，本文通過研究國際上開發(fā)性銀行的治理經(jīng)驗，結(jié)合我國國開行的發(fā)展現(xiàn)狀，提出提高我國開發(fā)性金融機構(gòu)治理水平的政策建議。

國際經(jīng)驗

綜合來看，國有金融機構(gòu)的“通病”包括弱治理、財務(wù)問題、目標(biāo)不明確、與私企的不完全競爭，以及被利益集團操縱等。不難發(fā)現(xiàn)，這些問題如果本身不是歸因于公司治理的話，也與公司治理相關(guān)。所以，我們首先談?wù)勯_發(fā)性銀行治理體系的國際經(jīng)驗。根據(jù)世界銀行的全球開發(fā)性金融機構(gòu)調(diào)查報告，我們從所有權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會的構(gòu)成和職權(quán)、風(fēng)控體系、信息披露以及監(jiān)管五個方面來對開發(fā)性銀行治理體系的國際經(jīng)驗進行總結(jié)。

所有權(quán)結(jié)構(gòu)。在開發(fā)性金融的所有權(quán)方面，74%的開發(fā)性銀行由政府完全所有和控制。政府持股在51%～99%的占比為21%，剩余5%的開發(fā)性銀行，政府持股低于50%，這部分銀行主要由私有部門管理，但是其活動還是集中在發(fā)展性的業(yè)務(wù)上。而作為政府擁有的金融機構(gòu)，64%的開發(fā)銀行享受政府資金的支持。比如政府的債務(wù)擔(dān)保，這使得他們的融資成本較低。40%的開發(fā)銀行接受政府的補貼和轉(zhuǎn)移支付，有些開發(fā)銀行甚至高度依賴政府的補貼，比如越南的社會政策銀行。

董事會的構(gòu)成和職權(quán)。政府通常任命開發(fā)銀行的董事會成員，并注重董事會專業(yè)性和獨立董事作用的發(fā)揮。在董事會成員的構(gòu)成上，平均而言，開發(fā)性銀行的董事會一般由8名董事構(gòu)成。22%的開發(fā)性銀行的董事會超過10人。而且，大多數(shù)開發(fā)性銀行的董事會成員中有政府代表，比如來自財政部、勞工部、住房部、貿(mào)易部甚至中央銀行的代表。75%的開發(fā)性銀行允許非政府的獨立代表參加董事會。在這些銀行中，董事會以獨立董事為主體的占比達30%，有些銀行的董事甚至全部為獨立董事，比如安提瓜巴布達發(fā)展銀行。大部分的開發(fā)性銀行對董事會成員的任職有最低資質(zhì)要求。91%的開發(fā)性銀行對董事成員有最低教育水平要求，87%的開發(fā)性銀行對董事有銀行領(lǐng)域的最低技術(shù)資質(zhì)要求，75%的開發(fā)性銀行要求董事會成員沒有破產(chǎn)記錄。值得一提的是，所有國有開發(fā)銀行的政府都持有任命和取消董事會成員和首席執(zhí)行官的權(quán)力。而政府的這種安排可能影響了董事會作用的發(fā)揮。例如，很多國家的部委或者總理、總統(tǒng)有CEO的任免權(quán)，造成董事會獨立性的降低與治理作用的“架空”，使得CEO不對董事會負責(zé)，董事會也無法對股東單位負責(zé)。國有企業(yè)董事會這種職責(zé)的缺失被經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的許多成員國認為是國有企業(yè)治理最薄弱的環(huán)節(jié)之一。未來的趨勢是給予董事會對CEO的任免權(quán)。

風(fēng)控體系。開發(fā)性銀行對風(fēng)險的識別、度量以及管理能力是實現(xiàn)充分治理以及其整體業(yè)績表現(xiàn)的關(guān)鍵保障要素。71%的開發(fā)性銀行認為最重要的挑戰(zhàn)是需要改進他們的風(fēng)險管理能力。88%的開發(fā)性銀行表明他們有風(fēng)險管理部門，其中僅53%的開發(fā)性銀行的風(fēng)險管理部門可以直接匯報給董事會。

信息披露。有效的公司治理依賴于相關(guān)信息在開發(fā)性銀行內(nèi)部準(zhǔn)確及時的分享，以及對政府、立法機構(gòu)和公眾的披露。調(diào)查顯示，50%的開發(fā)性銀行認為改善公司治理和透明度是主要挑戰(zhàn)，有96%的開發(fā)性銀行編制并披露了他們的年報，這些年報在他們的網(wǎng)站上可查詢。有93%的開發(fā)性銀行披露了經(jīng)過審計的財務(wù)報表。只有71%的開發(fā)性銀行披露了資產(chǎn)負債表。披露治理和風(fēng)險管理框架的開發(fā)性銀行比例更低，只有63%。此外，64%的開發(fā)性銀行披露了最低資本和資本充足率要求。為保證開發(fā)性銀行的財務(wù)健康，一些國家法律上要求開發(fā)性銀行有最低的資本回報率。比如，有的要求保證實際資本不變，有的要求不低于政府的長期借款成本，有的指定明確的回報率區(qū)間，比如年回報率達到7%～11%。

監(jiān)管。開發(fā)性銀行和其他國有金融機構(gòu)應(yīng)采用和私有金融機構(gòu)一樣的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)成為國際共識。78%的開發(fā)性銀行披露他們和私有商業(yè)銀行、私有金融機構(gòu)遵從一樣的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，比如最低資本要求、資本充足率要求，以及破產(chǎn)、清償、治理、會計以及透明度等。其他22%的開發(fā)性銀行遵從不同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，通常較寬松。就監(jiān)管機構(gòu)而言，76%的開發(fā)性銀行的監(jiān)管機構(gòu)是和國內(nèi)的私有金融機構(gòu)一樣的監(jiān)管機構(gòu)，比如中央銀行或者銀監(jiān)會；剩余的24%是由同一個國家部委或者政府部門監(jiān)管的。由部委提供審慎監(jiān)管，產(chǎn)生了很多問題。首先，部委監(jiān)管部門不像央行和銀監(jiān)會那樣有監(jiān)管開發(fā)銀行風(fēng)險的專家和人才。其次，在有利益沖突產(chǎn)生的時候，針對財務(wù)問題，監(jiān)管機構(gòu)變得更加容忍，難以做到迅速改正，甚至簡單的承認和披露都是問題。98%的吸收存款的開發(fā)性銀行傾向于更多地遵從和商業(yè)銀行一樣的審慎標(biāo)準(zhǔn)。作為監(jiān)管的補充，45%的開發(fā)性銀行要求被國際知名評級機構(gòu)評級，而剩余的不需要評級的開發(fā)性銀行通常資產(chǎn)規(guī)模較小。最后，97%的開發(fā)性銀行披露，本國法律要求他們被外部審計機構(gòu)審計。endprint

我國治理現(xiàn)狀：以國開行為例

截至2015年底，國開行注冊資本4212.48億元，股東是財政部、中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司、梧桐樹投資平臺有限公司和全國社會保障基金理事會，持股比例分別為36.54%、34.68%、27.19%和1.59%。國開行主要通過開展中長期信貸與投資等金融業(yè)務(wù)，為國民經(jīng)濟重大中長期發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)。從1994年國家開發(fā)銀行成立，到2016年國開行新章程獲得國務(wù)院批準(zhǔn)，國開行一直在深化改革完善治理結(jié)構(gòu)。在此過程中，董事會構(gòu)成優(yōu)化，職責(zé)邊界愈加清晰，獨立性與專業(yè)性增強。外部監(jiān)事會制度在國有資產(chǎn)的質(zhì)量和保值增值方面發(fā)揮監(jiān)督作用。組織結(jié)構(gòu)更趨完善，國開行高級管理層包括行長、副行長、董事會秘書及其他高級管理人員，且可設(shè)首席財務(wù)官、首席風(fēng)險官、首席審計官等高級管理人員。

但從整體上看，對比國際開發(fā)性金融結(jié)構(gòu)的治理實踐經(jīng)驗，國開行公司治理存在如下不足與挑戰(zhàn)：一是監(jiān)管法律缺失，制度框架不健全?！秶议_發(fā)銀行法》以及《國有金融機構(gòu)管理法》的缺位，導(dǎo)致國開行的業(yè)務(wù)范圍和商業(yè)銀行、政策性銀行有重疊，信貸風(fēng)險過大，最終可能導(dǎo)致未來的財務(wù)損失。目前我國已經(jīng)出臺了《銀行業(yè)監(jiān)督管理辦法》《中國商業(yè)銀行法》以及《金融機構(gòu)管理條例》（1994年出臺，2010年廢止），但是這些法規(guī)往往只提出對政策性銀行“另有規(guī)定的單獨執(zhí)行”，或者“參照執(zhí)行”，往往沒有單獨的規(guī)定，而參照執(zhí)行往往存在很大的轉(zhuǎn)圜空間。二是股東的角色待明晰，董事會的相對獨立性有待增強。股東和董事會在開發(fā)性銀行治理中應(yīng)該發(fā)揮怎樣的作用需要法律上的進一步明確以及實踐中的強化執(zhí)行。三是高管行政化遴選不利于治理機制的完善。國開行從形式上已經(jīng)具備了完備的公司治理架構(gòu)，但是實際運作中可能會出現(xiàn)董事會沒有相應(yīng)職權(quán)等問題。如國開行公開信息顯示，領(lǐng)導(dǎo)層均為黨委委員，均由中組部任命。在銀行高管人員的任免方面，股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)力非常有限，實際上董事會并不能代表出資人的角色行使權(quán)利。四是評價、激勵與問責(zé)機制有待完善。如何評價董事會和高管自身的效率與表現(xiàn)，成為國開行治理中不可回避的議題。由于國有開發(fā)性銀行沒有被收購的風(fēng)險，加之沒有系統(tǒng)的監(jiān)管和考核機構(gòu)，使得開發(fā)銀行的董事會和管理層能夠容忍低效率和較差績效。同時，董事、監(jiān)事和高管的履職能力和實踐不足的情況也應(yīng)通過制度確定懲罰機制。五是國開行具有系統(tǒng)重要性，黨委在把控企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、重大事項方面和人事監(jiān)督方面具有優(yōu)勢，可以通過創(chuàng)新機制，在國開行的治理中發(fā)揮更重要的作用。

改善我國開發(fā)性金融機構(gòu)公司治理的政策建議

國際經(jīng)驗表明，只有政策目標(biāo)明確，公司治理水平高，全面風(fēng)險管理能力強，規(guī)制和監(jiān)管適當(dāng)以及管理團隊強大的開發(fā)性銀行才會獲得成功。通過借鑒國際上開發(fā)性銀行治理的經(jīng)驗和最佳實踐，結(jié)合我國開發(fā)性金融機構(gòu)目前治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，我們提出以下建議：

第一，完善開發(fā)性金融法律和政策體系。盡快出臺《國家開發(fā)銀行法》以及《國有金融機構(gòu)管理法》，公司治理方面可考慮出臺《國有部門公司治理草案》，對開發(fā)銀行股東的角色、董事會的職權(quán)，以及開發(fā)銀行的運營范圍和目標(biāo)做出規(guī)定，并進行年度評估。開發(fā)銀行應(yīng)按照國際會計準(zhǔn)則要求，編制并披露年度報告，經(jīng)專業(yè)審計機構(gòu)審計，并報人大審議。法律應(yīng)授予人大相關(guān)部門對開發(fā)性銀行的問責(zé)處置權(quán)。

第二，恢復(fù)股東完整權(quán)利。財政部是國開行的實際控制人，實際所有權(quán)達到71.22%，但財政部的股東權(quán)利并不包括重要人事權(quán)，即股東權(quán)利并不完整，不利于其依法行使股東權(quán)利和增強國有金融企業(yè)市場活力。因此，需要一個機構(gòu)運用專業(yè)知識和技能對國有股東權(quán)利的施行提供顧問和咨詢，該機構(gòu)可負責(zé)國有金融機構(gòu)的績效評價，董事會（及董事）的評價以及向股東建議董事人選。

第三，建立規(guī)范的董事會制度。我國的特殊國情決定了包含董事會在內(nèi)的銀行“三會”在高管人員任免方面的職權(quán)有限，董事會很難行使對管理層的監(jiān)督職責(zé)，并對公司的經(jīng)營業(yè)績負最終責(zé)任。因此，董事會要積極參與CEO遴選，向股東單位推薦名單，股東單位和董事會一塊面試。改變以往的對董事長的行政任命方式，把任免權(quán)還給董事會和股東大會。將金融高級管理人員的任免、調(diào)動權(quán)力歸還股東大會、董事會等機構(gòu)，使高級管理人員真正成為對股東負責(zé)、為董事會服務(wù)的管理人員。董事的選聘可由股東代表機構(gòu)（財政部）設(shè)立董事選聘的程序和標(biāo)準(zhǔn)。這些標(biāo)準(zhǔn)和程序要滿足外部的法律和監(jiān)管政策要求。這些程序和標(biāo)準(zhǔn)保證了董事的質(zhì)量，從而有別于政治安排的結(jié)果。董事選聘可借助董事會下屬的提名委員會的提名，或者專門機構(gòu)的推薦，財政部根據(jù)董事會提名委員會的意見以及其他部委股東的意見來決定董事人選。這保證了董事會成員有充足的專業(yè)知識和經(jīng)驗來履行職責(zé)。由于公務(wù)員董事有不同于一般董事的行政權(quán)力，會影響董事的決策和方向，應(yīng)該盡量減少公務(wù)員董事的數(shù)量。完善金融高管人才選聘和高管薪酬機制。建議開發(fā)性銀行建立符合現(xiàn)代銀行要求的高級管理人員選聘機制、問責(zé)制、業(yè)績評估制度和激勵約束機制。在市場上選擇合適的金融高管人才，實行董事會聘任制，采用市場化的薪酬，明確責(zé)任，嚴(yán)明考核。

第四，發(fā)揮黨委在治理中的作用，明確監(jiān)事會的監(jiān)督核心地位。從國開行來看，監(jiān)事會主席并不在銀行主要領(lǐng)導(dǎo)層，監(jiān)事會難以有效發(fā)揮監(jiān)督核心作用。可考慮由監(jiān)事會主席兼任黨委書記，由黨委會來擔(dān)當(dāng)監(jiān)督權(quán)主體的角色，指導(dǎo)審計委員會的工作，加強監(jiān)事會對董事會和管理層的監(jiān)督力度。黨委在把握國家開發(fā)金融機構(gòu)正確戰(zhàn)略發(fā)展方向的同時，也可通過“黨管干部”等機制發(fā)揮協(xié)同治理作用，對董事會、監(jiān)事會和高管的權(quán)力進行監(jiān)督。

第五，強化信息披露。開發(fā)性銀行董事會準(zhǔn)備年報（標(biāo)準(zhǔn)和上市公司一樣），政府（國有金融機構(gòu)的管理機構(gòu)）接著準(zhǔn)備國有金融管理年度報告，上交給人大，同時將開行年度報告和國有金融管理年度報告向公眾和媒體發(fā)布。改變通過行政渠道傳遞信息的機制。推進信息的透明化和公開性?？捎韶斦看黹_發(fā)性銀行所有國有股權(quán)向人大述職?？煽紤]開發(fā)性銀行向政府提交季度報告，并進行階段評估，保證政策的連續(xù)性和可行性。

（作者單位：中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所，中國社會科學(xué)院金融研究所）endprint