網(wǎng)秦的美國(guó)敗局

卓繼民

中概股在美遭“做空”并非新鮮事，但北京網(wǎng)秦天下科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“網(wǎng)秦”）遭美國(guó)渾水公司（Muddy Waters Research）的“做空”，卻如同被針刺一樣，一直無(wú)法獲得喘息休整。

復(fù)盤(pán)，與渾水公司大戰(zhàn)

網(wǎng)秦創(chuàng)立于2005年，是中國(guó)領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)整合服務(wù)商，在中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)北、美國(guó)硅谷、瑞士楚格、英國(guó)倫敦設(shè)有公司及辦事處。公司擁有近100項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的移動(dòng)信息安全相關(guān)專(zhuān)利和核心技術(shù)，其產(chǎn)品覆蓋個(gè)人移動(dòng)安全、家庭移動(dòng)安全、企業(yè)移動(dòng)安全和手機(jī)游戲平臺(tái)。

多年發(fā)展，網(wǎng)秦在2011年5月5日成功登陸美國(guó)紐交所，當(dāng)時(shí)融資額大約為8900萬(wàn)美元；2012年，聘請(qǐng)摩根士丹利和德銀為承銷(xiāo)商進(jìn)行二次公開(kāi)募股（SPO），總?cè)谫Y約6900萬(wàn)美元；2013年10月份，網(wǎng)秦又公開(kāi)發(fā)行了高級(jí)可轉(zhuǎn)換債券，總?cè)谫Y金額約為1.725億美元。IPO之后，網(wǎng)秦又進(jìn)行了一系列并購(gòu)交易，包括并購(gòu)飛流、國(guó)脈靈通等，其業(yè)績(jī)和股價(jià)迅速增長(zhǎng)，最高股價(jià)突破20美元，總市值也突破10億美元。2010年9月，網(wǎng)秦甚至被美國(guó)《時(shí)代周刊》評(píng)價(jià)為“可以改變?nèi)藗兾磥?lái)生活的十大創(chuàng)新企業(yè)之一”，并于同年成為唯一入選達(dá)沃斯2011年全球科技先鋒（Technology Pioneer 2011）的中國(guó)科技企業(yè)，并榮獲達(dá)沃斯世界經(jīng)濟(jì)論壇“行業(yè)締造者”稱(chēng)號(hào)。但，就在網(wǎng)秦勢(shì)如破竹的發(fā)展中，早被中概股“殺手”渾水公司盯上，進(jìn)行了瘋狂做空。

以時(shí)間為維度，復(fù)盤(pán)網(wǎng)秦如何被渾水公司做空，以及網(wǎng)秦如何反制渾水公司的主要事件：

2013年10月24日，渾水發(fā)布長(zhǎng)達(dá)81頁(yè)的調(diào)查報(bào)告，指責(zé)網(wǎng)秦嚴(yán)重夸大其營(yíng)收（至少有72%的2012年安全業(yè)務(wù)收入為虛假）和中國(guó)市場(chǎng)份額（網(wǎng)秦公司最大的客戶(hù)是其自己，公司在中國(guó)的市場(chǎng)份額僅約為1.5%，而不是公司所宣稱(chēng)的55%），其并購(gòu)交易存在腐敗嫌疑、其銀行存款可能虛假，并將其稱(chēng)為“大騙子”，將其股票評(píng)級(jí)列為“強(qiáng)烈賣(mài)出”，目標(biāo)股價(jià)為1美元。當(dāng)天股價(jià)從前一天收盤(pán)價(jià)格22.88下跌到收盤(pán)價(jià)的12.09美元，交易量接近三千萬(wàn)個(gè)ADR；直到2014年7月，渾水對(duì)網(wǎng)秦進(jìn)行了持續(xù)共計(jì)九次的公開(kāi)指責(zé)；

2013年10月24日，針對(duì)渾水向網(wǎng)秦的發(fā)難，網(wǎng)秦發(fā)表反擊公告，并于25日召開(kāi)投資者電話(huà)會(huì)議，駁斥渾水的指責(zé)，同時(shí)公布了公司的銀行存款信息，并宣布成立由獨(dú)立董事組成的特別調(diào)查委員會(huì)以調(diào)查渾水的這些指控，并由美國(guó)律師Shearman& Sterling LLP和德勤參與獨(dú)立調(diào)查；

2013年10月25日，股東集體訴訟正式爆發(fā)；

2013年10月29日，網(wǎng)秦公告，已在渣打銀行開(kāi)戶(hù)，并存入人民幣1億美元定期存款，并會(huì)在近期從工商行轉(zhuǎn)存入1億美元至渣打銀行賬戶(hù)，以提高投資者信心；向投資者公布銀行存款的具體信息，這是前幾年中概股危機(jī)集中爆發(fā)時(shí)很多中概股公司采取的措施之一；雖然大部分中概股公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是經(jīng)過(guò)“四大”會(huì)計(jì)公司審計(jì)的，然而投資者竟然連上市公司的銀行存款都表示懷疑，到這樣的不信賴(lài)程度，還需要上市公司公布銀行存款信息則是實(shí)在無(wú)奈的舉措；

2013年11月12日，網(wǎng)秦公告管理層將在六個(gè)月之內(nèi)回購(gòu)3百萬(wàn)美元股票（后來(lái)?yè)?jù)稱(chēng)由于法律限制，而沒(méi)有完成此承諾）；2014年4月30日，網(wǎng)秦公告了內(nèi)部調(diào)查進(jìn)度，指出年報(bào)需要遞延15天公布；

2014年5月15日，網(wǎng)秦公告指出仍需要更多時(shí)間完成2013年年報(bào)工作，再次延遲年報(bào)披露；

2014年5月30日，網(wǎng)秦公告，出售飛流最高達(dá)5.88%的股權(quán)，最高總對(duì)價(jià)為2500萬(wàn)美元；其中1500萬(wàn)美元對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)方為貝森資本（野牛資本）；該項(xiàng)交易所對(duì)應(yīng)的飛流總估值（增資前）為4億美元；2014年10月28日網(wǎng)秦公布該交易完成；

2014年6月6日，網(wǎng)秦公布該調(diào)查報(bào)告，宣稱(chēng)該調(diào)查并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)渾水所指控內(nèi)容的證據(jù)；

2014年6月10日，網(wǎng)秦公告，出售國(guó)脈靈通最高5.7%的股權(quán)，以融資3000萬(wàn)美元，此項(xiàng)交易所對(duì)應(yīng)的國(guó)脈靈通總估值（增資前）為5億美元，不過(guò)這個(gè)交易看來(lái)沒(méi)有最終完成；

2014年7月3日，網(wǎng)秦公告其審計(jì)委員會(huì)主席將于7月6日正式離職，并任命了新的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)主席；

2014年7月7日，渾水再次發(fā)布報(bào)告指責(zé)網(wǎng)秦，其中包括指出其管理層回購(gòu)虛假承諾；

2014年7月9日，就渾水的7日?qǐng)?bào)告，網(wǎng)秦作出回應(yīng)，重申獨(dú)立調(diào)查報(bào)告情況，駁斥渾水的指責(zé)；

2014年7月18日，網(wǎng)秦公告，解聘現(xiàn)任外部審計(jì)師普華永道，并聘請(qǐng)Marcum Bernstein &Pinchuk LLP為新的審計(jì)師，以確保完成2013年年報(bào)審計(jì)工作。據(jù)稱(chēng)，普華永道指出，獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)報(bào)告中所涉及的電子數(shù)據(jù)信息，可能會(huì)導(dǎo)致普華永道擴(kuò)大其審計(jì)范圍，而這將導(dǎo)致普華永道不愿意信賴(lài)公司管理層對(duì)其審計(jì)工作所做出的“管理層當(dāng)局申明”；這個(gè)解聘說(shuō)明很有藝術(shù)性，一方面審計(jì)師委婉地表達(dá)了其需要擴(kuò)大審計(jì)范圍，但并沒(méi)有指出其審計(jì)范圍是否受到不合理的限制，因?yàn)樘热羧绱?，則可能需要出具拒絕發(fā)布審計(jì)意見(jiàn)的報(bào)告；另一方面，公告其中也委婉地表達(dá)了，擴(kuò)大的審計(jì)范圍即使得以實(shí)現(xiàn)，那么可能也會(huì)涉及到對(duì)公司管理層申明的信賴(lài)，而審計(jì)師是不愿意相信公司管理層申明的；這個(gè)情況在上市公司中很少見(jiàn)，似乎可以說(shuō)明審計(jì)師失去了對(duì)管理層的信任，倘如此，則審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)就無(wú)法控制；同時(shí)，審計(jì)師所表達(dá)的是不愿意相信公司管理層的申明，并非不愿意相信公司，言外之意—如果公司更換管理層，則不排除會(huì)重新獲得審計(jì)師的愿意，因此，這個(gè)措詞并沒(méi)有把重新聘請(qǐng)其他審計(jì)師的路給堵死，同時(shí)也避免給現(xiàn)任審計(jì)師帶來(lái)不必要的職業(yè)和法律風(fēng)險(xiǎn)；不過(guò)，即便如此，在所爆發(fā)的股東集體訴訟中，外部審計(jì)師普華永道還是成為了被告之一；

2013年7月30日，網(wǎng)秦公告，收到貝森資本（野牛資本）的非約束私有化收購(gòu)要約，每個(gè)ADS（等于五個(gè)普通股）的擬收購(gòu)價(jià)格為9.8美元，溢價(jià)41%；然而，7月31日、8月1日兩個(gè)交易日網(wǎng)秦分別下跌9.14%、3.11%；

2013年8月15日，網(wǎng)秦公告，公司CFO離職，公司創(chuàng)始人之一的CEO擔(dān)任代理CFO；

2014年10月27日，網(wǎng)秦公告，正式向SEC提交經(jīng)過(guò)審計(jì)的無(wú)保留意見(jiàn)的2013年度年報(bào)；

2014年10月28日，網(wǎng)秦公告，拒絕貝森資本（野牛資本）的私有化邀約；

2014年12月10日，網(wǎng)秦公告，創(chuàng)始人CEO由于個(gè)人原因無(wú)法履行職務(wù)而離職，公司任命另一創(chuàng)始人擔(dān)任CEO；同時(shí)公司自愿延遲股票禁售期兩年，這些股票占公司股份約11.3%；之前有媒體報(bào)道該公司CEO失聯(lián)，2015年年初現(xiàn)身回到公司，但并不擔(dān)任具體職務(wù)；

2014年12月18日，網(wǎng)秦公告，宣布與香港上市公司野馬國(guó)際集團(tuán)（Tack Fiori）訂立了一項(xiàng)非約束性諒解備忘錄；野馬提出通過(guò)支付5.7億至6.3億美元之間的金額，購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)秦旗下移動(dòng)游戲發(fā)行與運(yùn)營(yíng)服務(wù)商飛流（FL Mobile）100%的股權(quán)，而支付方式是向網(wǎng)秦和飛流的其它股東發(fā)行一定數(shù)量的野馬新股，新股股價(jià)較野馬過(guò)去連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)在香港聯(lián)交所的平均收盤(pán)價(jià)低10%～20%；

2014年12月23日，網(wǎng)秦公告，8000萬(wàn)美元為期一年的股票回購(gòu)計(jì)劃；

2015年1月6日，公司宣布其管理層承諾進(jìn)行總額為400萬(wàn)美元的股票回購(gòu)計(jì)劃，并已經(jīng)實(shí)際完成約100萬(wàn)美元的回購(gòu)交易；

2015年8月13日，新的股東集體訴訟爆發(fā)；

2015年8月26日，網(wǎng)秦宣布公司和清華控股下屬公司達(dá)成具有約束力的合同，向后者出售飛流的100%股份，且估值不低于40億元人民幣（626million美元）；同時(shí)宣布將國(guó)信靈通以8000萬(wàn)美元現(xiàn)金出售給該公司創(chuàng)始人兼CEO，據(jù)公司披露，該交易于2015年12月31日已完成；

2015年11月18日，網(wǎng)秦宣布將向野馬國(guó)際以4000萬(wàn)美元現(xiàn)金的對(duì)價(jià)，出售網(wǎng)秦旗下北京天亞科創(chuàng)軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京天亞）100%股權(quán)；2015年12月16日，網(wǎng)秦宣布終止該項(xiàng)交易，原因是該交易案被港交所認(rèn)定為“反向并購(gòu)”案。外界將此解讀為網(wǎng)秦第二次在香港借殼上市失敗。

以上過(guò)程，可謂激烈、艱難、復(fù)雜、不可預(yù)測(cè)。尤其是和渾水之間的大戰(zhàn)，網(wǎng)秦更是耗費(fèi)了公司管理層大量精力，這不僅會(huì)干擾到公司日常經(jīng)營(yíng)，還影響到公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和實(shí)施。

集體訴訟，連環(huán)爆發(fā)

隨著渾水向網(wǎng)秦發(fā)起做空?qǐng)?bào)告，以及網(wǎng)秦股價(jià)的腰斬，從2013年10月25日起，數(shù)起股東集體訴訟也爆發(fā)。這些訴訟于2014年4月9日匯總合并成為一個(gè)集體訴訟，原告于2014年7月21日提交修正后的合并訴訟狀。原告指控網(wǎng)秦及包括CEO 和CFO 在內(nèi)的高管，違背了證券交易法的10（b）條款和SEC 的10b-5規(guī)則，同時(shí)原告也將網(wǎng)秦當(dāng)時(shí)的簽字審計(jì)師普華永道中天列為被告，而普華永道國(guó)際則作為前者的“控制人”也被追加為被告。

2014年12月16日，網(wǎng)秦及其高管被告和普華永道國(guó)際向法院提交動(dòng)議申請(qǐng)駁回原告的訴訟，這些被告抗辯指出原告的訴訟狀在：損失的因果關(guān)系和欺詐要件方面不充分。

2015年3月27日，美國(guó)聯(lián)邦法院同意了普華永道國(guó)際的申請(qǐng)，駁回了原告的起訴。從美國(guó)集體訴訟案例看，針對(duì)國(guó)際會(huì)計(jì)公司總部的訴訟（如：在帕瑪拉特案件中的德勤），原告很少能成功，主要是因?yàn)樵婧茈y獲得國(guó)際會(huì)計(jì)公司總部在具體訴訟審計(jì)案例上的直接證據(jù)，而僅僅是基于一般的代理人和被代理人原則是很難獲得法院支持的。而對(duì)于普華永道中天的訴訟，雖然原告律師依據(jù)海牙公約相關(guān)規(guī)定安排訴訟狀的送達(dá)，但法院文件顯示，至2015年11月，該訴訟狀尚未送達(dá)。由于針對(duì)普華永道國(guó)際總部的訴訟已被法院駁回，而對(duì)簽字會(huì)計(jì)所的訴訟遲遲未送達(dá)，基于訴訟的成本效益原則，原告申請(qǐng)法院撤回對(duì)普華永道中天的訴訟，并于2015年10月30日獲得法院的批準(zhǔn)。

另一方面，原告律師和網(wǎng)秦及其高管被告的代表律師，從2015年2月份開(kāi)始進(jìn)行直接接觸，并于2月中在紐約進(jìn)行了一整天的面對(duì)面和解談判，當(dāng)天初步達(dá)成的和解賠償金額為510萬(wàn)美元，并于2015年10月8日正式簽署合同，該賠償方案于2015年11月17日獲得美國(guó)聯(lián)邦法院的初步批準(zhǔn)。至此，由于渾水?dāng)嚲侄l(fā)的股東集體訴訟案件在歷時(shí)約兩年左右總算是落下帷幕。

本案中，網(wǎng)秦等被告雖然提出申請(qǐng)駁回起訴，但在法院做出裁決前就和原告達(dá)成和解賠償，對(duì)網(wǎng)秦來(lái)說(shuō)其實(shí)是個(gè)有利的選擇。一方面，法院的最終裁決結(jié)果不可預(yù)測(cè)，倘若駁回起訴的申請(qǐng)被法院拒絕，網(wǎng)秦在和解談判過(guò)程中則會(huì)變被動(dòng)；另一方面，從中概股集體訴訟賠償案例來(lái)看，510萬(wàn)美元的賠償總金額并不算大，基本上董事和高管責(zé)任險(xiǎn)可以埋單。更關(guān)鍵的是，盡早擺脫訴訟糾纏，管理層則可更加專(zhuān)注于網(wǎng)秦目前所正在進(jìn)行的一系列戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、借殼上市等交易事項(xiàng)。

二度遭訴，邏輯存疑

2015年8月14日，股東集體訴訟再次爆發(fā)。網(wǎng)秦公司及其前/現(xiàn)任董事和高管再次成為被告，訴訟期間為2013年11月1日至2015年5月15日。

原告指出，2013年12月23日，網(wǎng)秦修改其公司章程，允許公司管理層將其持有公司的股票進(jìn)行抵押以獲取個(gè)人貸款；此后，于2014年，網(wǎng)秦進(jìn)行了一系列有預(yù)謀的秘密并購(gòu)交易，這些交易稀釋了公司股東的股份，并給股東帶來(lái)了損失。原告指出，網(wǎng)秦通常通過(guò)分兩次步驟并購(gòu)的方式進(jìn)行秘密并購(gòu)，先是用少量現(xiàn)金獲取目標(biāo)公司的少數(shù)股權(quán)，之后追加并購(gòu)控股股權(quán)。而在這兩次并購(gòu)過(guò)程中的過(guò)渡期間，目標(biāo)公司通常是業(yè)務(wù)迅猛增長(zhǎng)，原告懷疑這樣的迅猛增長(zhǎng)是由于并購(gòu)方大量資金的注入所導(dǎo)致的；在目標(biāo)公司被網(wǎng)秦控股之后，目標(biāo)公司股東獲得了來(lái)自網(wǎng)秦的股票并在公開(kāi)市場(chǎng)上拋售這些股票，用以?xún)斶€原先的貸款。所以，原告指控網(wǎng)秦是有這樣的動(dòng)機(jī)來(lái)高估目標(biāo)公司的收購(gòu)對(duì)價(jià)。原告指出，這樣的分兩步驟秘密并購(gòu)，可以讓網(wǎng)秦避免了二次增發(fā)股票的程序，但仍然可以獲得公司的擴(kuò)張；然而，這樣的并購(gòu)并沒(méi)有及時(shí)向投資者披露，卻稀釋了投資者的股份，從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看，投資者所持有股票失去了價(jià)值上漲空間。

原告特地列出了兩個(gè)于2014年發(fā)生的重大并購(gòu)交易，指認(rèn)網(wǎng)秦公司對(duì)此沒(méi)有做出及時(shí)披露：

第一筆交易發(fā)生于2014年5月15日，網(wǎng)秦追加并購(gòu)Beijing ShowselfTechnology Co.， Ltd. （“秀色娛樂(lè)”）45%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的并購(gòu)對(duì)價(jià)是7.7萬(wàn)美元現(xiàn)金，外加2995萬(wàn)股網(wǎng)秦公司的股票；于2014年5月份，網(wǎng)秦公司的股票每個(gè)ADS成交價(jià)格在7～12美元之間（每個(gè)ADS等于5個(gè)普通股）；因此，這個(gè)追加并購(gòu)的對(duì)價(jià)大約在4500萬(wàn)至7500萬(wàn)美元之間。

第二筆交易也發(fā)生在2014年5月15日，網(wǎng)秦并購(gòu)Yipai TianxiaNetwork Technology Limited（“一派天下”）70%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)為700萬(wàn)美元現(xiàn)金外加網(wǎng)秦公司3390萬(wàn)股的股票，折合總對(duì)價(jià)金額大約為5400～8900萬(wàn)美元。

原告指出，以上兩個(gè)并購(gòu)目標(biāo)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況并不吸引人，故認(rèn)為以上兩個(gè)并購(gòu)對(duì)價(jià)偏高，而且在沒(méi)有及時(shí)公開(kāi)披露的情況下，嚴(yán)重稀釋了網(wǎng)秦公眾股東的權(quán)益。2014年，網(wǎng)秦在系列并購(gòu)交易上共花費(fèi)了1300萬(wàn)美元現(xiàn)金和1.37億股的普通股份，然而網(wǎng)秦并沒(méi)及時(shí)公開(kāi)披露并購(gòu)交易之因，原告認(rèn)為這些并購(gòu)交易缺乏合理證據(jù)，無(wú)法說(shuō)明其并購(gòu)對(duì)價(jià)的合理性和對(duì)網(wǎng)秦股東的益處。

原告還指出，網(wǎng)秦于2014年發(fā)生的一系列公司治理相關(guān)事件，包括：審計(jì)委員會(huì)主席于2014年7月份辭職、審計(jì)師普華永道7月份辭職、CFO于8月份辭職、公司年報(bào)遞延等等。原告還指出網(wǎng)秦公司拒絕了貝森資本（野牛資本）每個(gè)ADS高達(dá)9.8美元的私有化建議（在整個(gè)8月份，網(wǎng)秦的股票交易價(jià)格區(qū)間是6.44～6.91美元）；并指出網(wǎng)秦于2014年12月18日所公告的同野馬資本之間關(guān)于出售飛流100%權(quán)益的交易，7個(gè)月之后仍然沒(méi)有成交，不但如此，網(wǎng)秦公司也沒(méi)有對(duì)公眾股東做出任何進(jìn)一步披露，在此期間，公司的股票價(jià)格卻是持續(xù)下滑。

原告還指出，網(wǎng)秦公司賬面現(xiàn)金已經(jīng)十分充足，然而仍然于2013年發(fā)行高級(jí)可轉(zhuǎn)換債券，獲得了1.725億美元的融資金額；這些資金大部分未使用，由此對(duì)公司股票價(jià)格帶來(lái)負(fù)面影響。

基于以上所陳述的事項(xiàng)，原告對(duì)被告（包括網(wǎng)秦公司和十六位現(xiàn)任和前任公司董事和管理層）提出了六大指控：所有被告違反了證券交易法的10b條款，和SEC 的10（b）-5規(guī)定、所有個(gè)人被告違反了證券交易法20a控制人責(zé)任條款、所有被告違反了勤勉盡職之義務(wù)、所有被告在公司管理上存在重大的疏忽行為、公司管理層被告浪費(fèi)公司資產(chǎn)、公司管理層被告不當(dāng)?shù)美瓦`背忠誠(chéng)原則。

第二次訴訟，從信息上看，公司的確沒(méi)有及時(shí)披露這些并購(gòu)交易，很可能會(huì)被認(rèn)定違反披露義務(wù)，但是，這些未及時(shí)披露信息和網(wǎng)秦的股價(jià)波動(dòng)之間，是否存在投資者損失的邏輯關(guān)系呢？這個(gè)邏輯關(guān)系從訴狀文字來(lái)看，似乎還難以成立。

赴美上市，暗箭難防

如果不是渾水?dāng)嚲?，網(wǎng)秦在美國(guó)的上市公司平臺(tái)，應(yīng)有效繼續(xù)發(fā)揮再融資功能。然而這一切已經(jīng)不再，雖然網(wǎng)秦目前還繼續(xù)保持在美上市，但再融資功能已經(jīng)失去，股價(jià)也長(zhǎng)期低迷，和華爾街說(shuō)不說(shuō)再見(jiàn)，已經(jīng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)區(qū)別。

從這個(gè)角度看，中國(guó)公司赴美上市，首先需要關(guān)注的是公司的有效治理。在透明和全方位監(jiān)督的資本市場(chǎng)中，公司治理方面存在任何的漏洞，都有可能引發(fā)危機(jī)，而且其爆發(fā)的時(shí)間無(wú)法預(yù)計(jì)，危機(jī)瞬間爆發(fā)可能會(huì)導(dǎo)致股票價(jià)格即刻腰斬?？梢哉f(shuō)，上市公司在明處，而包括政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)、集體訴訟律師、合法做空機(jī)構(gòu)這些監(jiān)督的力量是在暗處，正所謂暗箭難防。所以，在美上市公司，如果存在公司治理方面的漏洞，則很容易被做空機(jī)構(gòu)和集體訴訟的律師盯上。其實(shí)，上市公司實(shí)際是否存在舞弊、實(shí)際是否存在信息披露和其他方面的違規(guī)，這些是需要一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程來(lái)證明的，在特定階段反而不是最重要的；最重要的是，上市公司要全方位防范，避免被盯上。上市公司應(yīng)該高度重視日常全面風(fēng)險(xiǎn)管理的問(wèn)題，而不是局限在危機(jī)爆發(fā)時(shí)刻的公關(guān)或危機(jī)管理。

在本案中，面對(duì)危機(jī)的爆發(fā)，網(wǎng)秦貌似很老練地打出了一套經(jīng)典的組合拳：及時(shí)公開(kāi)反擊、公布銀行存款信息、宣布成立獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)、宣布股票回購(gòu)～～然而，并沒(méi)有取得預(yù)期的效果，反而是引爆了公司治理領(lǐng)域的一串串地雷。

總之，對(duì)中概公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)資本市場(chǎng)江湖險(xiǎn)惡，這并非空穴來(lái)風(fēng)，而是有上百個(gè)中概股公司遭遇集體訴訟為先例的，網(wǎng)秦作為這上百個(gè)中概企業(yè)公司治理的典型案例之一，為中國(guó)式管理和美國(guó)華爾街規(guī)則之間的系列博弈又增加了一個(gè)獨(dú)特的故事。