做良好公司治理的守望者

羅小未

上市公司是中國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者。董秘是上市公司治理架構(gòu)中非常重要的一環(huán)。其角色，對內(nèi)，作為高管參與公司決策，并對決策過程中的合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)；對外，一方面是接受證監(jiān)會、交易所的管理，履行規(guī)范公司治理的職責(zé)，另一方面則是架起市場、投資者與公司溝通交流的橋梁。董秘的重要使命，就是帶領(lǐng)工作團(tuán)隊(duì)，按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，守望好公司生產(chǎn)運(yùn)營的全程，推進(jìn)公司治理的內(nèi)生機(jī)制建設(shè)，協(xié)助公司捋平運(yùn)作過程中的褶皺，推動(dòng)公司沿著規(guī)范化的軌道不斷發(fā)展前進(jìn)，做一個(gè)公司治理的“守望者”。

對制度體系的守望

“不依規(guī)矩，難成方圓”，良好的公司治理首先有賴于一套良好的制度設(shè)計(jì)。中國核電根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司治理要求及公司實(shí)際情況，積極對標(biāo)國內(nèi)外優(yōu)秀上市公司，搭建現(xiàn)代企業(yè)治理體系和內(nèi)控制度體系，建立健全董事會制度，形成以《公司章程》為核心，以董事會授權(quán)管理辦法、三會議事規(guī)則、董事會專門委員會實(shí)施細(xì)則、獨(dú)立董事、總經(jīng)理、董秘工作規(guī)則等11個(gè)制度為支撐，以關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、信息披露等為重點(diǎn)的12個(gè)領(lǐng)域制度，共形成24個(gè)公司基本制度，明確了公司治理、運(yùn)作、管理等方面的職責(zé)權(quán)限及管理要求，確保公司董事會運(yùn)作有據(jù)可依、規(guī)范運(yùn)作。

公司在制訂制度時(shí)，嚴(yán)格遵循外部法律、法規(guī)及監(jiān)管指引，參考優(yōu)秀上市公司的良好實(shí)踐，以促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展為導(dǎo)向，確保制度的適用性和適度前瞻，同時(shí)指定專人負(fù)責(zé)，根據(jù)外部發(fā)展和內(nèi)部需要，進(jìn)行制度的更新和維護(hù)。公司規(guī)定內(nèi)控制度以兩年為周期定期升版，在法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定有最新要求時(shí)，公司也會及時(shí)組織相關(guān)制度修訂和升版，確保制度符合最新的監(jiān)管要求。所有制度的修制訂經(jīng)過董事會或有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并生效實(shí)施后，董辦團(tuán)隊(duì)會同公司的監(jiān)督部門對制度的執(zhí)行實(shí)施進(jìn)行督辦落實(shí)。

對治理效率的守望

有人說，上市以后，各種規(guī)章制度、治理要求將公司束縛起來，沒有以前自由。但實(shí)際上，通過治理流程的梳理和優(yōu)化，設(shè)計(jì)出規(guī)范治理和運(yùn)作效率的最優(yōu)解，既是公司決策層和管理層的期望，也是治理守望者們孜孜不倦的追求。

我們非常重視提升公司的治理效率，董辦全體成員嚴(yán)格按照公司有關(guān)制度強(qiáng)化管理，提前制定年度會議計(jì)劃并經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)布，提前做好會議安排、議題準(zhǔn)備；按照議案管理辦法，嚴(yán)格審查議案，確保議案陳述清楚、請示明確，提升董事審議、審查效率；我們要求常年法律顧問、上市持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)參與、見證公司董事會運(yùn)作，確保公司治理規(guī)范有效；公司董事會及專門委員會的議定事項(xiàng)和要求按程序及時(shí)進(jìn)入公司督辦系統(tǒng)，明確責(zé)任、限定期限、定期跟蹤，并由總經(jīng)理每半年向董事會匯總報(bào)告，確保所有事項(xiàng)要求者隅到及時(shí)有效執(zhí)行。

為便于董事履職并提高效率，公司通過定期信息報(bào)送、情況通報(bào)、安排現(xiàn)場調(diào)研形式，使董事們能深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、企業(yè)發(fā)展存在的挑戰(zhàn)和問題，進(jìn)而在董事會審議決策事項(xiàng)時(shí)能充分掌握背景信息，高效進(jìn)行決策，為董事忠實(shí)、勤勉履職創(chuàng)造良好的條件。

同時(shí)我們積極協(xié)助監(jiān)事開展對公司董事、高管的監(jiān)督工作，有效落實(shí)公司監(jiān)事、監(jiān)事會對公司治理、董事高管行為以及公司規(guī)范運(yùn)作方面的建議，真正實(shí)現(xiàn)監(jiān)事會對董事會和高管的監(jiān)督，促進(jìn)公司治理的規(guī)范有效。

對治理合規(guī)性的守望

作為上市公司董秘，對于公司運(yùn)作過程中存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，必須時(shí)刻保持清醒的認(rèn)識。中國核電作為A股市場上首家純核電概念的國有上市公司，在當(dāng)前深化國企改革、電力市場改革的大背景下，加上行業(yè)的特殊性，一舉一動(dòng)都會引發(fā)市場關(guān)注的目光，合規(guī)治理和信息披露自然是公司高度關(guān)注的重點(diǎn)。因此，公司在關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息管理等方面不斷加深認(rèn)知，制訂應(yīng)對措施防范合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

比如，為加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)管理，我們制訂完善了公司的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，將公司日常所必須的關(guān)聯(lián)交易分類進(jìn)行管理，建立關(guān)聯(lián)交易管理專員隊(duì)伍，每年編制關(guān)聯(lián)交易預(yù)算，開展關(guān)聯(lián)交易的年度專項(xiàng)審計(jì)，確保關(guān)聯(lián)交易程序合法合規(guī)、價(jià)格公允。

又如，內(nèi)幕信息管理也是防范企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的重要方面，公司制訂完善了內(nèi)幕信息知情人管理制度，投資者關(guān)系部在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)做好登記備案，登記材料由董秘審核后，及時(shí)按規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備。為防止公司在對外宣傳報(bào)道中泄露內(nèi)幕信息，我們強(qiáng)化了公司新聞報(bào)道的審核，董秘作為公司的信息披露主要負(fù)責(zé)人和新聞發(fā)言人，承擔(dān)著新聞報(bào)道的前置審核責(zé)任，防止未經(jīng)公告披露的公司敏感信息、內(nèi)幕信息以新聞報(bào)道方式出現(xiàn)，切實(shí)避免“以新聞報(bào)道代替信息披露”情況的發(fā)生。

對市場和投資者的守望

守望資本市場和投資者與公司的交流，幫助市場和投資者發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值和未來，是守望公司治理的重要內(nèi)容之一。

信息披露或者說公告是投資者了解上市公司最重要的窗口，這是董秘的主要職責(zé)。中國核電致力于打造成為“最具魅力的國際一流核能企業(yè)”，規(guī)范、透明的治理是我們孜孜以求的目標(biāo)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)披露是我們對市場和投資者的承諾。我們組織制定了公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，審核信息披露公告文稿，組織定期報(bào)告的編審，從而保證公司信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)，為公眾和投資者展現(xiàn)了一個(gè)運(yùn)作透明、合規(guī)的核電企業(yè)。針對核電產(chǎn)業(yè)的公眾敏感性特點(diǎn)，我們會同公司各部門，積極做好公眾溝通和輿情跟蹤，樹立維護(hù)中國核電良好的品牌形象；對于媒體傳聞涉及公司內(nèi)幕信息的報(bào)道，我們及時(shí)組織確認(rèn)并發(fā)布公告進(jìn)行澄清，保證了投資者的知情權(quán)和合法權(quán)益，提升公眾的信心。

作為公司價(jià)值管理負(fù)責(zé)人及新聞發(fā)言人，我和工作團(tuán)隊(duì)一直在努力通過多種方式，將公司的真實(shí)的經(jīng)營情況合規(guī)全面地傳遞給市場和投資者，做到“有溫度”的信息披露，幫助投資者了解股票代碼背后的公司。我們與職能部門分工協(xié)同，做好與投資者、買賣方分析員、交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、媒體及相關(guān)機(jī)構(gòu)的溝通交流。根據(jù)實(shí)際情況，采取包括日常信息披露、定期報(bào)告和業(yè)績溝通、重點(diǎn)投資者維護(hù)、反向路演、媒體宣傳、組織參與行業(yè)研討會、機(jī)構(gòu)策略會等多種手段維護(hù)公司市值及投資者關(guān)系。在公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告等重要報(bào)告披露后，主動(dòng)邀約投資者、分析師，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行面對面的交流；在日常工作中，無論是五湖四海的機(jī)構(gòu)投資者，還是參加股東大會的普通投資人，我們均一視同仁，在信息披露合規(guī)的范圍內(nèi)，為投資者關(guān)心的問題提供恰當(dāng)?shù)拇饛?fù)。今年5月，我們組織了“相約秦山”的反向路演，邀請投資者、分析師深入秦山核電生產(chǎn)現(xiàn)場，實(shí)地感受安全、清潔、高效的核能發(fā)電，理解行業(yè)的發(fā)展前景，投資者、分析師們感受深刻，紛紛點(diǎn)贊。

“居善地，心善淵，與善仁，言善信，正善治，事善能，動(dòng)善時(shí)?！彪S著改革的深入推進(jìn)，上市公司的活力將不斷進(jìn)發(fā)，公司治理的規(guī)范性要求也將不斷提升，作為上市公司董秘對于公司治理的守望作用也將愈加突出，唯有不斷加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)修煉、適應(yīng)新形勢新要求，方能為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展盡職守望。“魅力核電、美麗中國”，在守望中國核電踐行中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的進(jìn)程中，我們期待為美麗中國的建設(shè)奉獻(xiàn)更多的綠色核能。