魯企的海外并購

江寒秋

近日，胡潤研究院攜手易界DealGlobe首次發(fā)布《2017中國企業(yè)跨境并購特別報告》（以下簡稱《報告》）。在百強榜單中，山東有海爾、濰柴、兗州煤業(yè)、西王食品四家企業(yè)上榜。其中，海爾集團以54億元并購GE家電業(yè)務(wù)入圍TOP10。

并購大數(shù)據(jù)：

海外投資成為魯企投資的新增長點

據(jù)《報告》顯示，2016年中國企業(yè)開啟了海外買買買的節(jié)奏。去年中國企業(yè)海外投資并購交易跨越式增長，無論是交易金額還是交易數(shù)量。2016年，中國企業(yè)已經(jīng)宣布且有資料可查的海外投資并購?fù)顿Y交易達到438筆，較2015年的363筆交易增長了21%；累計宣布的交易金額為2158億美元，較2015年大幅增長了148%。

胡潤表示，大約2012年，中國部分企業(yè)家開始認真考慮全球化策略的重要性，中國第一批企業(yè)開啟了走向全球的步伐，安邦、騰訊、阿里、海航和復(fù)星是中國企業(yè)的先驅(qū)者。隨著時間的推移，海外并購越來越成為中國企業(yè)家私下討論的熱點話題。經(jīng)過多年的成熟經(jīng)營，絕大部分有實力的企業(yè)都已經(jīng)進入需要配置全球化戰(zhàn)略的階段。

這股并購潮中，百強榜單山東占了4席，其中海爾并購GE家電業(yè)務(wù)入圍TOP10。另外，濰柴動力以21億元并購DHServicesLuxembourg排名21位，兗州煤業(yè)以7.49億元并購力拓10億澳元煤礦資產(chǎn)排名69位，西王食品以7.3億元并購加拿大保健品公司KerrInvestmentHolding排名72位。

此外，今年5月份，普華永道與青島市商務(wù)局聯(lián)合發(fā)布的《2014年至2016年山東省并購活動回顧與未來展望》中顯示，山東并購市場在2014年至2016年間呈持續(xù)快速上升趨勢。2016年，交易數(shù)量達到311宗，交易金額達到2841億元，占全國交易總額的比例從2014年的2.62%增至2016年的5.35%。

“數(shù)據(jù)顯示，2016年交易金額達到歷史新高，為2014年的7倍，交易數(shù)量為2014年的2.3倍。2016年山東企業(yè)海外并購?fù)顿Y加快，交易金額為2015年的7倍，越來越多的山東企業(yè)瞄準海外市場?！逼杖A永道中國北方區(qū)企業(yè)并購服務(wù)主管合伙人錢立強介紹。

數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，全省民營戰(zhàn)略投資者持續(xù)表現(xiàn)出活躍態(tài)勢，其中2016年以青島海爾、青島萬達文化及西王食品等為代表的民間資本海外并購表現(xiàn)尤為突出。國有企業(yè)的并購總額在2016年亦有較大增長，主要為濰柴動力、兗州煤業(yè)的境內(nèi)外并購。

海外投資成為山東企業(yè)投資的新增長點。2014年至2015年山東企業(yè)主要投資在境內(nèi)，主要圍繞北京、華東和華南地區(qū)投資；2016年山東企業(yè)的境外投資額達到了交易總額的73%，并且以大額交易為主。

“企業(yè)通過收購海外品牌及優(yōu)質(zhì)項目，積極拓展海外市場，更好地參與國際競爭與合作，彰顯了企業(yè)品牌意識和開展跨國經(jīng)營的實力?！鼻鄭u市商務(wù)局副局長徐健說，從青島看，境外并購規(guī)模逐漸增大，涉及行業(yè)呈多元化發(fā)展趨勢，截至目前，全市備案（核準）企業(yè)對外投資并購項目146個，涉及35個國家和地區(qū)。

此外，普華永道中國及香港與亞太區(qū)企業(yè)并購服務(wù)主管合伙人鮑德煒指出：“山東企業(yè)的海外投資正從能源礦產(chǎn)等資源型企業(yè)逐漸向TMT、制造業(yè)、農(nóng)業(yè)食品和醫(yī)療健康等技術(shù)性含量更高的行業(yè)轉(zhuǎn)型?！?/p>

國企樣板：

濰柴海外收購企業(yè)全部盈利

“我們的國際化布局已經(jīng)基本完成?！睘H柴動力董秘戴立新表示，在公司H股轉(zhuǎn)A股10周年之際，公司海外并購標的全部實現(xiàn)盈利。濰柴動力已經(jīng)成為國內(nèi)與海外均衡發(fā)展的全球性裝備制造龍頭企業(yè)。

根據(jù)公告，2016年，公司海外業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入443.79億元，占總營業(yè)收入的47%。其中，凱傲實現(xiàn)營業(yè)收入55.87億歐元，對濰柴動力歸母凈利潤貢獻6.5億元人民幣，凈利潤占比不斷提高?；跒H柴動力對凱傲的支持及凱傲自身業(yè)務(wù)的較高成長性，凱傲股價由上市初的24歐元一路上漲至目前的65歐元。

濰柴動力介紹，自2010年收購法國博杜安至2016年收購德馬泰克、美國PSI，濰柴動力已經(jīng)形成了完整的國際化布局。在歐洲市場，有博杜安、凱傲、林德；在北美市場，有全球領(lǐng)先的可替代燃料動力系統(tǒng)提供商PSI，以及自動化物流專家德馬泰克，能帶動濰柴動力發(fā)動機、凱傲叉車進入國際市場；在亞太市場，濰柴動力很早就有布局，而且這個布局非常契合國家的“一帶一路”政策，伊朗最大的客車廠所用的發(fā)動機20%是濰柴發(fā)動機；東南亞、俄羅斯、中東、非洲則是濰柴動力傳統(tǒng)的配套市場。

目前，濰柴動力憑借其豐富的全球戰(zhàn)略資源，打通了新的產(chǎn)業(yè)鏈——智能物流產(chǎn)業(yè)鏈。公司方面預(yù)計，隨著“一帶一路”戰(zhàn)略推動濰柴智造出海，濰柴動力國內(nèi)業(yè)務(wù)與海外業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)將逐步釋放。

都說跨境并購容易，整合難，而濰柴動力在境外收購的企業(yè)而今全部實現(xiàn)了盈利，并將與國內(nèi)業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大協(xié)同效應(yīng)，這在國內(nèi)跨境并購市場中實屬少見。濰柴動力是怎樣做到的？

“對于海外標的的整合，應(yīng)該從并購方案的設(shè)計開始說起?！贝髁⑿抡J為，對于海外并購標的的控制和影響，首先應(yīng)通過股權(quán)設(shè)計來實現(xiàn)。

以收購凱傲為例，“我們當(dāng)時準備收購凱傲之前，對它的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理進行了深入研究。”戴立新說，凱傲當(dāng)時的大股東一個是KKR，一個是高盛，凱傲之所以虧損，是因為整個資金鏈都被大股東控制了，不允許公司自己融資、自己貸款，用錢都是大股東給放高息貸款，公司掙的錢都給大股東交利息了。

面對此格局，濰柴動力設(shè)計了一個方案，即濰柴動力的資金沒有直接去收購KKR與高盛持有的凱傲的股權(quán)，而是增量進入凱傲，拿到25%的股權(quán)，然后與KKR、高盛一起把凱傲推上市。濰柴動力與其他大股東共同經(jīng)營，共同關(guān)心企業(yè)成長，支撐凱傲平穩(wěn)過渡，也為濰柴動力后來的整合鋪平了道路，同時解決了KKR與高盛的退出問題。之后，隨著KKR、高盛在二級市場的不斷減持，濰柴動力不斷增持，成為了凱傲單一大股東。

按照德國慣例，公司每年的經(jīng)營管理工作目標，須經(jīng)過公司監(jiān)事會的批準。而超過2000人的公司，公司監(jiān)事會成員必須一半是股東代表，一半是工會代表，但監(jiān)事會主席可以由股東來推薦。濰柴動力遵循德國規(guī)則，按照股東影響監(jiān)事會規(guī)則對凱傲集團進行管控。在業(yè)務(wù)協(xié)同和整合方面，濰柴動力按照既定的“戰(zhàn)略統(tǒng)一、資源共享、獨立運營”的海外公司管理模式，采取“港人治港”策略，較少參與海外企業(yè)實際的經(jīng)營管理。更加注重把控海外公司戰(zhàn)略發(fā)展方向、設(shè)立年度經(jīng)營目標、強化管理層考核與激勵機制。

濰柴動力介紹，完成國際化布局之后，濰柴動力不再是一個只跟重卡相關(guān)的企業(yè)，而是一個擁有豐富國際戰(zhàn)略資源、業(yè)務(wù)多元化的平臺型公司，是一個解決方案服務(wù)提供商。

據(jù)悉，公司原有的國內(nèi)業(yè)務(wù)跟海外業(yè)務(wù)的協(xié)同性正在逐步釋放。濰柴動力目前已經(jīng)形成3大業(yè)務(wù)板塊：動力總成、整車整機、智能物流。目前，公司正在借助國際化布局打通智慧物流產(chǎn)業(yè)鏈，這個產(chǎn)業(yè)鏈中間包括凱傲的倉儲設(shè)備、濰柴動力的重卡、德馬泰克的倉儲及集散中心。而濰柴動力實際控制人——山東重工集團旗下子公司則擁有輕卡產(chǎn)品，能夠提供點對點的配送運輸。

據(jù)悉，2016年，重卡行業(yè)強勁復(fù)蘇，但其中70%的車用于電商快遞、日用百貨和集裝箱運輸?shù)任锪?，與基建投資的關(guān)聯(lián)度大幅降低。濰柴動力預(yù)計，2017年，國內(nèi)重卡市場規(guī)?？赡軙^80萬臺，其中，物流車的增長還會繼續(xù)。濰柴動力在國內(nèi)重卡行業(yè)的市場份額已超過30%，依此推算，2017年，重卡行業(yè)將給公司帶來25萬臺重型發(fā)動機銷售。

隨著國際化布局的完成，未來，濰柴動力海外業(yè)務(wù)將會逐步釋放利潤，重卡業(yè)務(wù)在濰柴動力的營收占比將逐步減少。據(jù)悉，凱傲對濰柴動力的歸母凈利潤貢獻不斷提高；隨著國產(chǎn)化產(chǎn)品逐步落地、PPA攤銷（無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)增值部分折舊或攤銷）大幅減少，林德液壓預(yù)計今年也會有良好表現(xiàn)。公司方面據(jù)此預(yù)計，2017年，公司海外業(yè)務(wù)貢獻的利潤將進一步提高。

民企呼聲：

放寬民營企業(yè)并購貸款的限制

今年省兩會期間，時任省長郭樹清在《政府工作報告》中提出，支持企業(yè)開展品牌并購，加快培育一批國際知名自主品牌；推廣濰柴、萬華、西王、金正大等企業(yè)海外并購經(jīng)驗，加強國際產(chǎn)能合作。

由此，金正大生態(tài)工程集團股份有限公司總裁高義武代表成為企業(yè)代表委員們“取經(jīng)”的對象——去年7月，作為中國最大的新型肥料生產(chǎn)企業(yè)，金正大出資1.1億歐元收購歐洲特種肥料第一品牌德國康樸公司100%股權(quán)，正是郭樹清省長出席了在德國法蘭克福舉行的交割儀式。不獨此例，去年金正大還成功并購了以色列艾森貝克、荷蘭易康姆和西班牙納瓦薩公司。

“協(xié)同效應(yīng)”是高義武點出并購成功的關(guān)鍵詞。他表示：金正大是全球最大的緩控釋肥生產(chǎn)商，并購對象康樸公司是歐洲最大最高端的園藝類肥料、植保產(chǎn)品供應(yīng)商，更是有60年歷史的老品牌，蜚聲全球肥料界。實施并購，金正大的技術(shù)、產(chǎn)品與康樸公司可以很好嫁接，為其提供原料和創(chuàng)新技術(shù)，降低康樸公司產(chǎn)品成本，加快產(chǎn)品換代。而借助康樸公司品牌、技術(shù)等方面優(yōu)勢，金正大能迅速打開全球化通道。

此外，全國兩會期間，山東民企掌門人代表也就海外并購問題發(fā)表了諸多看法。全國人大代表、西王集團董事長王勇也談到了西王海外并購加拿大保健品公司的經(jīng)驗。魯企海外并購頻繁動作的同時，也為此后爭取更好的海外并購條件鋪路。王勇建議國家放寬民營企業(yè)并購貸款限制，鼓勵民營企業(yè)中的行業(yè)龍頭做大做強。

王勇稱，《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中規(guī)定，商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。但在實際操作中，由政府作為擔(dān)保成為了并購貸款的必要條件，這一限定讓很多民營企業(yè)望而止步。

同時，銀行在擬定并購貸款執(zhí)行細則時，均明確提出優(yōu)先支持國企并購。在實際操作中，銀行并購貸款業(yè)務(wù)優(yōu)先照顧總行戰(zhàn)略性客戶和總行級重點客戶中的AAA級客戶，但能夠達到這些信用等級的基本是國有大型企業(yè)。

王勇建議放寬民營企業(yè)并購貸款的限制，取消實際操作中的壁壘，使民企與國企享有同等并購貸款的條件，對民營龍頭企業(yè)實施兼并重組給予并購貸款資金支持。