上市公司內(nèi)部控制信息披露研究

賈海明

摘 要：內(nèi)部控制信息披露對(duì)于上市公司公司治理非常重要，但目前國內(nèi)A股上市公司內(nèi)部控制信息披露普遍存在著較大的問題，很多公司存在重形式、輕內(nèi)容、過于模式化的問題，信息披露質(zhì)量較低。建立完善的內(nèi)部控制體系是當(dāng)前上市公司治理結(jié)構(gòu)的迫切需要，上市公司只有具備完善的內(nèi)部控制，其年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等披露信息的正確性和真實(shí)性才能最大程度得到保證。本文通過對(duì)內(nèi)部控制信息披露必要性、現(xiàn)狀及原因，提出相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司 內(nèi)部控制 信息披露

中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2017）07（c）-096-02

近年來，國內(nèi)證券市場(chǎng)陸續(xù)發(fā)生多起上市公司會(huì)計(jì)造假案件，如萬福生科、綠大地等，說明我國上市公司的公司治理中內(nèi)部控制的極其薄弱。上市公司所披露的內(nèi)部控制信息的質(zhì)量，不僅反映是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)和對(duì)信息披露責(zé)任的認(rèn)識(shí)，更影響到投資者等利益相關(guān)者的判斷和決策，因此，完善上市公司內(nèi)部控制信息披露具有非常重大的意義。

1 我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的必要性、現(xiàn)狀及原因分析

良好的內(nèi)部控制信息披露制度可以最大程度保證財(cái)務(wù)報(bào)告等信息的真實(shí)性和完整性，提高上市公司的透明度，是企業(yè)公司治理的重要目標(biāo)。良好的內(nèi)部控制制度能夠規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，能夠最大程度防止、及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)和舞弊等現(xiàn)象。良好的內(nèi)部控制披露制度提高管理當(dāng)局的內(nèi)部控制意識(shí)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如管理層偏好高風(fēng)險(xiǎn)，太過激進(jìn)，財(cái)務(wù)杠桿太高，把原先定位為套期保值的期貨投資變成單邊期貨投機(jī)交易等，特別是來自企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)，如崗位設(shè)置不合理，經(jīng)理層權(quán)限過大，為高管設(shè)置高額的激勵(lì)可能帶來的造假等風(fēng)險(xiǎn)。良好的內(nèi)部控制可以保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的安全完整、防止貪污、盜竊、濫用、毀壞等不法行為。良好的內(nèi)部控制還有助于滿足利益相關(guān)方的需求，正確評(píng)價(jià)管理人員受托責(zé)任履行情況，從而更好地了解上市公司。

但是，我國目前國內(nèi)A股上市公司內(nèi)部控制信息披露普遍存在如下的問題。

1.1 上市公司披露的信息不及時(shí)、不完整、不真實(shí)

國內(nèi)不少A股上市公司對(duì)按規(guī)定需要披露的企業(yè)相關(guān)重大信息沒有充分、完全披露，如年度報(bào)告不規(guī)范，對(duì)很多信息能省則省，有些臨時(shí)報(bào)告該披露卻未披露。一些上市公司故意隱瞞重大事項(xiàng)，主要包括重大訴訟、大額關(guān)聯(lián)交易、重大負(fù)債不能到期償還、重大擔(dān)保、重大虧損等事項(xiàng)。還有些上市公司在披露內(nèi)部控制相關(guān)信息時(shí)，高級(jí)管理人員出于操縱公司股價(jià)、“市值管理”等特殊目的，故意歪曲相關(guān)信息，甚至故意編造重大境外合同，在股價(jià)大幅拉升出貨后發(fā)出澄清公告，說原來合同無法執(zhí)行，結(jié)果導(dǎo)致投資者重大虧損，而管理層卻因?yàn)檫`法信息披露、操縱股價(jià)獲得了暴利。還有一些上市公司對(duì)公司的業(yè)績進(jìn)行粉飾，通過虛增利潤，抬高企業(yè)的股價(jià)，牟取非法利益。而作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“警察”的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在上市公司造假過程中，與上市公司勾結(jié)成為其幫兇，為了謀求利益，違背本來應(yīng)堅(jiān)持的客觀公平的原則，忘記“獨(dú)立”這個(gè)根本原則，出具虛假的審計(jì)報(bào)告誤導(dǎo)投資者，致使投資者虧損慘重。還有一些上市公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)披露相關(guān)信息，將有利的會(huì)計(jì)信息提前披露、夸大披露，不利的會(huì)計(jì)信息不披露、或者延遲披露、輕描淡寫甚至不披露，容易造成合理的內(nèi)幕交易，甚至有一些上市公司董監(jiān)高使用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易牟取不正當(dāng)利益，最后造成投資者不能及時(shí)、完整得到上市公司有關(guān)信息，降低了信息的使用價(jià)值，從而無法完整了解上市公司，損害了投資者的利益。

1.2 公司治理結(jié)構(gòu)不完善

國內(nèi)A股很多上市公司是國有控股企業(yè)，國有股權(quán)的比重往往很高，董事長、總經(jīng)理基本上都是國資委決定，而這些人員往往是政府公職人員，他們?cè)谄髽I(yè)管理中，往往是唯上，上級(jí)決定企業(yè)的運(yùn)營。而在很多民營上市公司，股權(quán)高度集中，實(shí)際控制人一股獨(dú)大，企業(yè)上市后仍然保持著原來家族企業(yè)的管理方式，一言堂、經(jīng)營決議隨意，實(shí)際控制人往往兼任董事長、總經(jīng)理，內(nèi)部缺乏對(duì)公司管理層的有效監(jiān)督。因此在國內(nèi)上市公司，無論國企、民企，由于上市公司內(nèi)部控制制度較差，缺乏對(duì)管理層、大股東的有效監(jiān)督、制約，中小股東的合法權(quán)益受到侵害的現(xiàn)象頻頻發(fā)生。很多上市公司缺乏有效的監(jiān)督部門，監(jiān)事會(huì)也沒有起到其應(yīng)有的作用，很多上市公司的監(jiān)事會(huì)成員沒有達(dá)到應(yīng)有的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力的要求，甚至一部分監(jiān)事會(huì)成員都是公司管理層領(lǐng)導(dǎo)成員，這樣就相當(dāng)于自己監(jiān)督自己，監(jiān)事會(huì)這個(gè)機(jī)構(gòu)相當(dāng)于擺設(shè)。還有一些上市公司只是讓內(nèi)部審計(jì)部門代替監(jiān)事會(huì)完成工作，但是沒有起到監(jiān)督作用。

1.3 內(nèi)部控制信息披露監(jiān)督機(jī)制不健全

雖然目前我國已對(duì)上市公司要求定期發(fā)布內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，也要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司的內(nèi)部控制信息披露發(fā)表意見，但是這些報(bào)告往往是模式化的，大多數(shù)公司基本上是同樣的“模板”，內(nèi)容是復(fù)制的?，F(xiàn)實(shí)中，每家上市公司的內(nèi)部控制環(huán)境千差萬別，問題各不相同，內(nèi)部控制也差別很大。從西方引入的獨(dú)立董事制度在實(shí)際運(yùn)作中也變樣，獨(dú)立董事基本上成為“花瓶”，形同虛設(shè)，沒有“獨(dú)立”性，其監(jiān)督作用也是微乎其微。很多上市公司太重視獨(dú)立董事的名人效應(yīng)，忽視了獨(dú)立董事時(shí)間、精力保證，不少獨(dú)立董事為了掙錢，同時(shí)擔(dān)任很多家上市公司的獨(dú)立董事，由于兼任很多公司的獨(dú)立董事，因此很難按照董事的標(biāo)準(zhǔn)要求和有足夠的時(shí)間和精力顧及每一個(gè)公司的事務(wù)，更談不上對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督，有些獨(dú)立董事甚至在任期中從未實(shí)地拜訪其所任職的上市公司，他們對(duì)所任職的上市公司知之甚少，董事會(huì)表決的時(shí)候也只是電話、郵件等回復(fù)，表決的內(nèi)容基本上同意，很少看到獨(dú)立董事發(fā)表否定的表決意見。直到一些上市公司造假敗露后，公眾才會(huì)疑惑監(jiān)督機(jī)構(gòu)去哪里？所謂的獨(dú)立董事去哪里了？而一旦發(fā)生丑聞，這些獨(dú)立董事往往第一時(shí)間發(fā)聲，聲稱不知情。獨(dú)立董事在現(xiàn)實(shí)中沒發(fā)揮作用，上市公司只是花錢買來他們的投票和名氣，對(duì)公司自身的經(jīng)營沒有監(jiān)督改進(jìn)作用。由于沒有強(qiáng)有力的監(jiān)管措施，上市公司很容易可以通過各種方法避開相關(guān)法規(guī)的要求，或者在披露內(nèi)部控制信息時(shí)采取表述模糊、文字游戲等方法模糊披露，影響內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性、甚至出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假。對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管不到位會(huì)對(duì)證券市場(chǎng)整體質(zhì)量造成強(qiáng)大沖擊，也會(huì)影響到整個(gè)國家的競爭力，因此加強(qiáng)監(jiān)管勢(shì)在必行。

2 完善內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)建議

為了提高上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息披露質(zhì)量，在滿足利益相關(guān)者的需求的同時(shí)，對(duì)上市公司進(jìn)行規(guī)范，監(jiān)管部門需要完善制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息披露的法律法規(guī)文件并明確內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息的披露方式、披露內(nèi)容，不斷強(qiáng)化監(jiān)管力度，賞罰分明。

2.1 規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息自愿、詳細(xì)地披露

監(jiān)管部門應(yīng)完善制定一些上市公司披露基本規(guī)范及評(píng)價(jià)指引，鼓勵(lì)上市公司自愿、詳細(xì)披露內(nèi)部控制相關(guān)信息。上市公司內(nèi)部控制信息自愿性披露，可以使投資者更加了解上市公司相關(guān)狀況，從而增加其投資信心，還能提升證券市場(chǎng)對(duì)公司的認(rèn)同度，改善公司形象。公司管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)到對(duì)外披露內(nèi)部控制信息的積極作用，認(rèn)真、全面實(shí)施內(nèi)部控制，全面、完整作出自我評(píng)價(jià)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制缺陷，尋求有效的解決措施，真實(shí)、詳細(xì)及時(shí)披露，從而提升公司質(zhì)量。

2.2 完善上市公司公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)合理的內(nèi)部控制環(huán)境，對(duì)大股東、高級(jí)管理人員有效監(jiān)督，避免其凌駕于內(nèi)部控制之上。首先，在公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)做到明確劃分董事會(huì)及高級(jí)管理層的職能權(quán)限，特別是對(duì)于高級(jí)管理人員，應(yīng)該設(shè)置一定的權(quán)限，超過權(quán)限的需要提交董事會(huì)、股東大會(huì)表決。其次，應(yīng)強(qiáng)化公司監(jiān)事會(huì)的作用。監(jiān)事會(huì)除了股東監(jiān)事外，要加大比例提高職工監(jiān)事的比例，監(jiān)事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審核董事會(huì)出具的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，并在報(bào)告中說明該報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況，包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他信息。最后，監(jiān)事會(huì)還應(yīng)監(jiān)督管理層內(nèi)部控制信息披露行為，如果發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)現(xiàn)象，應(yīng)及時(shí)提出整改意見，如上市公司不配合整改，監(jiān)事有義務(wù)向監(jiān)管部門反映情況。監(jiān)管部門對(duì)于監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用較好、履行職責(zé)優(yōu)秀的上市公司應(yīng)予以表彰，相反，對(duì)于監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮作用并促銷造假等丑聞的上市公司應(yīng)該予以譴責(zé)、處罰。

2.3 完善相關(guān)內(nèi)部控制信息披露制度，強(qiáng)化監(jiān)督和懲罰力度

越來越多的財(cái)務(wù)造假丑聞使證監(jiān)會(huì)已經(jīng)意識(shí)到上市公司內(nèi)部控制信息披露的重要性，證監(jiān)會(huì)需要做采取更多的措施，不斷提升上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量。首先，要不斷完善制定內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律，把責(zé)任范圍擴(kuò)大至上市公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員和獨(dú)立董事。其次，在法律法規(guī)操作的過程中，要對(duì)公司所披露的內(nèi)部控制信息全面、詳細(xì)、徹底地比較，這樣有助于提高企業(yè)的運(yùn)營效率。外部監(jiān)督對(duì)于上市公司內(nèi)部控制制度能否得到切實(shí)執(zhí)行也非常重要。當(dāng)前國內(nèi)證券相關(guān)法律還沒有對(duì)違反上市公司信息披露規(guī)定的行為作出詳細(xì)的處罰規(guī)定，應(yīng)學(xué)習(xí)國外的證券民事賠償制度，細(xì)化各種信息披露違法違規(guī)的處罰條例，加大上市公司的違法成本、造假成本。證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告不真實(shí)、財(cái)務(wù)造假、隱瞞內(nèi)部控制缺陷或不報(bào)告內(nèi)部控制信息的情況，予以嚴(yán)厲處罰。由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性及真實(shí)性方面有著重要的作用，經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的報(bào)告能更好的被投資者認(rèn)可、接收。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約束會(huì)計(jì)師事務(wù)所，強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，提高審計(jì)報(bào)告的質(zhì)量，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具不實(shí)審計(jì)報(bào)告的情況，予以嚴(yán)厲處罰，可沒收違法所得，并處以1～5倍罰款直至吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書、關(guān)停會(huì)計(jì)師事務(wù)所。另外，為了加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，可以考慮由證券業(yè)協(xié)會(huì)支付他們的報(bào)酬，證券業(yè)協(xié)會(huì)再向每家上市公司收取會(huì)員費(fèi)。應(yīng)完善獨(dú)立董事相關(guān)制度，建立有效的獎(jiǎng)懲機(jī)制，對(duì)于沒有勤勉盡職履行獨(dú)立董事職責(zé)的獨(dú)立董事，應(yīng)該列入黑名單，對(duì)擔(dān)任出現(xiàn)丑聞和重大財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象的上市公司獨(dú)立董事，沒收其擔(dān)任獨(dú)立董事的報(bào)酬，并處以1～5倍罰款，并在媒體上刊登予以譴責(zé)，終身列入證券市場(chǎng)黑名單。相反，對(duì)于如期認(rèn)真履行獨(dú)立董事相關(guān)職責(zé)的人員，證監(jiān)會(huì)組織牽頭每年考核評(píng)選優(yōu)秀獨(dú)立董事，對(duì)于優(yōu)秀稱職的獨(dú)立董事，證監(jiān)會(huì)給予表彰。監(jiān)管機(jī)構(gòu)只有“賞罰分明”，上市公司的獨(dú)立董事制度才能真正發(fā)揮其作用。

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