年報(bào)季不妨縮短三個(gè)月

馬傳剛

一到年報(bào)季，董秘就特別忙：忙著披露業(yè)績預(yù)告、快報(bào)和年度報(bào)告；忙著籌辦董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議；忙著向證監(jiān)局、交易所匯報(bào)情況、答復(fù)問詢；忙著協(xié)調(diào)解決審計(jì)中遇到的各種麻煩事；忙著向股東們解釋說明、分紅派息……這樣忙碌的日子差不多有半年。以至于在大多數(shù)董秘的眼里，一年只有兩季：年報(bào)季和準(zhǔn)備年報(bào)季。

年報(bào)季確實(shí)有點(diǎn)長

年報(bào)季有點(diǎn)長，需要分三段來說。

首先是年報(bào)披露階段。每年的1月1日-4月30日，根據(jù)多年情況來看，前兩個(gè)月披露年報(bào)的較少，三四月份是披露的旺季。

其次是年報(bào)審議階段。年報(bào)定稿、董事會(huì)審過之后，兩個(gè)工作日內(nèi)予以公開披露。股東大會(huì)召開，根據(jù)規(guī)定，最早要在公開披露后20天，最遲的日子是6月30日。例如，中信證券（600030）2015年年度股東大會(huì)召開的日期是2016年6月29日。每年的5月是召開年度股東大會(huì)的高峰期。

第三是年報(bào)實(shí)施階段。股東大會(huì)通過年度分配方案后，要分紅派息、轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)規(guī)定，這項(xiàng)工作應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過后兩個(gè)月內(nèi)完成。因?yàn)榉峙湫枰湾X，所以公司一般都不太積極主動(dòng)，能拖一天是一天，基本上是挨到最后期限才實(shí)施。以中信證券為例，2015年的紅利在2016年8月19日發(fā)放，距年報(bào)季的首日已過去7個(gè)多月，離下一個(gè)年報(bào)季的開始不到四個(gè)半月。

年報(bào)季的整個(gè)流程，一家公司少則花四五個(gè)月、多則需要大半年。這不得不令人感慨，年報(bào)季確實(shí)是有點(diǎn)太長了！

法規(guī)決定上市公司動(dòng)作

探究年報(bào)季時(shí)間漫長的原因，必須穿越到上世紀(jì)九十年代。1993年，第一部《公司法》頒布，規(guī)定，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東。1998年，第一部《證券法》頒布，規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。上述規(guī)定基本奠定年報(bào)季的框架。此后，證監(jiān)會(huì)制定《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，規(guī)定，股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。滬、深交易所制定的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的實(shí)施，應(yīng)在股東大會(huì)通過后兩個(gè)月內(nèi)完成。上述規(guī)定進(jìn)一步固化了年報(bào)季的長度。

所以，年報(bào)季歷經(jīng)那么長時(shí)間，并非上市公司拍腦袋決定，而是有現(xiàn)成的法律依據(jù)。這與立法時(shí)的客觀環(huán)境密不可分。上世紀(jì)九十年代，資本市場是“摸著石頭過河”，用小平同志的話來講就是，“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險(xiǎn)，是不是資本主義的東西，社會(huì)主義能不能用？允許看，但要堅(jiān)決地試?？磳?duì)了，搞一兩年對(duì)了，放開；錯(cuò)了，糾正，關(guān)了就是了。關(guān)，也可以快關(guān)，也可以慢關(guān)，也可以留一點(diǎn)尾巴。怕什么，堅(jiān)持這種態(tài)度就不要緊，就不會(huì)犯大錯(cuò)誤?！庇纱丝梢钥闯?，當(dāng)時(shí)資本市場屬于新生事物，處于探索試驗(yàn)階段。反映在立法上，就是在借鑒境外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，充分考慮境內(nèi)的客觀因素，嘗試性地對(duì)證券的發(fā)行與交易行為進(jìn)行試探性規(guī)范。

當(dāng)時(shí)的紐約、倫敦、東京、法蘭克福等交易所規(guī)定，年度報(bào)告的披露時(shí)間為財(cái)政年度結(jié)束后90日內(nèi)。中國香港主板是財(cái)政年度結(jié)束后150天、創(chuàng)業(yè)板是90天，中國臺(tái)灣交易所是120天。內(nèi)地在制定首部《證券法》時(shí)，確定的年報(bào)披露的期限是120天。

當(dāng)時(shí)的諸多客觀因素不利于把年報(bào)季設(shè)定得太短。企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作還處于手工階段，效率低，易出錯(cuò)；物流緩慢，收寄一封詢證函、對(duì)賬單需要花半個(gè)月；交通是瓶頸，火車輪船都很慢，坐飛機(jī)是奢侈品；互聯(lián)網(wǎng)剛興起，電子郵件是新生事物，絕大多數(shù)企業(yè)都未使用；交易所對(duì)年報(bào)披露實(shí)行事前審核，董秘必須背著一包打印好的年報(bào)到交易所等候?qū)徍?，同時(shí)得帶上一張備份了年報(bào)的3.5寸磁盤；移動(dòng)硬盤還未面世；投資者獲取年報(bào)信息的途徑，只有通過閱讀“三大報(bào)”。

因此，為保證信息披露的質(zhì)量，保護(hù)廣大股東的知情權(quán)和表決權(quán)，只有通過時(shí)間換空間的辦法，將年報(bào)季拖得長一點(diǎn)。

該變一變的時(shí)候到了

進(jìn)入21世紀(jì)，資本市場、交通狀況以及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)得到突飛猛進(jìn)的發(fā)展。

資本市場已成為市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，股票早就走進(jìn)了千家萬戶，股票市場不是關(guān)不關(guān)的問題，而是如何保持和促進(jìn)健康穩(wěn)定發(fā)展的事了。

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)與國際準(zhǔn)則實(shí)現(xiàn)了基本趨同，高質(zhì)量的財(cái)務(wù)軟件的普遍使用，使得企業(yè)基本上擺脫了手工記賬的局面，電算化、無紙化的普及，全面提高了財(cái)務(wù)核算的效率和準(zhǔn)確度。

高速公路、鐵路、飛機(jī)等現(xiàn)代化的交通已經(jīng)網(wǎng)絡(luò)化，從北京到深圳坐高鐵可以當(dāng)天往返，坐飛機(jī)的話一天可以往返幾次。市場監(jiān)管理念已經(jīng)從之前的事前審核變成事后審核，公司信息披露直通車制度已實(shí)施多年。

手機(jī)、電腦、微信等即時(shí)交流工具和手段已經(jīng)普及，信息傳播技術(shù)日新月異，人們獲取信息的途徑更加快捷和方便，相距萬里之遙可以“面對(duì)面”地交談，網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)模式已使用了幾年，人們再也不用火急火燎地趕到公司參加現(xiàn)場股東大會(huì)了。人們早已不用通過翻報(bào)紙看公告的方式來獲取信息。

公司分紅派息以及轉(zhuǎn)增股本的工作，都是通過先進(jìn)的證券登記結(jié)算系統(tǒng)進(jìn)行，既安全又快速。

所以，種種變化表明，年報(bào)披露的時(shí)間確實(shí)有點(diǎn)長，到了該變一變的時(shí)候了。

4月底前完成利潤分配

縮短年報(bào)季，應(yīng)從三個(gè)方面著手。

首先，要縮短年報(bào)披露的期限，建議由目前的四個(gè)月變?yōu)槿齻€(gè)月，即披露期間為1月1日至3月31日。這樣，既增加了年報(bào)的時(shí)效性，又能讓年報(bào)與一季報(bào)在披露的時(shí)點(diǎn)上錯(cuò)開。

其次，縮短年報(bào)披露后召開年度股東大會(huì)的間隔。由于目前信息傳遞速度較快、股東可以通過網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的形式參會(huì)等原因，可將二者間隔縮短為10日，無特殊原因不得延期。

再者，大大縮短分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的實(shí)施時(shí)間。建議自股東大會(huì)通過分配方案之日起20日內(nèi)，上市公司應(yīng)完成分紅派息及轉(zhuǎn)增股本工作。

上述縮短的時(shí)間加在一起約有3個(gè)月?？s短后，年報(bào)季將由目前的最長7個(gè)多月縮短為4個(gè)月，即1月1日至3月31日完成年報(bào)披露；4月10日之前結(jié)束股東大會(huì)；4月30日之前完成利潤分配。這種時(shí)間的縮短，將會(huì)使年報(bào)季更加充滿生機(jī)與活力，將會(huì)使上市公司進(jìn)一步創(chuàng)新工作思路與方法，將會(huì)使監(jiān)管機(jī)構(gòu)更加積極地轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念和方式。當(dāng)然，時(shí)間的縮短，需要修改《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定。

時(shí)代在變，規(guī)則一定要隨之變。只有與時(shí)俱進(jìn)，才能不忘初心。請(qǐng)記住梁啟超先生說過的：“窮則變，變則通，通則久，變者，古今之公理也”。