民生銀行：你離董事會(huì)中心模式還很遠(yuǎn)

仲繼銀

擺脫關(guān)鍵人治理

由于中國銀行業(yè)沒有市場(chǎng)進(jìn)入自由，尤其是對(duì)民營資本沒有真正開放，這使中國所謂的民營銀行也實(shí)際上是一種“公私合營”或“官督商辦”企業(yè)。創(chuàng)立之初，握有銀行經(jīng)營牌照的關(guān)鍵人主導(dǎo)銀行治理，運(yùn)營之后也是官方認(rèn)可的關(guān)鍵人或說銀行監(jiān)管部門的代理人主導(dǎo)銀行治理。在中國民生銀行（成立于1996年，第一家由民間資本設(shè)立的全國性商業(yè)銀行，長期無控股股東）這一案例中，經(jīng)叔平和董文標(biāo)就基本屬于這類關(guān)鍵人。在經(jīng)叔平（曾任全國政協(xié)副主席，全國工商聯(lián)主席）時(shí)代，股東們可以說完全是被動(dòng)投資者（讓你入股就是看得起你）；到董文標(biāo)時(shí)代，股東們開始擁有一定的發(fā)言權(quán)，但還是以關(guān)鍵人為中心的一種治理機(jī)制（2006年經(jīng)叔平卸任董事長，第一大股東新希望董事長劉永好落選民生銀行董事）。

董文標(biāo)自我革命，2006年上任董事長（此前任行長6年）后在公司章程中明確董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014年8月，董文標(biāo)離任，結(jié)束了民生銀行的關(guān)鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導(dǎo)、董事會(huì)控制和職業(yè)經(jīng)理人管理”這一現(xiàn)代公司治理模式的基礎(chǔ)。但是在“股東可以說話并且股東說話算數(shù)”這一基礎(chǔ)之上，民生銀行還沒有來得及繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分散策略，安邦搶先進(jìn)入成為具有明顯優(yōu)勢(shì)地位的第一大股東，結(jié)束了民生銀行沿“股權(quán)高度分散、董事會(huì)控制力增強(qiáng)和職業(yè)經(jīng)理人地位鞏固”模式的前行之路。

股權(quán)高度分散模式可持續(xù)的關(guān)鍵條件是公司業(yè)績優(yōu)良、股價(jià)高企，同時(shí)要有資本市場(chǎng)的強(qiáng)力支持，致使公司可以通過股票拆分、股票紅利和連續(xù)增發(fā)等手段，迅速增大公司股本和市值規(guī)模，成為沒有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購成為不可能。可惜，民生銀行并不具備這樣的內(nèi)外部條件，可能也缺乏這樣的戰(zhàn)略眼光與愿景。

2014年底安邦保險(xiǎn)成為民生銀行的第一大股東之后，原本應(yīng)于2015年4月舉行的民生銀行董事會(huì)換屆，拖延到了2017年2月20日才最終完成。民生銀行2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了第七屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，洪崎任董事長，鄭萬春為行長，張俊潼任監(jiān)事會(huì)主席。這期間民生銀行各個(gè)派系股東之間股權(quán)比例上有些變化，有增持的，有減持的，但是安邦的第一大股東地位沒有改變。各個(gè)派系用真金白銀爭(zhēng)奪董事會(huì)席位，證明了民生銀行董事會(huì)席位的含金量，也表明了民生銀行正在脫離經(jīng)叔平和董文標(biāo)式的官方認(rèn)可關(guān)鍵人治理模式。

股東的力量正在凸顯

洪崎連任董事長，是否是一種新的關(guān)鍵人治理？是否是一種職業(yè)經(jīng)理人式的關(guān)鍵人治理，或是一種弱式的官方認(rèn)可關(guān)鍵人治理？按照中國目前非金融行業(yè)公司治理的一般狀況，像安邦這樣具有明顯優(yōu)勢(shì)的第一大股東（15%，第二大股東持股不足6%），會(huì)出任公司董事長。但是在民生銀行，安邦只有18個(gè)董事席位中的兩個(gè)董事席位。安邦方面董事人選的任職資格，一直未獲銀監(jiān)會(huì)批復(fù)，顯示出在民生銀行董事會(huì)構(gòu)成方面監(jiān)管部門的重要影響力，這種影響力在董事長人選上也會(huì)有實(shí)質(zhì)影響。

相比歷史上的官方認(rèn)可關(guān)鍵人和代理人治理模式，民生銀行股東的公司治理力量正在凸顯，18名董事中有9名股東董事。但是洪崎連任董事長、取消公司章程關(guān)于董事長和副董事長任期的規(guī)定，和洪崎同時(shí)出任董事會(huì)提名委員會(huì)主席等，表明洪崎具有一定的新型關(guān)鍵人特征。董事長和副董事長任期規(guī)定的取消，不僅僅是洪崎的任期將不受限制，也會(huì)使其股東出任的副董事長任期不受限制，如張宏偉可以由此在連任三屆之后第四次出任副董事長。洪崎作為公司董事長和執(zhí)行董事出任董事會(huì)提名委員會(huì)主席，這是有違一般公司治理規(guī)則的。按照一般公司治理規(guī)則，董事會(huì)的提名、審計(jì)和薪酬這三個(gè)委員會(huì)，要非執(zhí)行董事占多數(shù)并由非執(zhí)行董事出任委員會(huì)主席。

洪崎在民生銀行的籌備階段就加入了，是民生銀行內(nèi)部成長起來的、經(jīng)理人出身的董事長（任副行長9年，2009年任行長，2014年任董事長），這一點(diǎn)和汪延在新浪公司的經(jīng)歷類似。如果不是銀監(jiān)會(huì)對(duì)銀行內(nèi)部治理有決定性影響力和安邦入主終結(jié)了民生銀行的股權(quán)分散化歷程，我們就可以說民生銀行和2006年時(shí)的新浪（汪延任董事長、曹國偉任首席執(zhí)行官）一樣，進(jìn)入了董事會(huì)和經(jīng)理層的雙重職業(yè)化時(shí)代。

真正做到董事會(huì)中心主義還很遠(yuǎn)

有人認(rèn)為民生銀行遵循了董事會(huì)中心主義原則，實(shí)現(xiàn)了以董事會(huì)為中心的公司治理模式。也許相比其他中國公司，民生銀行是距離董事會(huì)中心主義原則和以董事會(huì)為中心的公司治理模式最近的公司之一，但距離真正做到還有很遠(yuǎn)的一段路程要走。

民生銀行還沒有真正實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中心主義原則和以董事會(huì)為中心的公司治理。一個(gè)最明確不過的證據(jù)就是，2014年底安邦保險(xiǎn)成為民生銀行第一大股東之后，原本應(yīng)于2015年4月舉行的董事會(huì)換屆，拖延到了2017年2月才最終完成。在以董事會(huì)為中心的公司治理模式中，董事會(huì)就是個(gè)可以自我延續(xù)的公司控制機(jī)構(gòu)，沒有任何一個(gè)股東或是外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以干預(yù)董事會(huì)按公司治理原則進(jìn)行的權(quán)力行使和正常運(yùn)作。該進(jìn)行換屆選舉的時(shí)候，董事會(huì)就應(yīng)該并且完全可以根據(jù)當(dāng)時(shí)的情勢(shì)和公司需要，向股東大會(huì)提出公司新任董事人選，提交股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)。不能因?yàn)槿魏我粋€(gè)或一方股東（即使是第一大股東）方面的股份投票權(quán)資格、提名董事任職資格等方面的問題，影響董事選舉程序的正常進(jìn)行。

民生銀行因?yàn)榘舶畛蔀榈谝淮蠊蓶|，而安邦用于收購民生銀行股份的資金來源受到質(zhì)疑、安邦提名董事人選的任職資格遲遲未獲銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)等原因，而拖延了董事會(huì)換屆選舉兩年之久，這與2008年時(shí)東北高速公司因?yàn)榍皟纱蠊蓶|之間矛盾而導(dǎo)致新一屆董事會(huì)難產(chǎn)、原董事會(huì)“超期服役”問題，具體起因不同，但性質(zhì)一樣，都與中國公司法和公司監(jiān)管規(guī)則方面的一些缺陷、相關(guān)方面對(duì)現(xiàn)代公司治理基本規(guī)則理解不充分有關(guān)。只是民生銀行的股東和管理層等方面，比較注重協(xié)商協(xié)調(diào)，以合作的態(tài)度來溝通和解決問題，沒有像東北高速那樣，產(chǎn)生公開化的矛盾鬧劇并最終導(dǎo)致公司分立。

股東通過股東會(huì)選聘和解聘董事，董事通過董事會(huì)設(shè)置、選聘和解聘包括董事長在內(nèi)的所有公司管理層職務(wù)，這是股份有限公司治理的基本規(guī)則?，F(xiàn)代公司治理的標(biāo)準(zhǔn)是董事會(huì)具有絕對(duì)權(quán)力解聘任何一位管理人員，即使這位管理人員業(yè)績優(yōu)異；股東可以通過股東會(huì)以簡(jiǎn)單多數(shù)同意原則、無需理由地解聘任何一位董事，除非是特殊的類別董事或者是以累積投票制選舉出來的董事。中國公司法規(guī)定董事任期三年，可以連選連任。既然可以連選連任，并且也沒有連選連任的期數(shù)限制，三年任期的概念也就沒有什么實(shí)質(zhì)意義，還不如像英美公司那樣，每年股東大會(huì)都選舉一次董事。這樣也就不存在所謂董事會(huì)“超期服役”的問題了。

如果公司章程沒有規(guī)定對(duì)公司董事進(jìn)行分類、在主要幾個(gè)大股東之間分配董事提名名額，那么某一位股東沒有推薦出來合適和具備任職資格的董事，或者因各種原因而沒有到會(huì)投票或是投票資格存疑等，并不能影響其他到會(huì)和具有投票資格的股東投票選舉出來全部的新任董事。這樣，2015年4月時(shí)，民生銀行完全可以正常進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉。

作為對(duì)比，我們可以看看與民生銀行的創(chuàng)立過程類似的花旗銀行、德意志銀行是如何實(shí)行董事會(huì)中心主義和以董事會(huì)為中心的公司治理模式的。花旗銀行和民生銀行一樣，是由一位具有官員背景的人召集一波商人組建的。1812年，曾任美國第一任郵政署署長的奧斯古德，接管了因營業(yè)許可證到期而要關(guān)閉的美國第一銀行的紐約分行后，將其重組為“紐約城市銀行”——花旗銀行早期的正式名稱。和民生銀行不一樣的是，花旗銀行從創(chuàng)立開始就有健全的董事會(huì)，并是以董事會(huì)為中心的。這里的董事會(huì)就是“董事們”，英文表達(dá)就是個(gè)復(fù)數(shù)的董事。直到1909年，花旗銀行創(chuàng)立的第97個(gè)年頭，花旗銀行才首次設(shè)立了董事長職位。

牽頭組建德意志銀行的是私人銀行家Adelbert Delbrück、自由主義政治家及貨幣專家Ludwig Bamberger。盡管同樣是有一群商人股東，德意志銀行不僅一開始就由董事會(huì)主導(dǎo)，并且一開始就是職業(yè)經(jīng)理人管理。德意志銀行的首位總裁職業(yè)經(jīng)理人西門子任職了30年，一手把德意志銀行發(fā)展為德國最大銀行。相比之下，花旗銀行從股東-經(jīng)理人過渡到職業(yè)經(jīng)理人用了將近100年的時(shí)間。西門子領(lǐng)導(dǎo)下的德意志銀行通過“合議—集體問責(zé)制”，強(qiáng)化了組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力，實(shí)現(xiàn)了權(quán)力的去個(gè)人化，個(gè)人要完全獻(xiàn)給組織，“銀行就是一切，而你什么也不是”。在“合議—集體問責(zé)制”下，德意志銀行實(shí)際掌握大權(quán)的“分行行長”并不是一個(gè)人，而是通常在2-6人之間的一個(gè)小組。對(duì)外行使管理董事會(huì)主席職權(quán)的德意志銀行董事會(huì)發(fā)言人，也只是個(gè)管理董事會(huì)的代言人，在管理董事會(huì)決策時(shí)，僅有一票的權(quán)力，并無更多發(fā)言權(quán)。

總體來說，民生銀行要真正實(shí)行董事會(huì)中心主義原則和以董事會(huì)為中心的公司治理模式，需要做到如下三點(diǎn)。第一，盡力避免銀監(jiān)會(huì)過度介入公司內(nèi)部治理，如公司董事的具體人選等，力爭(zhēng)公司治理上的自主權(quán)；第二，要進(jìn)一步強(qiáng)化股東的權(quán)利及責(zé)任，但同時(shí)要將股東的權(quán)力嚴(yán)格限制在股東會(huì)的邊界之內(nèi)，任何股東個(gè)人都不能直接干預(yù)到董事會(huì)的組成和運(yùn)作；第三，公司主要股東及董事和管理層人員要準(zhǔn)確理解、掌握和遵循公司法的基本原理和公司治理的基本規(guī)則，任何一位董事都不能是任何一方股東的利益代言人，而是全體股東和整個(gè)公司的受托人和利益守護(hù)者。