從源頭剎住“高送轉(zhuǎn)”歪風(fēng)

熊錦秋

證監(jiān)會將結(jié)合嚴(yán)格“高送轉(zhuǎn)”監(jiān)管開展專項檢查。筆者認(rèn)為應(yīng)從市場操縱等角度徹查，同時應(yīng)完善個稅等方面法律法規(guī)，從根源遏制高送轉(zhuǎn)歪風(fēng)。

分析上市公司高送轉(zhuǎn)目的，一是掩護大股東解禁減持。此前市場一直把高送轉(zhuǎn)作為利好，送轉(zhuǎn)股越多，被看做是利好成色越足，由此送轉(zhuǎn)股比例越來越?jīng)]有邊際，直到目前的10送轉(zhuǎn)30。

二是為大筆圈錢做準(zhǔn)備。按再融資新規(guī)，非公開發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%，且再融資發(fā)行價與市價已經(jīng)掛鉤，也即再融資上限與“上市公司市值的20%”基本成正比關(guān)系。送轉(zhuǎn)后股本增大，如果送轉(zhuǎn)后股價除權(quán)、股價相應(yīng)下跌，市值基本不變，那么雖然再融資發(fā)行股票數(shù)量可能增大，但所允許再融資的募資金額基本也不會變。只是，送轉(zhuǎn)股操作可能有利于做大市值，除權(quán)后填權(quán)效應(yīng)可推高市值，由此再融資圈錢金額也會放大。

三是為限售股股東避稅服務(wù)。按《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》以及補充通知，納入個人所得稅征稅范圍的限售股，包括個人大小非、大小限原始持股以及在解禁日之前由上述股份滋生的送、轉(zhuǎn)股，限售股解禁之后實施高送轉(zhuǎn)、由此增加的股票就不需為此繳納所得稅。假若一家上市公司在限售股解禁后，連續(xù)兩年實施10轉(zhuǎn)30方案，股本將放大到原來的16倍，1股變成16股、其中15股可以免個稅，也就是說限售股個稅可以規(guī)避90%多，這明顯是個非常大的稅收漏洞。

此前，高送轉(zhuǎn)是市場熱門炒作題材，由此也夾帶內(nèi)幕交易和市場操縱。關(guān)聯(lián)人士趁高送轉(zhuǎn)“利好”消息發(fā)布前低位潛伏，炒高后輕松內(nèi)幕套利。而且，高送轉(zhuǎn)也是信息型操縱的重要媒介，徐翔等人于2010-2015年先后與13家上市公司董事長或?qū)嶋H控制人，合謀控制上市公司擇機發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”方案等利好消息，這被一些市場人士認(rèn)為是國內(nèi)首例信息型操縱市場案例。顯然，市場中類似現(xiàn)象還有不少。

證監(jiān)會準(zhǔn)備對“高送轉(zhuǎn)”開展專項檢查，筆者認(rèn)為，主要應(yīng)從內(nèi)幕交易和市場操縱的角度進(jìn)行檢查。上市公司推高送轉(zhuǎn)，大股東、二級市場主力就很有可能存在操縱市場的主觀意圖（這其中可能存在內(nèi)幕交易與操縱市場競合）。稽查部門可圍繞高送轉(zhuǎn)前后，二級市場大額交易主體與上市公司大股東、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)、是否存在信息溝通，以人為主線，查工商注冊資料、查電話號碼、查互聯(lián)網(wǎng)信息交流記錄。

信息型操縱中，可能使用的是虛假信息，也可能是真實的信息，上市公司利用信息披露渠道，控制信息披露的節(jié)奏，在主力、關(guān)聯(lián)人士建倉期延遲披露，在股價拉升時披露高送轉(zhuǎn)等重大“利好”。但上市公司發(fā)布信息配合主力操縱，目前對其中董監(jiān)高的責(zé)任追究還缺乏明確法律條文。按《證券市場操縱行為認(rèn)定指引連續(xù)交易操縱認(rèn)定指引》，連續(xù)交易操縱是指單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；也即操縱主體應(yīng)該是買賣交易主體。筆者認(rèn)為，要完善相關(guān)法律法規(guī)，對利用信息優(yōu)勢從事市場操縱的交易主力應(yīng)該予以懲處，對配合發(fā)布利好消息的董監(jiān)高，同樣要追究法律責(zé)任，這些操縱幫兇甚至也可以視為操縱主體的一部分。

要從根本上扭轉(zhuǎn)上市公司高送轉(zhuǎn)的俗套，靠一兩次專項檢查恐怕還不行，稽查風(fēng)頭過后可能一切如舊。為此，首先要對高送轉(zhuǎn)比例上限做出強制規(guī)定，沒有限制，理論上1股送轉(zhuǎn)100股也可以。

其次要引導(dǎo)甚至強制現(xiàn)金分紅。上市公司要再融資，應(yīng)看既往現(xiàn)金分紅回報公眾股東的歷史，只有上市公司向社會公眾現(xiàn)金分紅總額超過其募集資金總額才有資格再融資；上市公司連續(xù)五年不分紅，或者五年分紅總額低于期間上市公司平均市值的5%，可強制退市。

其三，要完善限售股個稅制度。對限售股減持征收個稅，只計算解禁日之前的限售股數(shù)量，卻把解禁日之后送轉(zhuǎn)的股票刨出去，這在征稅時明顯是個麻煩事，操作上帶來不便。從理論上來講也站不住腳，對限售股減持課以個稅，其中一個目的或是要調(diào)節(jié)一些富豪的過高收入，既如此，那么就沒有必要對解禁日之后的衍生股豁免稅收，過于偏袒富豪的稅收政策，引發(fā)高送轉(zhuǎn)等避稅妙招，使得該收的稅收收不上來，有違個稅促進(jìn)社會財富公平分配的本義。