軌道交通停車場(chǎng)綜合開發(fā)收益權(quán)合作研究

文/高覺

軌道交通停車場(chǎng)綜合開發(fā)收益權(quán)合作研究

文/高覺

截至2016年底，上海軌道交通共開通線路14條，全網(wǎng)運(yùn)營線路超過600公里，車站近400座。預(yù)計(jì)2020年底前，通車?yán)锍虒⑦_(dá)到840公里（含磁懸?。?，新線投資規(guī)模將達(dá)到1400億元。地鐵建設(shè)助推城市發(fā)展，但是，軌道交通的建設(shè)與運(yùn)營始終面臨著投資回收難、可持續(xù)發(fā)展性差等一系列問題，每年的虧損額隨著軌道交通通車?yán)锍痰倪f增而不斷放大。

因此，國務(wù)院和地方政府相繼出臺(tái)一系列政策。就上海而言，2014年4月，上海市發(fā)改委和規(guī)土局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)上海市軌道交通場(chǎng)站及周邊土地綜合開發(fā)利用的實(shí)施意見》（簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”）：明確在規(guī)劃和形成“凈地”或“上蓋”后，可以以協(xié)議出讓方式，出讓給綜合開發(fā)主體，按照上海市規(guī)土局的意見：若協(xié)議獲取土地，不可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式合作。2016年10月7日，市政府辦公廳發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)上海市軌道交通場(chǎng)站及周邊土地綜合開發(fā)利用的實(shí)施意見》（簡(jiǎn)稱“79號(hào)文”），進(jìn)一步明確土地可以協(xié)議出讓，但更加明確指出，協(xié)議獲取的土地不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這對(duì)地鐵公司在場(chǎng)站綜合開發(fā)方面提出了新的課題，亟需通過創(chuàng)新予以解決。

一、 上海軌道交通停車場(chǎng)綜合開發(fā)的背景

（一）上海建設(shè)用地逼近極限

截止到2014年底，上海建設(shè)用地總規(guī)模3124平方公里，占上海土地面積近50%，距離2020年規(guī)劃的3200平方公里的總規(guī)劃目標(biāo)，僅剩不足80平方公里，未來5年，上海土地增量空間十分有限。同樣，在政策層面，上海建設(shè)用地的政策也在逐漸收緊，“總量鎖定、增量遞減、存量優(yōu)化、流量增效、質(zhì)量提高”是建設(shè)用地政策的總體思想，并明確未來5年，上海建設(shè)用地實(shí)現(xiàn)負(fù)增長。面對(duì)上海建設(shè)用地增量遞減的現(xiàn)實(shí)，上海土地稀缺性凸顯。一方面，土地價(jià)值不斷凸顯，地價(jià)水漲船高，地王頻現(xiàn)；另一方面，存量土地逐漸成為土地市場(chǎng)的重心，包括工業(yè)用地、城中村等在內(nèi)的存量用地將成為未來城市發(fā)展的主戰(zhàn)場(chǎng)。而隨著城市的發(fā)展，軌道交通場(chǎng)站不斷增加，尤其是停車場(chǎng)，其數(shù)量在不斷增加。如果這部分土地能夠得到有效的綜合開發(fā)，將對(duì)增加城市建設(shè)用地具有十分重要的意義。

（二）房企的發(fā)展模式不斷創(chuàng)新

隨著中國房地產(chǎn)市場(chǎng)告別“黃金十年”，全國各地樓市呈現(xiàn)出“分化”和“降溫”的局面。不同地域房地產(chǎn)市場(chǎng)的冷熱程度、不同細(xì)分產(chǎn)品市場(chǎng)的盈虧情況以及不同房企的盈利能力都表現(xiàn)出巨大的差異。如此狀況使房企必須通過創(chuàng)新或轉(zhuǎn)型來尋求出路。首先，行業(yè)面臨換擋。一方面，房地產(chǎn)開發(fā)投資、土地購置面積及房屋新開工量等三個(gè)核心指標(biāo)都已告別高增長階段；另一方面，市場(chǎng)規(guī)模增速放緩或縮減，意味著全國新房市場(chǎng)容量趨減，制約了多數(shù)開發(fā)企業(yè)的發(fā)展空間。由此，房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)利潤率逐步降低。其次，企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型。面對(duì)近年來市場(chǎng)的深刻變化和嚴(yán)重分化，很多中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)由于缺乏資源、人才和品牌等優(yōu)勢(shì)，正在退出或計(jì)劃退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至一些上市房企也是如此。同時(shí)，許多選擇繼續(xù)留在房地產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)，也開始邁出轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新的堅(jiān)定步伐。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年全國排名前50的房地產(chǎn)企業(yè)中有16家開始走上多元化轉(zhuǎn)型的道路。盡管前途未知，但這些探索與創(chuàng)新匯聚成一股力量，推動(dòng)房地產(chǎn)行業(yè)更有質(zhì)量地發(fā)展，使行業(yè)內(nèi)涵發(fā)生顯著變化。

就房地產(chǎn)行業(yè)而言，近兩年來，一個(gè)以房地產(chǎn)為核心，探索金融創(chuàng)新、嫁接互聯(lián)網(wǎng)思維、尋求大地域擴(kuò)張的多元化局面正逐步形成。重點(diǎn)圍繞互聯(lián)網(wǎng)+、房地產(chǎn)+，變革房地產(chǎn)營銷、金融服務(wù)、物業(yè)管理、社區(qū)服務(wù)、二手房經(jīng)紀(jì)等服務(wù)內(nèi)容和方式，尤其是以輕資產(chǎn)為核心的轉(zhuǎn)型方向，正逐漸成為一種房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要路徑。

二、 上海軌道交通停車場(chǎng)綜合開發(fā)現(xiàn)狀和模式

（一）上海軌道交通停車場(chǎng)開發(fā)成效顯著

為提高土地集約節(jié)約利用效率、彌補(bǔ)軌道交通運(yùn)營的虧損，近年來，以軌道交通建設(shè)為契機(jī)，申通地鐵積極參與軌交物業(yè)的開發(fā)。2005年前開發(fā)并持有的項(xiàng)目合計(jì)約16.5萬平方米。2005年10月，申通地鐵集團(tuán)成立資產(chǎn)公司，截至2016年底，其累計(jì)獲得14塊土地，合作開發(fā)面積超300萬平方米，持有建筑面積近75萬平方米，開發(fā)成效卓著。其中，徐涇車輛段、吳中路停車場(chǎng)、城北路停車場(chǎng)等綜合開發(fā)的商品房均已面世，金橋車輛段中的保障房項(xiàng)目一期也基本竣工。這些項(xiàng)目有效地增加了上海商品房的供應(yīng)，對(duì)于區(qū)域的環(huán)境提升、功能補(bǔ)充及土地效率提升也具有十分積極的意義。

圖1 徐涇停車場(chǎng)綜合開發(fā)效果圖

（二）合作開發(fā)是停車場(chǎng)開發(fā)的最優(yōu)選擇

經(jīng)過多年的實(shí)踐探索，申通地鐵集團(tuán)培養(yǎng)了一支從事車輛基地上蓋物業(yè)開發(fā)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，其在上蓋物業(yè)開發(fā)總體規(guī)劃、前期項(xiàng)目定位研究策劃、項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)估測(cè)算、方案設(shè)計(jì)等專業(yè)能力方面形成了較為明顯的優(yōu)勢(shì)，在規(guī)劃協(xié)調(diào)、開發(fā)合作、運(yùn)營管理中也積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，是上海軌道交通建設(shè)運(yùn)營中一支不可替代的團(tuán)隊(duì)。但是，停車場(chǎng)上蓋物業(yè)的綜合開發(fā)是一種高難度的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，是集辦公、商業(yè)、住宅和公建配套等于一體的綜合項(xiàng)目，它的開發(fā)需要專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和專業(yè)隊(duì)伍的參與。因此，申通結(jié)合自身特點(diǎn)，在開發(fā)中，聯(lián)合品牌開發(fā)企業(yè)，解決自身房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)不足的問題，如造價(jià)成本控制、招商運(yùn)營能力等。目前，申通集團(tuán)已經(jīng)與國內(nèi)諸多開發(fā)企業(yè)建立合作關(guān)系，如吳中路停車場(chǎng)上蓋項(xiàng)目引進(jìn)的華潤置地、漢中路樞紐上蓋項(xiàng)目引進(jìn)的凱德中國、徐涇停車場(chǎng)上蓋項(xiàng)目引進(jìn)的萬科等。

（三）新的政策要求下，合作模式需要?jiǎng)?chuàng)新

根據(jù)79號(hào)文的規(guī)定，申通集團(tuán)雖然可以通過協(xié)議出讓的形式獲取軌道交通綜合物業(yè)開發(fā)的土地地塊，但不可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行合作。在過去的成功案例中，申通和開發(fā)企業(yè)的合作多是基于股權(quán)合作，申通獲取土地或項(xiàng)目后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式引入開發(fā)企業(yè)。而新的政策明確提出不允許股權(quán)合作，這在極大程度上限制了既有的合作模式。

土地經(jīng)過招拍掛方式推出也存在問題：一是在上海土地稀缺的情況下，開發(fā)企業(yè)會(huì)不顧一切地競(jìng)價(jià)拍地，但多數(shù)開發(fā)企業(yè)沒有軌道交通物業(yè)的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)軌道交通停車場(chǎng)相關(guān)構(gòu)造、技術(shù)等缺乏了解，在開發(fā)中將形成新的隱患，同時(shí)也將增加開發(fā)的難度，使開發(fā)周期延長，開發(fā)成本增加；二是停車場(chǎng)項(xiàng)目一般規(guī)模較大，開發(fā)的總建筑面積動(dòng)輒幾十萬平方米、上百萬平方米，由一家企業(yè)獨(dú)自承擔(dān)明顯壓力較大，一般這種大規(guī)模的項(xiàng)目多會(huì)考慮通過合作的方式進(jìn)行開發(fā)，因此，如何在政策允許的范圍內(nèi)，充分發(fā)揮地鐵公司的優(yōu)勢(shì)，探索滿足合作雙方利益的創(chuàng)新型合作方式，對(duì)于未來停車場(chǎng)的成功開發(fā)至關(guān)重要。

三、 國內(nèi)停車場(chǎng)綜合開發(fā)協(xié)議合作的經(jīng)驗(yàn)借鑒

（一）港鐵的協(xié)議模式借鑒

1.協(xié)議合作的前提。港鐵是全球少有的盈利的地鐵公司，“地鐵+物業(yè)”模式是其盈利的根本原因，而港鐵能夠通過協(xié)議方式獲取土地，并能夠引入品牌開發(fā)企業(yè)共同開發(fā)，均有其重要的前提條件。首先，香港政府賦予港鐵公司對(duì)沿線土地進(jìn)行規(guī)劃、開發(fā)的權(quán)利。港府給地鐵公司批地的原則主要有三個(gè)方面：(1)對(duì)于鐵路沿線路軌及其他輔助設(shè)施用地，政府按照《地鐵沿線地契》批出，只征收象征性地價(jià)；(2)對(duì)于車輛段用地(沒有上蓋物業(yè))，以私人協(xié)議方式批地，征收地價(jià)按工業(yè)用途市值計(jì)算；(3)對(duì)于車站及上蓋物業(yè)用地，以私人協(xié)議方式批地，車站部分則只收取象征性地價(jià)，上蓋物業(yè)部分的地價(jià)按照其物業(yè)用途市值計(jì)算，若需分期開發(fā)，則每期的地價(jià)可以按期厘定及征收。當(dāng)然，港鐵也要承擔(dān)實(shí)現(xiàn)政府城市、交通規(guī)劃的義務(wù)。

其次，香港有完善的法律體系，確保港鐵的投資收益。香港特區(qū)有完善、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆芍贫?，?duì)涉及違法的行為審查和處罰都極其嚴(yán)格。這也從側(cè)面促使港鐵公司對(duì)所有的經(jīng)營行為都履行嚴(yán)格的程序，如港鐵公司在簽訂協(xié)議發(fā)展商、招商等環(huán)節(jié)中，必須嚴(yán)格遵守公開招標(biāo)的相關(guān)法律，降低人情因素和非市場(chǎng)行為所導(dǎo)致的利益損失。

最后，港鐵的信譽(yù)和香港的融資環(huán)境均較好。港鐵融資渠道非常豐富，而且，港鐵制定了長遠(yuǎn)、精密的財(cái)務(wù)策劃模式，對(duì)新工程及投資有既定的評(píng)定辦法。所有投資計(jì)劃均會(huì)基于公司加權(quán)平均資金成本進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u(píng)審。因此，香港地鐵贏得了投資者的信任。而作為亞洲金融中心，香港擁有比大陸地區(qū)更加多元的融資方式，如房地產(chǎn)信托、合作融資、房地產(chǎn)信托基金（REITs）等。

2.香港地鐵協(xié)議模式描述。香港地鐵采取協(xié)議方式與發(fā)展商合作開發(fā)沿線上蓋物業(yè)。其中，土地協(xié)議由港鐵與香港政府簽訂。合作中，土地不流轉(zhuǎn)，土地權(quán)屬登記于港鐵名下，對(duì)外涉及與第三方的協(xié)議均以港鐵名義簽署，但協(xié)議可約定港鐵不承擔(dān)任何開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)展商繳交地價(jià)款并負(fù)責(zé)項(xiàng)目全部投資與具體操盤，獲取相應(yīng)收益。發(fā)展商雖對(duì)外不擁有項(xiàng)目或土地產(chǎn)權(quán)，但其權(quán)益依然有保障，且可憑協(xié)議預(yù)期收益進(jìn)行融資。

港鐵協(xié)議模式的成功實(shí)施，主要是基于以下條件：香港健全的法律制度能保障發(fā)展商的權(quán)益；由于融資方式多樣化，發(fā)展商可憑預(yù)期收益融資；香港房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅負(fù)成本低，僅有印花稅。協(xié)議合作操作步驟如下：

（1）香港政府安排港鐵對(duì)新鐵路線進(jìn)行建設(shè)、融資和運(yùn)營時(shí)，根據(jù)雙方簽署的項(xiàng)目協(xié)議，以總承包的方式給予香港地鐵在車站車輛段上部及其鄰近范圍進(jìn)行物業(yè)開發(fā)的權(quán)利；

（2） 港鐵公司與香港政府規(guī)劃部門協(xié)商確定軌道交通沿線物業(yè)開發(fā)的主要內(nèi)容和設(shè)計(jì)方案；

（3）港鐵公司為軌道交通沿線發(fā)展地塊編制總體布局規(guī)劃，并提交城市規(guī)劃委員會(huì)審批；

（4）規(guī)劃獲批后，港鐵公司即開始與香港政府土地管理部門鎖定地價(jià)及獲取批地；

（5）港鐵公司通過公開招標(biāo)，尋求符合資格的發(fā)展商，并與中標(biāo)的發(fā)展商簽訂發(fā)展合約；

（6）根據(jù)協(xié)議，發(fā)展商對(duì)整個(gè)開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行全資建設(shè)和租售，包括補(bǔ)地價(jià)；

（7）項(xiàng)目竣工后，以協(xié)議中商定的比例與港鐵公司分配物業(yè)發(fā)展的利潤，同時(shí)策略性地保留部分已落成物業(yè)作租賃用途，以提供穩(wěn)定的租金收入，港鐵公司歷年出售物業(yè)所獲得的利潤，全部用于地鐵建設(shè)。

圖2 港鐵協(xié)議型模式流程圖

（二）深圳地鐵的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式借鑒

1.深圳地鐵是大陸極具創(chuàng)新性的地鐵公司。一是嘗試“地鐵+物業(yè)”的開發(fā)模式。深圳市政府為進(jìn)一步推行地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)建設(shè)，在《深圳市軌道交通條例（征求意見稿）》中規(guī)定，經(jīng)過深圳市政府的批準(zhǔn)，地鐵公司（包括輕軌）可以利用地鐵設(shè)施進(jìn)行相關(guān)土地的綜合開發(fā)，并且采取統(tǒng)一運(yùn)營的方式，即“地鐵+物業(yè)”的一體化開發(fā)模式。該條例在法律法規(guī)方面明確授予軌道建設(shè)單位對(duì)于地鐵沿線及上蓋物業(yè)的綜合開發(fā)權(quán)。

二是率先嘗試將土地作價(jià)出資的模式。《關(guān)于留仙洞片區(qū)等項(xiàng)目用地及抵價(jià)事宜的批復(fù)》（深府函〔2003〕88號(hào)）中對(duì)土地作價(jià)出資作出了相應(yīng)的規(guī)定。2013年5月，深圳市政府下發(fā)《深圳市國有土地使用權(quán)作價(jià)出資暫行辦法》，明確國有土地使用權(quán)作價(jià)出資的適用范圍和工作流程等內(nèi)容，為地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)用地作價(jià)出資提供了法律依據(jù)。

三是鎖定深圳地鐵公司的開發(fā)權(quán)。深圳地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)主要以車輛段上蓋住宅（含保障性住房）與站點(diǎn)商業(yè)開發(fā)為主，土地出讓模式已經(jīng)嘗試采取捆綁招標(biāo)的方式，且目前中標(biāo)單位均為地鐵集團(tuán)。捆綁招標(biāo)是將地鐵建設(shè)項(xiàng)目與沿線土地項(xiàng)目（包括地鐵上蓋物業(yè)）進(jìn)行捆綁招標(biāo)，該模式可以排除一般的開發(fā)商。

四是創(chuàng)新投融資模式，促使政府和企業(yè)共贏。深圳地鐵5號(hào)線采用改良BT的模式進(jìn)行建設(shè)。該項(xiàng)目全長40公里，總投資額為192.58億，其中50%依靠BT方式解決，是國內(nèi)目前投資規(guī)模最大的BT項(xiàng)目。改良BT模式與傳統(tǒng)模式的不同在于，該模式是根據(jù)地鐵建設(shè)的實(shí)際情況確定的“投融資－建設(shè)－回報(bào)”的創(chuàng)新BT模式。在建設(shè)環(huán)節(jié)中，采取施工圖設(shè)計(jì)與施工總承包相結(jié)合的方式。該模式雖然具有一定的融資功能，但其核心卻是施工圖設(shè)計(jì)與施工的總承包，這種做法不僅能增強(qiáng)設(shè)計(jì)與施工的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，還能有效地控制建設(shè)工期，達(dá)到設(shè)計(jì)與施工的一體化發(fā)展。

2.在紅樹灣項(xiàng)目率先嘗試協(xié)議合作的模式。深圳紅樹灣項(xiàng)目以作價(jià)出資的方式獲取土地，在股權(quán)合作模式受限的情況下，深圳地鐵采取“協(xié)議合作+BT招標(biāo)”的模式，深鐵在招標(biāo)過程中，將收益權(quán)和BT融資建設(shè)招標(biāo)捆綁，中標(biāo)方規(guī)定為開發(fā)商和BT方的聯(lián)合體。

深圳地鐵通過市場(chǎng)招標(biāo)的方式，在對(duì)佳兆業(yè)、中鐵、深業(yè)、萬科四家公司的競(jìng)價(jià)和方案作綜合評(píng)定后，選定萬科+中鐵建作為合作單位，最終萬科以45.3億元獲取49%的協(xié)議開發(fā)權(quán)，即49%的收益權(quán)。協(xié)議合作的主要要點(diǎn)：

（1）通過公開招標(biāo)形式選擇合作方，合作方應(yīng)具備大型城市綜合體及大型商業(yè)開發(fā)經(jīng)營能力和經(jīng)驗(yàn)；

（2）項(xiàng)目用地初始登記于深圳地鐵名下，權(quán)屬不發(fā)生變更。雙方按51:49的比例進(jìn)行全項(xiàng)目投資，并獲得相應(yīng)權(quán)益。雙方成立項(xiàng)目管理公司負(fù)責(zé)具體操盤運(yùn)作；

（3）合作方需向深圳地鐵支付項(xiàng)目合作對(duì)價(jià)款，作為獲取項(xiàng)目合作開發(fā)權(quán)益的對(duì)價(jià)費(fèi)用，項(xiàng)目合作對(duì)價(jià)款預(yù)設(shè)底價(jià)（參考市場(chǎng)評(píng)估價(jià)設(shè)定），再由投標(biāo)人競(jìng)爭(zhēng)報(bào)價(jià)確定；

（4）商務(wù)公寓和辦公物業(yè)銷售后，按權(quán)益比例分配利潤，商業(yè)和酒店建成后，在辦理產(chǎn)權(quán)登記時(shí)，按商定比例過戶給合作方（所發(fā)生的稅費(fèi)由合作方承擔(dān)），雙方共同持有并共同委托（或組建）商業(yè)管理公司，負(fù)責(zé)全部持有型物業(yè)的后續(xù)經(jīng)營管理工作；

（5）合作商要求：注冊(cè)資金100億元以上或凈資產(chǎn)100億元以上，近五年完成或在建的建筑面積20萬平方米以上綜合開發(fā)項(xiàng)目至少一個(gè)，其中單體商場(chǎng)或購物中心不小于5萬平方米，主要以對(duì)價(jià)款報(bào)價(jià)、開發(fā)經(jīng)驗(yàn)、開發(fā)團(tuán)隊(duì)、開發(fā)方案、持有物業(yè)經(jīng)營方案等為評(píng)標(biāo)要素；

（6）BT方要求：房建總承包特級(jí)資質(zhì)且融資能力強(qiáng)，主要以施工圖預(yù)算相對(duì)下浮率N%、融資費(fèi)率、BT業(yè)績、施工方案等為評(píng)標(biāo)要素；

（7）招標(biāo)時(shí)，主要考慮合作方的對(duì)價(jià)報(bào)價(jià)、開發(fā)經(jīng)驗(yàn)、開發(fā)及經(jīng)營方案和BT方的相對(duì)下浮率等核心要素，選擇綜合實(shí)力強(qiáng)、能實(shí)現(xiàn)地鐵集團(tuán)預(yù)期收益的投標(biāo)人。

圖3 紅樹灣項(xiàng)目協(xié)議合作+BT流程圖

四、 停車場(chǎng)綜合開發(fā)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式探索

（一）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的概念

所謂停車場(chǎng)綜合開發(fā)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，是指在停車場(chǎng)綜合開發(fā)過程中，地鐵公司在政策框架下，通過協(xié)議的方式獲取土地，并在公開市場(chǎng)上通過招標(biāo)引入優(yōu)秀開發(fā)商共同開發(fā)，地鐵公司將項(xiàng)目的部分開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給引入合作的開發(fā)商，并提前獲取這一部分收益權(quán)的對(duì)價(jià)。目前，全國僅有深圳紅樹灣項(xiàng)目具有該模式的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

（二）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作流程

1.地鐵公司成立項(xiàng)目公司，通過協(xié)議方式獲取目標(biāo)土地的使用權(quán)；

2.地鐵公司在現(xiàn)有政策框架下，制定相應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

3.地鐵公司通過公開市場(chǎng)招標(biāo)尋找知名的開發(fā)商；

4.根據(jù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中標(biāo)的開發(fā)商通過保證金形式支付收益權(quán)對(duì)價(jià)款；

5.根據(jù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中標(biāo)的開發(fā)商對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行操盤；

6.地鐵公司和開發(fā)商協(xié)商設(shè)定合理的銷售價(jià)格公式，不同的銷售價(jià)格利潤設(shè)定不同的收益權(quán)收益比重；

7.對(duì)于持有物業(yè)，可以由中標(biāo)的開發(fā)商（商業(yè)運(yùn)營能力強(qiáng)）進(jìn)行后期管理，申通和開發(fā)商按協(xié)議權(quán)益比重共享持有物業(yè)收益,也可以由其他專業(yè)商業(yè)運(yùn)營公司進(jìn)行后期管理，中標(biāo)的開發(fā)商以其他形式退出；

8.項(xiàng)目完全結(jié)束后，將中標(biāo)的開發(fā)商最初支付的保證金形式的對(duì)價(jià)款返還。

圖4 收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

（三）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式落地的核心難點(diǎn)

對(duì)地鐵公司而言，收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式有很多優(yōu)勢(shì)，如可以滿足地鐵公司在項(xiàng)目開發(fā)中的所有訴求,既能夠?qū)⒉糠止蓹?quán)收益權(quán)提前變現(xiàn)，又能夠?qū)ふ覂?yōu)質(zhì)開發(fā)商共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。但是，這一模式也存在著很多風(fēng)險(xiǎn)，落地有一定難度。

首先，開發(fā)建設(shè)收益權(quán)不屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)利范疇，無法律保障。財(cái)產(chǎn)權(quán)利主要有股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。開發(fā)建設(shè)的權(quán)益不在這四類的范疇中，現(xiàn)有的法律無法保障其權(quán)益。

其次，很多城市沒有且無法開拓收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。對(duì)于協(xié)議獲取土地，缺少公開招拍掛的程序。如果進(jìn)行后續(xù)的權(quán)益交易，屬于有權(quán)屬瑕疵的土地財(cái)產(chǎn)，以上海產(chǎn)交所為例，該項(xiàng)業(yè)務(wù)無法進(jìn)行。

最后，很多城市難以完全學(xué)習(xí)深圳特區(qū)的經(jīng)驗(yàn)。盡管深圳地鐵已經(jīng)在紅樹灣項(xiàng)目中嘗試過收益權(quán)合作的模式，但從和上海、北京等城市的溝通中不難看出，這種模式很難復(fù)制。

（作者單位：上海申通地鐵資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司）