上市公司治理與信息披露質(zhì)量問題思考

[摘要]近些年來，隨著我國資本市場高速發(fā)展，信息披露成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。雖然政府出臺了一系列法律法規(guī)用以約束公司信息披露行為、保護(hù)信息使用者的利益，但是信息披露違規(guī)現(xiàn)象仍然時(shí)有發(fā)生，公司治理水平在很大程度上影響著信息披露的質(zhì)量。文章以案例分析為基礎(chǔ)，將華銳風(fēng)電的公司治理與其信息披露違規(guī)事件相結(jié)合，通過分析華銳風(fēng)電在公司治理中存在的缺陷闡述其對信息披露造成的影響，并針對其公司治理存在的問題提出幾點(diǎn)建議。

[關(guān)鍵詞]公司治理；信息披露；華銳風(fēng)電

[DOI]1013939/jcnkizgsc201714116

1華銳風(fēng)電股份有限公司信息違規(guī)披露背景

華銳風(fēng)電科技股份有限公司于2006年成立，是中國一家自主開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售大型陸地、海上和潮間帶風(fēng)電機(jī)組的專業(yè)化高新技術(shù)企業(yè)。在國家政策的支持下，從 2006 年到2010年期間一飛沖天，僅用了幾年就成為行業(yè)全國排名第一、全球排名第三的企業(yè)，創(chuàng)造了令人咋舌的財(cái)富奇跡。于2011年以每股90元的價(jià)格在上交所上市。然而，好景不長，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，市場需求大幅度下降，造成產(chǎn)能過剩，但華銳風(fēng)電并沒有相應(yīng)地改變其經(jīng)營策略，依然堅(jiān)持大規(guī)模地?cái)U(kuò)張。2013 年，華銳風(fēng)電稱其經(jīng)自查發(fā)現(xiàn) 2011 年財(cái)務(wù)報(bào)表存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，存在于成本、費(fèi)用、收入等多個(gè)方面，出現(xiàn)利潤虛增的情況。證監(jiān)會(huì)隨后經(jīng)過仔細(xì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華銳風(fēng)電2011年凈利潤大幅下降。為了掩蓋事實(shí)真相，華銳風(fēng)電通過一系列方式提前確認(rèn)收入，虛增營業(yè)收入243億元，虛增營業(yè)成本20億元，虛增利潤總額 278 億元。

2公司治理與信息披露

21董事會(huì)

董事會(huì)是由董事組成的，掌管公司事務(wù)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。在公司治理中的作用極為重要，由股東大會(huì)設(shè)立，對公司管理者的工作、公司的管理決策等一系列事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)的治理有效與否對公司的興衰成敗起著至關(guān)重要的作用。當(dāng)董事長兼任總經(jīng)理時(shí)，便會(huì)形成“自我監(jiān)督”的局面，領(lǐng)導(dǎo)者就能夠降低信息披露質(zhì)量或是披露虛假信息。

在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)方面來看，2006年韓俊良創(chuàng)立華銳風(fēng)電股份有限公司，從成立之初董事長和總裁一直由韓俊良兼任，短短幾年就將公司推上行業(yè)第一的位置，使得韓俊良在公司內(nèi)贏得極大聲譽(yù)。韓俊良曾任職于大連重工·起重集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，華銳風(fēng)電中的某些董事都和韓俊良曾經(jīng)有共同的大連重工背景，甚至副總裁金寶年、劉征奇都曾經(jīng)任職于大連重工。另外，許多經(jīng)理人員也都有著大連重工起重的背景。韓俊良作為公司董事長便可以很容易地控制董事會(huì)及一切公司的重大決策。不能有效地保證董事會(huì)的獨(dú)立性，華銳風(fēng)電的權(quán)力決策機(jī)制、制衡機(jī)制存在重大問題。

從獨(dú)立董事在公司的權(quán)力來看，獨(dú)立董事處于一個(gè)公司的外部視角，對公司的管理決策實(shí)施影響，防止管理層損害公司的利益。但是如果董事長和總裁同為一人時(shí)，獨(dú)立董事的職權(quán)很難得到有效的實(shí)施。就目前我國的形勢來看，普遍存在著公司由內(nèi)部人員控制的情況，許多公司獨(dú)立董事的作用無法全面、正常、合理地發(fā)揮。韓俊良一人擔(dān)任董事長和總裁兩職務(wù)，這種情況導(dǎo)致董事會(huì)的監(jiān)督作用嚴(yán)重弱化。在其獨(dú)立董事任職期間，從未對公司的有關(guān)事項(xiàng)提出異議，而且在2011年的參會(huì)率非常低，在華銳風(fēng)電的財(cái)務(wù)造假與信息披露違規(guī)問題上未盡到勤勉義務(wù)。

22股權(quán)結(jié)構(gòu)

華銳風(fēng)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來都是較為分散的，雖然股權(quán)較為分散，沒有一股獨(dú)大的情況，但也使得管理層失去制約。小股東“搭便車”的現(xiàn)象普遍存在，對公司的相關(guān)決策不能參與和影響，權(quán)力在沒有大股東影響的情況下完全為公司管理層所有，管理人員的舞弊行為不能被及時(shí)地發(fā)現(xiàn)和避免，對公司信息披露的質(zhì)量造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

23監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)由職工代表和公司股東大會(huì)選舉的監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)是對公司董事、高管進(jìn)行監(jiān)督，對管理層和董事會(huì)形成制衡，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展協(xié)調(diào)。目前我國對監(jiān)事會(huì)缺乏獎(jiǎng)罰方面的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)治理水平較低，致使監(jiān)事會(huì)的實(shí)質(zhì)監(jiān)督作用嚴(yán)重弱化甚至消失，不能有效約束信息違規(guī)披露行為。

在華銳風(fēng)電公司監(jiān)事會(huì)中，身為監(jiān)事會(huì)主席的徐成曾經(jīng)是大連重工起重的計(jì)財(cái)部部長，和董事長韓俊良曾經(jīng)同時(shí)任職于大連重工。甚至出現(xiàn)了徐玉生在任職職工監(jiān)事的同時(shí)，兼任公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)的情況。而監(jiān)督并檢查公司財(cái)務(wù)狀況，確保其真實(shí)可靠是監(jiān)事會(huì)的重要職責(zé)，而當(dāng)前的局面則是自己監(jiān)督自己，舞弊的現(xiàn)象難以有效地避免，致使信息披露違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)增加。

24內(nèi)部控制

內(nèi)部控制有效與否直接關(guān)乎財(cái)務(wù)信息質(zhì)量是否真實(shí)可靠，內(nèi)部控制若存在明顯的重大缺陷，公司會(huì)更容易發(fā)生財(cái)務(wù)重述現(xiàn)象，良好的內(nèi)部控制能夠有效地避免財(cái)務(wù)重述的發(fā)生。在華銳風(fēng)電的組織架構(gòu)上，董事會(huì)下設(shè)內(nèi)控委員會(huì)，然而內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作卻由總裁制定。這樣一來，在韓俊良的控制下，監(jiān)事會(huì)與內(nèi)控委員會(huì)便形同虛設(shè)。而且，公司沒有嚴(yán)格地貫徹并執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范，沒有對公司可能出現(xiàn)的問題采取相應(yīng)的控制措施。公司出現(xiàn)部分生產(chǎn)人員實(shí)施虛假的出、入庫操作，某些客服人員提供了虛假的吊裝報(bào)告，部分財(cái)務(wù)人員沒有經(jīng)過審查便依據(jù)虛假報(bào)告進(jìn)行了賬務(wù)處理的情況。公司沒有控制活動(dòng)和內(nèi)部監(jiān)督得到有效的執(zhí)行，使得高管人員能夠利用會(huì)計(jì)舞弊來虛構(gòu)利潤。

3對于改善善上市公司治理的建議

31完善公司治理結(jié)構(gòu)

要確保董事會(huì)在公司的獨(dú)立性，改革由投資者提名獨(dú)立董事的制度，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事來源渠道合理化、多樣化。從案例中可以看出，華銳風(fēng)電公司雖然存在著獨(dú)立董事的制度，但其并未發(fā)揮應(yīng)有的作用，并未盡到其應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。保證獨(dú)立董事的作用，使其能為公司的決策及發(fā)展提供客觀獨(dú)立的意見對公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)可靠起著至關(guān)重要的作用。保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，確保職工代表在監(jiān)事會(huì)成員中的比例，增加監(jiān)事會(huì)成員中非關(guān)聯(lián)監(jiān)事的數(shù)量，確保不相容崗位的分離，使監(jiān)事會(huì)在公司事項(xiàng)中充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

32改善股權(quán)結(jié)構(gòu)

改善公司股權(quán)過于分散以至于管理層一手操控公司管理的狀況，改變因沒有實(shí)際控制人而導(dǎo)致公司管理者一手把控公司的局面。在合理制衡的前提下，應(yīng)當(dāng)適度地集中股權(quán)，使實(shí)際控制人以及公司大股東對公司信息披露質(zhì)量產(chǎn)生積極影響，激勵(lì)中小股東參與公司事務(wù)管理，實(shí)現(xiàn)大股東積極影響，使內(nèi)部人員控制的可能性降低。激勵(lì)私募基金股權(quán)投資者、中小股東對公司治理的參與，使信息披露質(zhì)量得到提高。

33健全內(nèi)部控制

強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)的管理監(jiān)督職能。健全公司內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制存在的缺陷，把切實(shí)可行的內(nèi)部控制制度落到實(shí)處，防止管理層操控公司財(cái)務(wù)，因無人制約通過某些手段進(jìn)行舞弊，確保財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)可靠。完善不相容崗位的分離制度，形成有效的彼此制衡的管理機(jī)制。明確不同崗位的權(quán)力和職責(zé)，以實(shí)現(xiàn)相互牽制的目的。根據(jù)經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境靈活調(diào)整經(jīng)營策略，避免一味擴(kuò)張，在重規(guī)模，重速度的同時(shí)，更要重質(zhì)量，促進(jìn)公司的良性發(fā)展。

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[作者簡介]劉松（1990—），男，漢族，碩士研究生。研究方向：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，公司管理與治理。區(qū)域與城市經(jīng)濟(jì)區(qū)域與城市經(jīng)濟(jì)