寶鋼武鋼吸收合并案例研究

謝昭

摘要：推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性改革，是貫徹落實(shí)十八屆五中全會(huì)精神的一個(gè)重要舉措，而淘汰僵尸企業(yè)，化解過(guò)剩產(chǎn)能，激發(fā)企業(yè)活力，則是供給側(cè)改革在產(chǎn)業(yè)層面的重點(diǎn)領(lǐng)域。為此，首先對(duì)寶鋼武鋼合并的案例背景情況進(jìn)行了說(shuō)明，其次分析了換股吸收合并的事件過(guò)程以及該事件對(duì)上市公司的影響，最后提出企業(yè)吸收合并的積極作用。

關(guān)鍵詞：吸收合并；換股比例；寶鋼；武鋼；寶武鋼鐵股份有限公司

中圖分類(lèi)號(hào)：F27

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.10.018

吸收合并是指在公司合并時(shí)，合并方吸收其他公司繼續(xù)存在，剩余公司主體資格消滅的法律行為。收合并主要有現(xiàn)金并購(gòu)，股票并購(gòu)、混合證券并購(gòu)。

1合并背景

寶山鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600019）是全球領(lǐng)先的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，是《財(cái)富》世界500強(qiáng)中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)公司的核心企業(yè)。由上海寶鋼集團(tuán)公司于2000年2月獨(dú)家創(chuàng)立，2000年12月，在上海證券交易所上市。

武漢鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600005）是我國(guó)重要的優(yōu)質(zhì)板材生產(chǎn)基地，也是新中國(guó)成立后興建的第一個(gè)特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，1955年開(kāi)始建設(shè)，1958年9月13日建成投產(chǎn)，1999年8月3日，在上海證券交易所掛牌上市。

近年來(lái)鋼鐵行業(yè)遭遇的滑鐵盧給兩家大型鋼鐵集團(tuán)的合并創(chuàng)造了客觀的外部環(huán)境。2015年，武鋼股份全年虧損高達(dá)75億元，寶鋼股份業(yè)績(jī)大幅下滑僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.14億（2014年為60.90億）。據(jù)兩家公司半年度報(bào)告，截至2016年6月30日，寶鋼股份實(shí)現(xiàn)3621億元凈利潤(rùn)，占據(jù)全行業(yè)領(lǐng)先地位，而武鋼股份僅實(shí)現(xiàn)2.73億元凈利潤(rùn)。

2寶鋼武鋼合并過(guò)程

2016年6月27日，兩家公司分別發(fā)出《寶山鋼鐵股份有限公司停牌公告》、《武漢鋼鐵股份有限公司停牌公告》，“由于雙方集團(tuán)公司正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，尚未確定且尚需有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)重組方案，該事項(xiàng)存在重大不確定性，雙方股票自2016年6月27日起停牌，公司將于停牌期間確定相關(guān)方案”。

2016年9月22日，國(guó)資委網(wǎng)站發(fā)布公告稱，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)同意武鋼、寶鋼兩集團(tuán)進(jìn)行聯(lián)合重組。同日，兩家官網(wǎng)上均發(fā)布公告稱，本次合并的具體方式為寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份，被合并方現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由其繼續(xù)承接與承繼，自交割日起，非存續(xù)方100%股權(quán)由寶鋼控制。換股價(jià)格以審議交易的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日雙方的股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，定價(jià)原則為不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，并由此確定，寶鋼換股價(jià)格為4.60元/股；武鋼換股價(jià)格為2.58元/股，換股比例為1∶0.56。

2016年11月28日，寶鋼、武鋼兩家股東會(huì)通過(guò)該換股合并計(jì)劃。

2016年12月1日寶武鋼鐵股份有限公司正式揭牌成立，成為中國(guó)最大，全球第二的特大型鋼鐵企業(yè)。寶武集團(tuán)注冊(cè)資本527.9億元，資產(chǎn)規(guī)模7395億元，雇傭員工22.8萬(wàn)人，是國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)。2016年，寶武集團(tuán)取得了中國(guó)鋼鐵行業(yè)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3072億元，利潤(rùn)70.2億元。

2017年1月23日下午，武鋼股份則以3.71元/股的價(jià)格收盤(pán)，結(jié)束了其在資本市場(chǎng)18年的歷史。

3本次合并對(duì)上市公司的影響

3.1對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次合并完成后，合并后上市公司股份總數(shù)為22，119，443，925股，股本結(jié)構(gòu)（未考慮因現(xiàn)金選擇權(quán)的提供而取得的對(duì)上市公司股份的影響）。

3.2對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

金購(gòu)買(mǎi)被合并方的資產(chǎn)和股份，從而保持合并方企業(yè)的實(shí)力，有利于其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次換股吸收合并的兩家上市公司均為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，本次交易完成后，存續(xù)公司繼續(xù)從事鋼鐵業(yè)務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

4.2整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

本次交易有利于上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易完成后，除廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)的防城港鋼鐵項(xiàng)目在其規(guī)劃產(chǎn)品品種及銷(xiāo)售區(qū)域與合并后上市公司存在一定程度的重合，存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外，合并后上市公司與武鋼集團(tuán)及其控制的企業(yè)在鋼鐵業(yè)務(wù)方面不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

4.3強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，規(guī)模效應(yīng)，打造全球最具競(jìng)爭(zhēng)力的鋼鐵企業(yè)

合并前兩家公司均擁有強(qiáng)大的研究開(kāi)發(fā)體系及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，合并后上市公司擁有完善的成本控制體系，確保其在成本端具備突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而將在全球上市鋼鐵企業(yè)中達(dá)到“粗鋼產(chǎn)量排名第三、汽車(chē)板產(chǎn)能排名第三、取向硅鋼產(chǎn)能排名第一”。

4.4積極響應(yīng)國(guó)家去產(chǎn)能政策

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)以及提高鋼鐵行業(yè)集中度為貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院〔國(guó)發(fā)（2016）6號(hào)〕文件精神，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，按化解過(guò)剩產(chǎn)能目標(biāo)責(zé)任書(shū)的要求，兩集團(tuán)計(jì)劃在3年內(nèi)壓減粗鋼產(chǎn)能總量達(dá)1362萬(wàn)噸。

參考文獻(xiàn)

[1]寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)[Z].

[2]寶山鋼鐵股份有限公司2016年半年度報(bào)告[Z].

[3]武鋼鋼鐵股份有限公司2016年半年度報(bào)告[Z].