上市公司股權(quán)激勵制度研究

張衛(wèi)萍

【摘要】股權(quán)激勵制度作為一種長期激勵措施在美國等西方國家已經(jīng)得到了普遍應(yīng)用。這種制度在幫助企業(yè)提升業(yè)績、吸收優(yōu)秀人才以及完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面作用明顯。上市公司的股權(quán)激勵是指上市公司給予員工尤其是高管等一定數(shù)量的公司股份，使其可以以股東身份參與企業(yè)重大決策，分享企業(yè)剩余利潤，分擔(dān)市場風(fēng)險，并使受激勵者盡職盡責(zé)的為企業(yè)服務(wù)的一種長期制度激勵措施。其主要目的是為了協(xié)調(diào)企業(yè)經(jīng)營管理中所有人與管理人之間的利益矛盾。本文重點分析了我國上市公司股權(quán)激勵制度目前存在的問題，提出了完善我國上市公司股權(quán)激勵制度的指導(dǎo)原則和具體思路，希望對上市公司股權(quán)激勵制度產(chǎn)生積極的借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股權(quán)激勵；完善制度

近年來上市公司的高管違規(guī)、落馬事件相當(dāng)頻繁，這也在一定程度上反映出我國股權(quán)激勵制度不健全、不成熟的現(xiàn)狀。但是西方國家股權(quán)激勵制度的建立也不是一蹴而就的，都是通過在實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，相關(guān)政府部門頒布一系列配套法律法規(guī)以及適時調(diào)整具體措施完善而來的。股權(quán)激勵在我國起步晚，不能急于求成，必須通過不斷實踐來完善相關(guān)制度，因此股權(quán)激勵制度在我國也有相當(dāng)長的一段路需要走。本文分析我國股權(quán)激勵制度的具體環(huán)境和模式，提出在理論和實踐中的幾點完善建議，優(yōu)化我國上市公司股權(quán)激勵制度的運行，促進我國上市公司的良好運行。

一、股權(quán)激勵的含義和特征

1、股權(quán)激勵的含義

股權(quán)激勵作為企業(yè)內(nèi)部對員工的一種激勵機制，是公司治理的重要內(nèi)容和手段，從學(xué)理而言，所謂股權(quán)激勵是指在企業(yè)、員工與實際經(jīng)營者之間建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，經(jīng)營者、員工以其所持有的股權(quán)與公司間形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享公司的經(jīng)營利潤并共同承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險。股權(quán)激勵制度作為現(xiàn)代企業(yè)中的一種長期激勵機制，其目的在于通過被激勵人的持股行為，使企業(yè)利益與其個人利益緊密結(jié)合，提高他們工作積極性與責(zé)任心，使其在為公司利益奮斗的過程中也實現(xiàn)個人利益的最大化。

從法條規(guī)定上來看，“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定”。

2、股權(quán)激勵的特征

首先，股權(quán)激勵是一種長期激勵機制。企業(yè)經(jīng)營者的薪酬體系，往往可以分為短期薪酬、固定薪酬、福利和長期激勵四個部分，不同的薪酬制度發(fā)揮著不同的作用。由于股權(quán)激勵制度的主要內(nèi)容是將公司的一部分股份作為獎勵給予公司員工，由員工享有股份所帶來的收益，在給予員工股份的過程中設(shè)定了一系列的實現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓等限制條件，這就決定了股權(quán)激勵制度可能是一次性的短期獎勵，必須作為一種激勵計劃長期實施，這樣既可以提高員工工作的積極性，還能夠推動公司的長遠發(fā)展。

其次，股權(quán)激勵所賦予的權(quán)利是一種人身依附性很強的權(quán)利（與債權(quán)、財產(chǎn)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等類型的權(quán)利相比）。股權(quán)激勵所賦予的權(quán)益一般情況下不得隨意交易或者無償贈與，此權(quán)益只能專屬于被激勵人本身，但是也有特殊的例外情況，如果被激勵人在滿足行使權(quán)利的條件后至行權(quán)前的一定期間內(nèi)去世，則本應(yīng)由其享受的股權(quán)激勵的權(quán)益可以轉(zhuǎn)為其繼承人繼承。這種人身依附性很強的特點是由股權(quán)激勵制度是一種長期激勵制度所決定的，所以如果允許這種權(quán)利可以隨意交易，也就違背了其設(shè)計之初長期激勵的初衷。

再次，股權(quán)激勵是同時具備激勵與約束作用的一種機制。享受股權(quán)激勵的員工必須達到預(yù)先約定的經(jīng)營目標(biāo)或計劃，才有資格索取股權(quán)激勵所帶來的權(quán)利或者收益。也就是說，只有當(dāng)被激勵人勤懇的為公司工作，努力使公司的經(jīng)營業(yè)績提升才能獲得預(yù)先約定的股權(quán)所帶來的收益。相反，如果被激勵人不努力工作，公司業(yè)績無法提升，那么他就不能享受此種利益。所以，股權(quán)激勵不僅是一種激勵機制，更是一種約束。最后，股權(quán)激勵的結(jié)果具有一定的風(fēng)險性。被激勵人最終能否獲得股權(quán)激勵所約定的利益是不確定的，只有達到特定的結(jié)果才可以享受利益。一旦經(jīng)營者決策失誤或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，使得經(jīng)營業(yè)績達不到約定的目標(biāo)，那么被激勵人就要承擔(dān)股權(quán)激勵所帶來的收益風(fēng)險。

3、股權(quán)激勵制度的功能

首先，股權(quán)激勵能夠有效降低公司的代理成本。股權(quán)激勵通過給予員工尤其是管理人員一定的公司股權(quán)，使高管在某些方面擁有和股東相似的地位，加強了其主人翁的責(zé)任感，他們就會將企業(yè)當(dāng)作自己的事業(yè)去經(jīng)營，從而能夠降低監(jiān)事會、董事會對其監(jiān)督的成本。另一方面，股權(quán)激勵機制能夠緩和經(jīng)營者與所有者之間的沖突，將經(jīng)營者自身收益與企業(yè)利益聯(lián)系在一起。在完善的資本市場中，企業(yè)的長遠盈利能力與股權(quán)價格密切相關(guān)，企業(yè)的長遠盈利能力增強，股票價格就會提高，經(jīng)營者所持有的股權(quán)價值也將大幅提高。不同模式的股權(quán)激勵在一定程度上可以緩和委托代理的沖突，使所有者和經(jīng)營者的利益趨向一致，降低了監(jiān)督成本，同時有些股權(quán)激勵方式也能夠節(jié)約工資和獎金等的支出。

其次，股權(quán)激勵有助于法人治理結(jié)構(gòu)的健全?，F(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展的特點之一就是經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離開，由于股東作為企業(yè)的投資者，其所追求的就是以自身為中心的利益最大化，公司運行中的一切決策都是以股東的利益為出發(fā)點和最終歸宿。企業(yè)的經(jīng)營者盡管承擔(dān)了技術(shù)、管理以及市場銷售等方面的風(fēng)險，但是股東最大化利益獲得與否和他們的經(jīng)濟利益關(guān)系不大，他們的薪酬僅僅是公司運營中必須付出的成本，這樣兩權(quán)分離中的矛盾就產(chǎn)生了，矛盾的起源在于股東是否承認(rèn)管理人員所付出的人力資本。股權(quán)激勵制度承認(rèn)人力資本的價值和作用，并且在公司治理結(jié)構(gòu)中掌握了對員工的約束與激勵機制的實質(zhì)。股權(quán)激勵制度對經(jīng)營者給予長期激勵的同時，也起到了相應(yīng)的約束作用，激勵與約束共同作用是對公司治理有效地內(nèi)部保障，因此，通過股權(quán)激勵措施既平衡了法人治理結(jié)構(gòu)，也保證了法人治理的有效實現(xiàn)。

再次，股權(quán)激勵制度有助于人力資源的整合。股權(quán)激勵所約定的具體內(nèi)容有很強的預(yù)期利益，對員工來說比較有吸引力，這就有利于公司留住優(yōu)秀的人才，為公司將來的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。并且股權(quán)激勵制度不僅面向現(xiàn)有員工，而且還可以針對將來新加入公司的員工，授予其相同或者相似的激勵，對公司吸引優(yōu)秀人才大有益處。

二、我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展歷程及存在的問題

1、起步階段（1993—2005）

20世紀(jì)90年代初，當(dāng)時沒有任何法律對股權(quán)激勵制度予以規(guī)范和保護，也沒有政策可參考，中國的企業(yè)自發(fā)的試行了股權(quán)激勵制度。根據(jù)吳敬鏈、陳清泰合著的《股票期權(quán)激勵制度法規(guī)政策研究報告》中的內(nèi)容來看，深圳萬科是最早探索股權(quán)激勵機制的。1993年，萬科聘請多位香港律師起草為期8年的“支援股份計劃規(guī)范”（1993—2000年），共分為三個實施階段。

1997年，上海儀電控股公司開始在其下屬的自儀、金陵股份等4家控股上市公司實施期權(quán)獎勵計劃，1999年9月，天津泰達股份有限公司公布了《激勵機制實施細則》，大概規(guī)定了公司將提取年凈利潤的2%用來獎勵高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干。1999年初，上海市政府?dāng)M定了《關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股激勵的若干意見（試行）》的規(guī)定，為上海市企業(yè)如何實施股權(quán)激勵提供了依據(jù)。根據(jù)我國企業(yè)自發(fā)實施股權(quán)激勵和一些地方政府自行公布股權(quán)激勵指導(dǎo)意見的趨勢來看，股權(quán)激勵計劃廣泛推廣和施行，是現(xiàn)行許多企業(yè)快速發(fā)展壯大的必然趨勢和必經(jīng)之路。

2、規(guī)范階段（2005至今）

2005年，修訂后的《公司法》、《證券法》相繼出臺，具有重大影響的股權(quán)分置改革成功結(jié)束，使得上市公司的治理環(huán)境逐漸改善，股市結(jié)構(gòu)也日漸完善，股權(quán)的理念開始萌芽，市值管理理念不斷普及，機構(gòu)投資者隊伍不斷擴大，公司股價與業(yè)績聯(lián)系越來越密切，修訂后的法律為股權(quán)激勵計劃的運行提供了制度上的保障，股權(quán)激勵制度開始了有序化的發(fā)展。

2014年6月，證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），在上市公司中開展員工持股計劃試點，《指導(dǎo)意見》明確，上市公司可以根據(jù)員工意愿實施員工持股計劃，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工。股權(quán)激勵制度經(jīng)過近些年在上市公司中的運行發(fā)展，對企業(yè)提高業(yè)績有著顯著的作用，從內(nèi)部綜合控制水平的角度看，實施股權(quán)激勵的上市公司明顯優(yōu)于未實施的上市公司，內(nèi)部控制水平越好，資本投入的回報率也越高，股權(quán)激勵的支撐也更穩(wěn)固。

3、我國上市公司股權(quán)激勵制度存在的問題

（1）上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善

上市公司兩職合一情況較為普遍，企業(yè)的經(jīng)營管理者同時又是董事會的主要領(lǐng)導(dǎo)，這就為經(jīng)管人員替自己謀取不合理的股權(quán)激勵提供了便利。并且上市公司中監(jiān)事會的內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴(yán)重，監(jiān)事會本應(yīng)是監(jiān)督公司經(jīng)營管理層的一個中立的監(jiān)察機構(gòu)，但目前的狀況是，上市公司的監(jiān)事會中有相當(dāng)一部分成員都是內(nèi)部人員來擔(dān)任的，這就削弱了其監(jiān)督功能，所以，監(jiān)事會對企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃中的違規(guī)行為的監(jiān)督能力較差。上市公司治理結(jié)構(gòu)中缺乏獨立的薪酬委員會和其他內(nèi)部監(jiān)督，這就易導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃在實施時面臨較大的風(fēng)險，高管人員會為自己留存較多的股權(quán)激勵的股票或者其他的激勵方式，而且其為了獲得較高的收益就會以不正當(dāng)?shù)姆绞酱偈构竟蓛r上升，給公司造成一些不確定的風(fēng)險。

（2）股權(quán)激勵制度的設(shè)計不規(guī)范

由于我國的股權(quán)激勵計劃是各地企業(yè)自發(fā)推行的，至今也沒有統(tǒng)一的立法體系，所以股權(quán)激勵在我國的實施很不規(guī)范。雖然全國各地股權(quán)激勵模式大有不同，但卻有相似的部分，這就是要求被激勵人必須用現(xiàn)金購買本公司股票，我國現(xiàn)行的股權(quán)激勵對被激勵人有一種“權(quán)利質(zhì)押”的特色，大多數(shù)要求被激勵人將薪酬收入作為經(jīng)營上的保證，當(dāng)沒有完成約定的效益時，還要承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任。我國股權(quán)激勵的被激勵人需要完成合同預(yù)先約定的目標(biāo)，沒有達成者，不但得不到利益，還要扣除其所持股的各項經(jīng)濟利益，而國外的股權(quán)激勵并非如此。上海佳豪股份有限公司上市之后，由于公司沒有合理的股權(quán)激勵制度，大股東掌握更多內(nèi)部信息，他們對公司的真實業(yè)績水平了解得很清楚，由于公司管理出現(xiàn)問題，導(dǎo)致公司的股價明顯地下降，給公司造成了很大的損失，經(jīng)過公司董事會的調(diào)整，公司的股價才逐漸回升。綜上所述，這些僅僅是中外股權(quán)激勵的區(qū)別中的很小一部分，可見我國的股權(quán)激勵制度和國外真正的股權(quán)激勵制度還有一定的距離。

（3）信息披露制度不健全

我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》雖然涉及了股權(quán)激勵制度中的信息披露，但是只作了原則性的規(guī)定，即只要求在定期報告中將股權(quán)激勵計劃的實施情況做出披露，在財務(wù)報告中對股權(quán)激勵的財務(wù)會計處理做出披露，這種規(guī)定相當(dāng)寬松，管理部門對股權(quán)激勵計劃披露的監(jiān)管，不能只體現(xiàn)在定期報告上，還要規(guī)定股權(quán)激勵在運行的全過程中都要履行披露信息的義務(wù)，以保障社會大眾的知情權(quán)。例如，美國證券交易委員會曾規(guī)定上市公司必須詳細披露企業(yè)高級管理人員的薪酬以及受激勵情況等有價值的信息。與之相比，我國上市公司股權(quán)激勵制度中有關(guān)的信息披露制度仍然空白一片，這就很容易造成股權(quán)激勵制度的風(fēng)險加大、結(jié)果被大眾接受的局面。比如深圳海聯(lián)訊上市之后沒有對自己的財務(wù)信息進行披露，導(dǎo)致信息披露不充分，缺乏完整性。海聯(lián)訊為了追求自身的發(fā)展，追求利潤最大化，隱藏一些應(yīng)該公開的重要信息，或者將一些信息過度美化進行公開宣傳。這些行為主要滲透在隱藏企業(yè)的負債或者償還能力，對來往客戶的交易信息展示不完整，夸大公司的實際收入，對于公司內(nèi)部產(chǎn)生的一些經(jīng)營管理問題進行美化處理，造成一些不真實的假象，使外人看起來企業(yè)的發(fā)展良好，誘使投資人進行盲目投資，影響了公司的實際股價。

三、完善我國上市公司股權(quán)激勵的對策

1、完善我國上市公司股權(quán)激勵制度

（1）完善股權(quán)激勵制度的設(shè)計

股權(quán)激勵的對象一般包括高級管理人員、核心技術(shù)人員和普通員工，國外在股權(quán)激勵計劃實施之初，許多企業(yè)將高管和核心技術(shù)人員作為主要激勵目標(biāo)，現(xiàn)在主要的發(fā)展趨勢就是將激勵對象延伸至一般員工。股權(quán)激勵對象如何確定是激勵計劃中非常重要的程序，如果選定的被激勵人不合適，產(chǎn)生不公平的情況，以至于引起員工的負面情緒，則是非常不利于企業(yè)管理的。因此，要完善股權(quán)激勵制度的設(shè)計。

（2）建立注冊制度

目前我國相關(guān)證券法律法規(guī)還沒有規(guī)定股權(quán)激勵制度的注冊制度，從長遠發(fā)展角度來看，就應(yīng)該將股權(quán)激勵制度的注冊納入證券法的調(diào)整范圍，以利于監(jiān)督和管理，但是不能規(guī)定嚴(yán)格的注冊制度，針對我國企業(yè)發(fā)展和股票實施的特點，可以規(guī)定比較寬松的免注冊條件，給企業(yè)治理留出更多的自由。注冊要求不能拘泥于行政法規(guī)方面，只靠行政法規(guī)的監(jiān)管，力度遠遠不夠，應(yīng)該在證券法這一級的法律上規(guī)定注冊的要求和相關(guān)程序，同時配套實施證監(jiān)會對注冊的實施細則。由于我國引入股權(quán)激勵制度的時間還很短，應(yīng)設(shè)定較為寬松的注冊豁免條件和范圍，這樣才適合股權(quán)激勵在企業(yè)中快速發(fā)展，也會更加利于企業(yè)法人的治理，證券法的完善對于資本市場的發(fā)展聯(lián)系密切，同時也會促進公司法的發(fā)展。

（3）完善股權(quán)回購制度

股權(quán)回購是指企業(yè)重新獲得了在社會上流通的本公司股票，是通過減少公司實收資本的方式來調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，股權(quán)激勵能夠長期有效實施的一個條件是公司的股份能否被回購，如若不能，那么公司制定股權(quán)激勵計劃所需要的行權(quán)股票就沒有了來源。在傳統(tǒng)公司法理論中，公司只要注冊成立其資本就固定為公司資產(chǎn)，公司資本對債權(quán)人和股東有著重大意義，因此傳統(tǒng)公司法理論強調(diào)資本法定、維持、不變?nèi)瓌t，不經(jīng)過法定程序資本不得隨意減少，早期的英美法系和大陸法系國家都嚴(yán)格限制股權(quán)回購。但隨著現(xiàn)代公司的演進和股權(quán)分散化的發(fā)展，股權(quán)回購理論也逐漸深入人心。我國《公司法》也在142條做出了相應(yīng)規(guī)定，但是這些規(guī)定還遠遠不夠，股權(quán)回購的用途、信息披露制度、回購中的法律監(jiān)督以及違反回購程序的懲罰等都需要公司法予以調(diào)整規(guī)制，使股權(quán)回購成為股權(quán)激勵計劃運行的有效保障。

2、完善股權(quán)激勵制度的外部環(huán)境

（1）外部環(huán)境對股權(quán)激勵制度的影響

股權(quán)激勵的內(nèi)在作用機制是通過將經(jīng)理高管的報酬與公司股票的市場價值掛鉤，用來激勵和評價經(jīng)理高管，其能否真正的發(fā)揮作用，不僅取決于股權(quán)激勵計劃的方案設(shè)計，還要取決于公司治理的外部環(huán)境能否對股權(quán)激勵的實施有促進作用。高管的努力和個人能力等因素決定著其對公司貢獻的大小，貢獻的大小又會決定著公司的業(yè)績，業(yè)績會通過股市中的股票價格反應(yīng)出來，股價的漲跌也影響著高管的薪酬，在高管的個人能力既定時，其越努力，貢獻就會增加，公司業(yè)績也就會更好，公司股價就會隨之上漲，高管們從公司的股權(quán)激勵中所得利益也就更多。所以，我國資本市場必須要完善信息披露制度，要有公正、規(guī)范的經(jīng)理人才市場，要有防止操縱股份和幕后交易的自律制度，新聞媒體、社會輿論、證券監(jiān)督等社會監(jiān)督體系要完善。

（2）完善外部環(huán)境的具體措施和建議

首先，要加強市場監(jiān)管與民事賠償?shù)牧Χ取ψC券市場嚴(yán)格監(jiān)管是在外部上對公司高管進行制約和監(jiān)督，監(jiān)管可以對企業(yè)發(fā)行股票時披露的信息真實性予以鑒別，對內(nèi)幕交易、虛假陳述和操縱股價的行為予以制止，并且還要規(guī)定以上破壞證券市場的違規(guī)行為致使投資者受到損失，違規(guī)者應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

其次，要完善信息披露制度。根據(jù)美國實施股權(quán)激勵計劃時信息披露的經(jīng)驗給我們的啟示：應(yīng)當(dāng)在開始實施股權(quán)激勵之初就公開披露股權(quán)贈與的期限、持股份額、授予人員等情形，并報股票交易所、證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)備案。在行權(quán)到來之前，企業(yè)應(yīng)該提前公布，在行權(quán)結(jié)束后也應(yīng)就激勵情況進行公布。總之，在股權(quán)激勵的全過程，上市公司應(yīng)做到公開透明，上市公司不僅應(yīng)在年度報告中披露股權(quán)激勵計劃的有關(guān)情況，并在特殊情況發(fā)生時還應(yīng)有臨時公告制度，以保護投資人知情權(quán)。

3、完善股權(quán)激勵制度的配套措施

（1）理順“三會”及獨立董事的權(quán)責(zé)關(guān)系

公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化主要依靠董事會、監(jiān)事會、股東會三會相互配合、相互監(jiān)督、相互制約，以此保證公司的管理水平、財務(wù)、內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)等等的有效運轉(zhuǎn)，因此，完善“三會”的獨立性、建立起一種責(zé)任權(quán)力相互制衡的機制勢在必行。對于董事會來說，首先必須提高董事的業(yè)務(wù)素質(zhì)和經(jīng)營管理水平，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，例如前文建議完善獨立董事制度，可以進一步加強董事會的獨立性和決策的準(zhǔn)確性。其次要明確董事會的職責(zé)、權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容，董事會必須明確公司的發(fā)展方向，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，實施控制監(jiān)督，以保證公司制定的戰(zhàn)略能夠在經(jīng)營中得以實現(xiàn)，并且保證一致的方向，達到預(yù)期的效果。對于監(jiān)事會來說，首先要擴大監(jiān)事會的權(quán)利范圍，例如質(zhì)詢權(quán)、否決權(quán)等確保監(jiān)督的實體性權(quán)利。其次要優(yōu)化監(jiān)事會的成員結(jié)構(gòu)，通過控制監(jiān)事會成員的構(gòu)成和數(shù)量來保證監(jiān)事會的獨立性。最后要理順監(jiān)事會和獨立董事的權(quán)利沖突問題，避免雙方在公司治理過程中相互推諉，獨立董事中熟悉和精通專業(yè)知識的人員較多，對于專業(yè)性較強的業(yè)務(wù)，理應(yīng)由獨立董事來監(jiān)督，監(jiān)事會負責(zé)一般性的財務(wù)方面的監(jiān)督。獨立董事是董事會中的獨立機構(gòu)，能夠充分掌握董事會在經(jīng)營中的各項活動，因此其可以釆用事中監(jiān)督的方式監(jiān)督董事會，監(jiān)事會作為與董事會平行的專門機構(gòu)，不可能對董事會的所有行為進行詳細監(jiān)管，因此應(yīng)賦予其事后監(jiān)督權(quán)來監(jiān)督董事會中的違規(guī)行為。這樣才能使監(jiān)事會與獨立董事各司其職，保證公司的順利運營。

（2）完善管理者的薪酬制度

管理者的薪酬激勵制度作為公司治理中比較重要的一個環(huán)節(jié)，必然也要隨著公司治理的進步而日益完善。目前，我國上市公司股權(quán)激勵能很好的發(fā)揮其應(yīng)有作用，從根本上講，是管理者與所有人利益追求相同所導(dǎo)致的，要想使股權(quán)激勵計劃發(fā)揮出最好的效果，就要調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使所有人和管理人利益趨向統(tǒng)一。為了解決此問題，許多企業(yè)采取了員工和管理人持股的方式，管理人通過持股實現(xiàn)二者身份的統(tǒng)一，不僅可以有效節(jié)約代理成本，還可以使管理人對企業(yè)產(chǎn)生主人翁的責(zé)任感，實現(xiàn)了最佳的激勵效果。但是為了避免股權(quán)過于集中，必須要設(shè)計出合理的持股方案，例如可以要求被激勵人在一定期限內(nèi)不得將所持股份隨意轉(zhuǎn)讓交易，只能享受分紅的權(quán)利，這樣才有利于實現(xiàn)對員工的長期激勵，使員工為企業(yè)的長遠發(fā)展而服務(wù)。

要不斷完善我國上市公司股權(quán)激勵制度運行的外部環(huán)境，重點是完善信息披露制度，建立職業(yè)經(jīng)理人市場。在實體和程序制度的完善方面，應(yīng)重點完善上市公司股權(quán)回購制度、獨立董事制度，構(gòu)建符合我國國情的注冊制度，并在執(zhí)法和司法層面上完善配套措施。在公司治理結(jié)構(gòu)方面，重點明確“二會”與獨立董事的權(quán)責(zé)關(guān)系，完善管理者的薪酬制度。這樣才能夠不斷完善我國上市公司股權(quán)激勵制度。

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