商業(yè)銀行理財產(chǎn)品會計并表核算的影響及監(jiān)管建議

顧青

理財產(chǎn)品并表核算的制度分析

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表》（以下簡稱“33號準(zhǔn)則”）， 商業(yè)銀行是否能“控制”其發(fā)行的理財產(chǎn)品，是判斷該理財產(chǎn)品是否應(yīng)被納入合并范圍的標(biāo)準(zhǔn)?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用被投資方的權(quán)力影響其回報金額。即，判斷是否存在“控制”，需要同時滿足三個方面：擁有權(quán)力、享有可變回報、影響回報金額。

商業(yè)銀行享有其發(fā)行的理財產(chǎn)品的擁有權(quán)力。根據(jù)《33號準(zhǔn)則》，投資方有現(xiàn)時權(quán)利使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，而不論其是否實(shí)際行使該權(quán)利，視為投資方擁有對被投資方的權(quán)力。因理財產(chǎn)品的特殊性，權(quán)力的體現(xiàn)不適用于表決權(quán)，而是由合同安排所決定。商業(yè)銀行在理財合同（如《理財產(chǎn)品說明書》等）中一般與投資人約定：“ 銀行有權(quán)視銷售情況提前結(jié)束募集、提前成立產(chǎn)品”“若在本理財產(chǎn)品募集期，經(jīng)銀行合理判斷，難以按照本理財產(chǎn)品說明書規(guī)定向投資者提供本理財產(chǎn)品，則銀行有權(quán)宣布產(chǎn)品不成立”“在本理財產(chǎn)品存續(xù)期間，銀行有權(quán)根據(jù)投資需要在投資范圍和比例內(nèi)調(diào)整具體投資品，此種情況下銀行無需進(jìn)行信息披露，客戶不可提前贖回”“經(jīng) 銀行合理判斷，將影響到本理財產(chǎn)品正常運(yùn)行的情況，銀行有權(quán)提前終止本理財產(chǎn)品”“銀行可單方面提前終止本理財產(chǎn)品。投資客戶不得部分支取或提前全部贖回”等條款，據(jù)此判斷，由于商業(yè)銀行是理財產(chǎn)品的發(fā)行方，負(fù)責(zé)設(shè)計、銷售、運(yùn)作等，擁有對理財產(chǎn)品財務(wù)、價格、條款、機(jī)制、信息等環(huán)節(jié)單方面的主導(dǎo)權(quán)，所以對于其發(fā)行的理財產(chǎn)品擁有權(quán)力。

商業(yè)銀行享有其發(fā)行理財產(chǎn)品的可變回報?！?3號準(zhǔn)則》所稱可變回報是指從被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業(yè)績變動而變動。根據(jù)《8號解釋》，可變回報通常包括商業(yè)銀行因向理財產(chǎn)品提供管理服務(wù)等獲得的決策者薪酬和其他利益：前者包括各種形式的理財產(chǎn)品管理費(fèi)、銷售費(fèi)、托管費(fèi)以及其他的各種服務(wù)收費(fèi)的名義收取的實(shí)質(zhì)上為決策者薪酬的收費(fèi)；后者包括各種形式的直接投資收益，提供信用增級或支持等而獲得的補(bǔ)償或報酬，因提供信用增級或支持等而可能發(fā)生或承擔(dān)的損失，與理財產(chǎn)品進(jìn)行其他交易或者持有理財產(chǎn)品其他利益而取得的可變回報，以及銷售費(fèi)、托管費(fèi)和其他各種名目的服務(wù)收費(fèi)等。其中，提供的信用增級或支持包括：保證理財產(chǎn)品投資者的本金或收益、提供流動性支持、購買理財產(chǎn)品持有的資產(chǎn)等。根據(jù)理財合同的一般約定和市場慣例，銀行不僅能從理財產(chǎn)品中取得可變回報，如托管費(fèi)、銷售管理費(fèi)（無論是否固定費(fèi)率）、超額投資管理費(fèi)用（預(yù)期收益型理財產(chǎn)品）等，還會在必要時向理財產(chǎn)品提供本息擔(dān)?；蚨唐诹鲃有灾С秩谫Y，并收取回報補(bǔ)償。因此，商業(yè)銀行實(shí)際享有其發(fā)行理財產(chǎn)品的可變回報。

商業(yè)銀行是否承擔(dān)可變回報的風(fēng)險是判斷會計并表核算的關(guān)鍵要素。根據(jù)《8號解釋》，在分析商業(yè)銀行享有的可變回報時，應(yīng)當(dāng)綜合分析相關(guān)法律法規(guī)及各項合同安排、理財產(chǎn)品成本和收益是否清晰明確、交易定價（或收費(fèi)）是否公允，是否存在承擔(dān)損失的情況等。如前述，銀行擁有對理財產(chǎn)品充分的決策權(quán)，且不存在除銀行以外的其他方享有決策權(quán)，這兩點(diǎn)并無爭議。因此銀行因行使決策權(quán)而獲取的可變收益水平和為此承擔(dān)的風(fēng)險，是判斷銀行能否擁有影響其可變回報水平的權(quán)力的重要標(biāo)準(zhǔn)。無論法律法規(guī)或合同約定是否明確，如果銀行在理財產(chǎn)品運(yùn)作過程中通過提供信用增級或支持獲取對價補(bǔ)償或超額收益，導(dǎo)致可變回報水平較為顯著或承擔(dān)可變回報風(fēng)險的，則應(yīng)認(rèn)定商業(yè)銀行為理財產(chǎn)品的“主要責(zé)任人”，并將理財產(chǎn)品納入并表范圍。如果商業(yè)銀行作為理財產(chǎn)品決策者的可變回報水平較低且不承擔(dān)風(fēng)險（如部分凈值型理財產(chǎn)品），則可認(rèn)定其為“代理人”行使決策權(quán)，不納入并表范圍。

理財產(chǎn)品并表處理的宏微觀影響

理財產(chǎn)品并表處理對宏觀金融體系的影響

截至2016年年末，銀行發(fā)行的各類理財產(chǎn)品余額達(dá)29.05萬億元，其中非保本類理財產(chǎn)品余額達(dá)23.11萬億元。這部分龐大的表外業(yè)務(wù)因未在商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，不受人民銀行存款準(zhǔn)備金制度約束，而是通過資金自我循環(huán)和長期空轉(zhuǎn)，變相放大貨幣乘數(shù)，干擾貨幣政策效果。

對單家銀行而言，如果客戶購買保本型理財產(chǎn)品，銀行負(fù)債端的會計處理體現(xiàn)為“吸收存款”科目余額減少和“理財存款”科目余額增加，合并后存款總額并無變化，不會對貨幣創(chuàng)造能力產(chǎn)生影響。資產(chǎn)端因同樣在表內(nèi)核算，總額不受影響。如果客戶購買非保本型理財產(chǎn)品，則會有所不同。銀行負(fù)債端將會體現(xiàn)為“吸收存款”減少，同時表外“委托理財資金”等額增長，會計核算科目由表內(nèi)變更為表外。由于表內(nèi)存款總額的下降，直接導(dǎo)致該銀行的貨幣創(chuàng)造能力被削弱。根據(jù)會計借貸相等的核算原則，銀行表內(nèi)資產(chǎn)會下降（轉(zhuǎn)而體現(xiàn)為表外資產(chǎn)），即相同金額的資產(chǎn)會出表核算。如此一來，原銀行的資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模會分解為“表內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債”+“表外理財資產(chǎn)負(fù)債”。由于受制于存貸比限制，表內(nèi)存款金額的減少會導(dǎo)致商業(yè)銀行不得不減少貸款的發(fā)放，轉(zhuǎn)而將更多資金投資于同業(yè)市場，造成同業(yè)資產(chǎn)和投資類業(yè)務(wù)的占比不斷提升。因此，伴隨著表外非保本理財業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，不斷擠壓商業(yè)銀行的放貸能力，同時表外影子銀行規(guī)模膨脹，資金持續(xù)流向表外。

站在銀行體系整體來看，非保本理財資金從表內(nèi)轉(zhuǎn)移至表外，僅僅是會計核算科目的變化，并不會減少宏觀金融體系的資金總量，但表內(nèi)外資金的貨幣派生能力不同。與表內(nèi)存貸款的傳統(tǒng)貨幣派生方式不同，表外資金不受人民銀行存款準(zhǔn)備金率的約束，理財資金通過認(rèn)購一級市場債券、股權(quán)，或者通過類信貸的渠道流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，盡管最終回歸銀行表內(nèi)存款，但經(jīng)此循環(huán)可完成一次100%的貨幣派生。如果資金反復(fù)通過此種“存款-理財-存款”的方式流轉(zhuǎn)，則會成倍數(shù)的放大貨幣派生，干擾貨幣政策效果，造成銀行資產(chǎn)負(fù)債的無序波動。理財資金在流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)前，通過參與銀行間的同業(yè)存款、貨幣市場基金等交易行為，在不同金融機(jī)構(gòu)間實(shí)施層層嵌套、資金空轉(zhuǎn)、自我循環(huán)，不僅虛增了金融體系的資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模，積聚風(fēng)險，還會干擾正常的貨幣派生，嚴(yán)重影響金融體系對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資支持。

理財產(chǎn)品作為商業(yè)銀行發(fā)行的特殊目的實(shí)體，在并表核算過程中遵從理財資產(chǎn)和理財負(fù)債“同進(jìn)同出”的原則，即一旦理財產(chǎn)品資產(chǎn)端納入表內(nèi)核算，則對應(yīng)的理財負(fù)債端同樣需回表處理。如果將理財產(chǎn)品納入并表核算，負(fù)債端以表內(nèi)吸收存款科目核算，則其將受到央行存款準(zhǔn)備金率的約束，從而貨幣創(chuàng)造總量得到控制，不僅有助于對理財業(yè)務(wù)規(guī)模的合理引導(dǎo)，更有效地控制了貨幣派生乘數(shù)，提高了貨幣政策傳導(dǎo)效果，對我國“去杠桿、擠泡沫”宏觀調(diào)控目標(biāo)具有重要意義。

理財產(chǎn)品并表處理對微觀審慎監(jiān)管的意義

表外理財業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，一方面滿足了實(shí)體經(jīng)濟(jì)旺盛的融資需求，但也為金融機(jī)構(gòu)提供了規(guī)避微觀審慎監(jiān)管、實(shí)施監(jiān)管套利的空間。因?yàn)槔碡敇I(yè)務(wù)的“表外”特性，這部分龐大的資產(chǎn)和負(fù)債游離于審慎監(jiān)管指標(biāo)和資本管理體系之外，運(yùn)作過程不規(guī)范、風(fēng)險穿透不到位、收益分配不透明，甚至為商業(yè)銀行騰挪資產(chǎn)、隱匿不良提供渠道，成為了風(fēng)險過度積累的高風(fēng)險領(lǐng)域。

中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)【2014】54）明確將理財資金通過跨業(yè)通道業(yè)務(wù)開展的對外投資納入風(fēng)險并表。而商業(yè)銀行為理財業(yè)務(wù)提供的各類支持和資產(chǎn)購買行為，也為將表外理財納入會計并表管理范圍提供了依據(jù)。根據(jù)《33號準(zhǔn)則》，對于納入并表范圍的理財產(chǎn)品，其持有的金融資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)《金融工具確認(rèn)計量準(zhǔn)則》開展分類、后續(xù)計量和減值。因此，表外理財?shù)幕乇砗怂?，將放大銀行資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模，暴露實(shí)際杠桿水平。同時，理財產(chǎn)品資產(chǎn)端以金融工具四分類作真實(shí)列報，根據(jù)風(fēng)險承擔(dān)水平計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，授信額度納入監(jiān)管集中度指標(biāo)監(jiān)測，避免金融機(jī)構(gòu)利用復(fù)雜交易騰挪資產(chǎn)等規(guī)避審慎監(jiān)管的手段。理財產(chǎn)品所投資金融資產(chǎn)的公允價值變動或減值準(zhǔn)備將直接影響銀行的收益水平，有助于更真實(shí)地反映銀行所承擔(dān)的各類投資風(fēng)險?！半[性擔(dān)?！睂⒅苯釉谪攧?wù)報表中反映，有利于外部人準(zhǔn)確判斷銀行的風(fēng)險水平。

加強(qiáng)理財業(yè)務(wù)會計并表核算的路徑建議

2017年起央行正式將表外理財納入MPA廣義信貸范圍，這是針對理財產(chǎn)品資產(chǎn)端的資本約束機(jī)制，體現(xiàn)了監(jiān)管部門維護(hù)貨幣政策有效性，加強(qiáng)宏觀審慎監(jiān)管的積極態(tài)度。

未來，如何規(guī)范理財業(yè)務(wù)的并表管理，提升宏觀調(diào)控和微觀監(jiān)管的有效性，建議可以采取以下兩種路徑選擇：

一是“風(fēng)險并表、會計并表”。在理財業(yè)務(wù)的當(dāng)前階段，“剛性兌付”尚未打破，商業(yè)銀行不可避免地存在理財產(chǎn)品的內(nèi)部交易，從審慎監(jiān)管的角度，會計處理上建議應(yīng)參照風(fēng)險并表的管理要求，將表外理財全部納入并表范圍核算，實(shí)施“雙并表”。將理財產(chǎn)品納入會計并表核算，統(tǒng)一會計處理和風(fēng)險監(jiān)管范圍，既能發(fā)揮會計謹(jǐn)慎性和監(jiān)管審慎性的互相協(xié)作，也可以避免不同規(guī)制對銀行經(jīng)營管理帶來的負(fù)面影響。同時，監(jiān)管部門成功實(shí)現(xiàn)了商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與風(fēng)險隔離。督促商業(yè)銀行提高理財產(chǎn)品并表管理的主動性和精細(xì)化程度，評估理財產(chǎn)品并表核算對監(jiān)管指標(biāo)的影響。對于未嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則要求在財務(wù)報表中真實(shí)反映理財產(chǎn)品潛在風(fēng)險和收益的商業(yè)銀行，采取必要的監(jiān)管糾正措施。

二是“風(fēng)險并表、會計出表”。事實(shí)上，理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管新規(guī)已經(jīng)過多輪討論，破除商業(yè)銀行“顯性及隱性擔(dān)?！甭氊?zé)，回歸“受人之托、代人理財”的業(yè)務(wù)定位，應(yīng)是大勢所趨。在理財業(yè)務(wù)全面發(fā)展為商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)的成熟階段，會計核算上也自然無需將理財產(chǎn)品納入并表范圍，此舉可避免投資者道德風(fēng)險，真實(shí)還原資金價格，有利于商業(yè)銀行真正發(fā)揮信息中介和渠道中介的作用。但同時，必須密切監(jiān)測理財資金表外循環(huán)對貨幣派生帶來的擾動影響，規(guī)范資金表內(nèi)外流動。監(jiān)管部門需加強(qiáng)風(fēng)險并表監(jiān)管，可以考慮施加更多的審慎監(jiān)管措施，如理財投資負(fù)面清單、統(tǒng)一準(zhǔn)備金計提、杠桿率約束等。

會計準(zhǔn)則對于并表核算的表述是非常明確的，商業(yè)銀行作為理財業(yè)務(wù)會計核算的主體責(zé)任人，應(yīng)清醒認(rèn)識到完善會計并表核算的影響和意義，應(yīng)嚴(yán)格按照《33號準(zhǔn)則》和《8號解釋》的要求開展理財產(chǎn)品可變回報測算和風(fēng)險評估。隨著理財業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，要結(jié)合風(fēng)險實(shí)質(zhì)，準(zhǔn)確把握會計并表的邊界，在對每個理財產(chǎn)品單獨(dú)編制財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，將符合會計準(zhǔn)則核算要求的理財產(chǎn)品納入表內(nèi)核算， 真實(shí)反映理財產(chǎn)品的風(fēng)險承擔(dān)。外部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則要求對理財產(chǎn)品并表核算開展盡職審計，評價商業(yè)銀行可變回報測算和風(fēng)險評估流程，就理財產(chǎn)品并表核算情況發(fā)表審計意見。

本文僅代表個人觀點(diǎn)，與所在單位無關(guān)。

（作者單位：中國銀監(jiān)會上海監(jiān)管局）

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