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    反向刺破公司面紗制度研究

    2017-04-13 15:41:59王敏
    山東青年 2017年1期
    關(guān)鍵詞:制度構(gòu)建正當性

    王敏

    摘要:隨著公司形態(tài)的多元化發(fā)展,出現(xiàn)了新的股東濫用公司獨立人格的情形,傳統(tǒng)的刺破公司面紗理論已經(jīng)不能滿足現(xiàn)實需要,迫切要求引進反向刺破公司面紗制度。反向刺破公司面紗制度在立法上的空白造成了當前執(zhí)法無依的困境,所以需要在司法實踐的基礎(chǔ)上,對反向適用進行深入研究,完善我國的公司法人格否認制度。

    關(guān)鍵詞:反向刺破;正當性;制度構(gòu)建

    一、反向刺破公司面紗的內(nèi)涵

    刺破公司面紗即公司法人人格否認,是指在特定情形中,否認公司與股東的獨立人格以及股東的有限責任,責令股東承擔有限責任以外的責任,以保護公司債權(quán)人利益和社會公共利益。反向刺破公司面紗是指,在股東故意濫用公司的獨立人格,向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)以逃避自己的債務(wù)時,否認公司的獨立地位,使公司對股東的個人債務(wù)承擔責任。表面上看,雖然二者的適用結(jié)果相反,但實質(zhì)上都是將股東與公司視為法律上的整體,共同享有利益,共同承擔責任。

    二、 引進反向刺破公司面紗的正當性

    (一)多元化公司發(fā)展的現(xiàn)實需要

    隨著公司法人的形態(tài)不斷發(fā)展變化,母子公司、分公司、子公司的大量出現(xiàn),公司的結(jié)構(gòu)也在逐步適應(yīng)瞬息萬變的經(jīng)濟形態(tài)。傳統(tǒng)的資產(chǎn)分割的依據(jù)是將公司法人獨立于其投資者股東,但當前投資者與公司之間的界限早已不再涇渭分明。盲目固守公司與股東資產(chǎn)分離顯然背離了公司的時代特性。當母子公司、公司與股東以一個整體開展活動時,它必須以一個整體對外承擔責任。

    (二)反向刺破公司面紗的適用在我國沒有直接的法律依據(jù)

    目前我國《公司法》僅規(guī)定了傳統(tǒng)的刺破公司面紗的適用依據(jù),在司法實踐中反向刺破公司面紗則無法可依?!豆痉ā妨臈l對一人公司的人格否認做出了規(guī)定,但其重點是舉證責任倒置問題。但該法條因為主體僅限于一人公司,所以其不適用反向刺破公司面紗制度。而對于公司主體無限制的《公司法》第二十條,該法條規(guī)定的訴求主體是公司的債權(quán)人,而公司人格逆向否認的主體是股東的債權(quán)人;二十條規(guī)定的承擔責任的主體是濫用公司獨立地位的股東,而公司人格逆向否認的責任主體是被濫用獨立人格的公司。可見新《公司法》第二十條不能直接適用于反向刺破公司面紗的情形。

    (三)反向刺破公司面紗制度具有不可替代的獨立性價值。

    與股權(quán)強制執(zhí)行,債權(quán)人的撤銷權(quán)不同,方向刺破公司面紗制度具有不可替代的獨立性價值。

    1.與股權(quán)強制執(zhí)行的比較。第一,債權(quán)人只能就自己的財產(chǎn)性債權(quán)申請股權(quán)強制執(zhí)行,而反向刺破公司面紗的提起還包括債權(quán)人的非財產(chǎn)性債權(quán);第二,股權(quán)強制執(zhí)行必須以股東擁有公司股份為前提條件,而公司人格否認則要考慮對公司的實際控制,不局限于公司股份。第三,股權(quán)強制執(zhí)行必須維護公司的整體利益,遵守法定條件和程序,并且可能因各種原因而無疾而終。而公司人格否認則顯得更為直接,更能保護債權(quán)人利益。

    2.與債權(quán)人撤銷權(quán)的比較。第一,撤銷權(quán)要求債務(wù)人的相應(yīng)行為發(fā)生在債權(quán)成立后,而公司法人人格否認只要求公司股東存在濫用公司法人獨立地位,向子公司輸送財產(chǎn)、逃避債務(wù)的行為即可。第二,債權(quán)人的撤銷權(quán)應(yīng)當自知道或應(yīng)當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使,自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)不行使的,權(quán)利消滅。而提起公司法人人格否認之訴適用普通訴訟時效。第三,債權(quán)人行使撤銷權(quán)的法律后果是使債務(wù)人的行為歸為無效,第三人所獲財產(chǎn)返還債務(wù)人,債權(quán)人并不享有優(yōu)先受償權(quán)。而公司法人人格否認的法律后果是直接用公司財產(chǎn)清償股東的債務(wù)。

    三、反向刺破公司面紗在我國的制度構(gòu)建

    如果不恰當?shù)匾霉救烁穹裾J制度,必將造成法人制度的不穩(wěn)定狀態(tài),給公司治理和司法實踐帶來隱患。所以引進反向刺破公司面紗理論時必須堅持審慎原則,制定嚴格的適用條件。

    (一)以成文法的形式引進反向刺破公司面紗制度

    大陸法系國家以成為法為主,制定直接的法律依據(jù),才能做到有法可依。因此,最好以成文法的形式引進反向刺破公司面紗制度,明確規(guī)定該制度的內(nèi)容。遵循我國現(xiàn)有的立法模式,在《公司法》中原則性地規(guī)定,在司法解釋中詳細規(guī)定其適用的條件與情形,在實踐中再賦予法官一定的自由裁量權(quán),根據(jù)相關(guān)規(guī)定,做出公平正確的判決。

    (二)反向刺破公司面紗的適用條件

    在以原則性方式于法條中規(guī)定之后,需要由法官對個案進行權(quán)衡、考量決定是否適用此制度,需規(guī)定嚴格的適用條件,使法官減少誤差,做出正確的判決。第一,主體條件。主體通常是指原告和被告。原告即股東債權(quán)人,其須先通過法律途徑確認自己的債權(quán)后才可提起反向適用公司法人人格之訴;被告即股東和公司,應(yīng)限定為是對公司有實際控制權(quán)的股東,才可濫用公司獨立地位。第二,行為要件。主要指股東濫用公司獨立人格,使公司喪失獨立地位,向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn),逃避個人債務(wù)等。第三,結(jié)果要件。是指股東濫用公司獨立人格的行為給股東債權(quán)人造成了嚴重的實際損害。如股東不能按時履行全部或大部分債務(wù),或者給債權(quán)人帶來的非財產(chǎn)性損害無法彌補。第四,因果關(guān)系要件。股東濫用公司獨立人格必須與損害股東債權(quán)人利益之間具有因果關(guān)系。對因果關(guān)系加以限制是為了防止公司法人格反向否認制度被濫用,造成不必要的利益損害。

    (三)反向刺破公司面紗的適用情形

    我國在構(gòu)建外部人反向刺破制度時,應(yīng)當將適用場合限定在有限責任公司中濫用行為頻發(fā)的一人公司、母子公司和關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)域。第一,在一人有限公司的適用。一人公司由一個股東出資設(shè)立,該股東對公司有絕對的控制權(quán),極其容易出現(xiàn)股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同,利用公司牟利的情況。所以在傳統(tǒng)的刺破公司面紗的基礎(chǔ)上引進反向刺破公司面紗就顯得十分必要。并且一人公司結(jié)構(gòu)簡單,不存在其他善意股東的情況,適用反向刺破公司面紗更容易實現(xiàn)。第二,在母子公司的適用?,F(xiàn)實中母公司利用子公司逃避債務(wù)的情況越來越猖獗,可以適用反向刺破公司面紗的情形包括但不限于以下幾種:(1)母公司過度控制子公司。即母公司不間斷、持續(xù)性地控制著子公司的經(jīng)營活動。(2)母子公司出現(xiàn)了人格上的混同。比如母公司和子公司從事經(jīng)營管理的董事、經(jīng)理、財務(wù)會計等完全或基本相同;使用同樣的辦公地點或營業(yè)地點等。(3)母子公司出現(xiàn)了財產(chǎn)上的混同。比如母子公司共用同一個賬本,利潤分配模糊,子公司不享有財產(chǎn)處分權(quán)等情況。第三,在關(guān)聯(lián)公司的適用。否認關(guān)聯(lián)公司的獨立人格,就是將關(guān)聯(lián)公司的所有個體都視為整體,對其中一個公司股東的債權(quán)人的請求,每個公司都承擔連帶責任。由公司來承擔股東責任,以此來遏制股東利用公司逃避債務(wù),損害債權(quán)人和公共利益的行為。

    四、結(jié)語

    反向刺破公司面紗作為公司法人格否認制度一部分,應(yīng)當承擔起完善法人制度的責任。我們應(yīng)確立公司法人格否認的反向適用,以完善我國的公司法人格否認制度。如何利用成文法的立法優(yōu)勢將該制度完美的融入到現(xiàn)行法律框架之下仍然是一項十分艱巨的挑戰(zhàn),需要進一步深入的理論研究和長期的司法實踐佐證方能逐步得到完善。

    [參考文獻]

    [1]黃輝著.現(xiàn)代公司法比較研究——國際經(jīng)驗及對中國的啟示 [M].清華大學出版社, 2011.

    [2] 朱慈蘊.公司法人格否認:從紙面之法條躍入適用之實踐 [J].清華法學,2007(2).

    [3] 杜麒麟.反向刺破公司面紗制度的類型構(gòu)建 [J]. 河南財經(jīng)政法大學學報,2016(1).

    [4] 廖凡.美國反向刺破公司面紗的理論與實踐——基于案例的考察 [J] .北大法律評論,2007(2).

    [5] 史曉莉.論關(guān)聯(lián)企業(yè)中公司債權(quán)人和少數(shù)股東巧益的保護 [J].今日湖北,2013(1).

    [6] 趙曉陽.論公司法人人格否認的反向適用 [J].法治,2015(4).

    (作者單位:華東政法大學,上海 200042)

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