萬東醫(yī)療期待重組熬白頭

王　泓

初冬的北京，位于CBD核心區(qū)域、建國門外郎家園6號的萬東醫(yī)療的辦公樓，與環(huán)繞四周的數幢地標性寫字樓相比，就像灰姑娘一般不為人注目。這里的工作人員也像往常一樣平靜，表面上看不出什么異樣。

但正是這家公司，創(chuàng)造了中國上市公司發(fā)展史上的幾項“前所未聞”的新聞：獨立董事對半年報投反對票、董事會就公司重組股權過戶設定最后期限、公司高層管理人員發(fā)表致股東公開信反對重組、職代會通過反對重組的協議……

四年沒有大股東

萬東醫(yī)療遭遇的這一切，都源自2002年2月萬東醫(yī)療實際控制方北京醫(yī)藥集團與清華控股旗下的北京博奧生物芯片公司的一紙重組協議。如果該協議獲得批準并實施，萬東醫(yī)療第一大股東萬東裝備公司將被注銷，其所持近65％的股權將過戶給博奧公司，北京醫(yī)藥則成為博奧增資擴股后的新股東。

令人難以想象的是，將近4年的時間過去了，重組協議仍然沒有得到國務院國資委的批準。在這段漫長的時間里，由于大股東不確定，公司的正常經營受到影響，再融資遇到障礙。同樣令人心焦的是，在目前轟轟烈烈的股改大潮中，萬東醫(yī)療只能充當看客，公司股價在歷史最低位附近徘徊。公司高層管理人員數度感慨：萬東醫(yī)療正在被資本市場邊緣化。

“美滿姻緣”難撮合

北京醫(yī)藥集團旗下的萬東醫(yī)療多年來主營x光機等醫(yī)療影像設備，市場占有率很高，但隨著同類產品的技術創(chuàng)新和競爭加劇，萬東醫(yī)療在產品結構和創(chuàng)新能力方面的“短板”日漸制約了公司發(fā)展。2000年9月才成立的博奧生物是在國務院關于“中國應加大在生物芯片研發(fā)方面的投資力度，實施強強結合，盡快建立國家級的具有自主技術創(chuàng)新能力的生物芯片工程研究中心”的部署下，由清華控股等共同投資并吸納風險投資和國家專項資本金共同組建的國有高新技術企業(yè)。博奧生物芯片公司與萬東醫(yī)療越走越近。

萬東與博奧，一個是傳統(tǒng)醫(yī)療設備公司，強在生產能力和營銷網絡，一個是新興生物芯片公司，強在技術創(chuàng)新和產品研發(fā)。當時有評論認為，這是一段“美滿姻緣”。

但事情的發(fā)展并不如人意。2002年2月28日，博奧公司與萬東醫(yī)療第一大股東萬東裝備公司，以及萬東裝備公司的單一控制方北京醫(yī)藥集團簽訂協議，博奧整體吸收合并萬東裝備，承擔后者的全部債權債務和在職職工等企業(yè)要素，萬東裝備注銷，北京醫(yī)藥成為博奧第二大股東，博奧成為萬東醫(yī)療的控股股東，占總股本64．86％。截至2004年12月31日，三方已完成資產移交手續(xù)，博奧的工商注冊變更手續(xù)辦理完畢。但是，萬東裝備所持萬東醫(yī)療64．86％法人股變更至博奧名下的有關股權變更手續(xù)，一直在國資委審批辦理之中，遲遲未有結果，時至今日已近4年。

博奧方面的解釋是，由于2002年2月簽署重組協議并經北京市有關部門同意后，國務院才組建國資委，主管部門的體制變更使審批有所拖延。直到2003年初，博奧欲報材料，又遇上“非典”，直到當年9月才報送。對于重組方案，可能存在著不同意見，博奧一直積極與各方協調，目前仍在努力中。而北京醫(yī)藥和萬東醫(yī)療方面的看法是：重組協議內容存在重大瑕疵。

終于，今年8月18日，獨立董事楊若寒對公司半年報中“其它重大事項”內容提出異議并表示了反對，他認為股權過戶問題是公司最重大的問題，已嚴重影響公司經營和發(fā)展，損害了公司和全體股東利益，要求股權過戶必須要限期解決。董事會隨即委托專人跟蹤監(jiān)督股權過戶工作，并決定股權過戶工作限定在10月1日前完成。

8月29日，博奧公司有關人士接受了記者采訪，呼吁各方顧全大局，繼續(xù)落實原協議內容，若對方案進行實質性調整，將不利于推進重組。博奧還對當時協議中的主要爭議問題如評估基準日和評估方式問題、職工安置費用問題等作了解釋，并稱數年來，博奧方面認真履行協議，為萬東醫(yī)療的經營管理作出了實質性貢獻，堅信此次重組最終能夠水到渠成。

9月1日，萬東醫(yī)療就上文做出說明，對博奧的有關說法加以反駁。同日，公司經營團隊發(fā)表致全體股東的公開信，從萬東醫(yī)療與博奧各自狀況及重組進程角度，認為重組目的沒有實現也不可能實現，博奧的介入實質上阻礙而絕非推動了萬東醫(yī)療的發(fā)展。

在“10·1”大限前數日，博奧向萬東醫(yī)療去函通報重組進展情況，并認為本次重組工作的確已經到了非解決不可的地步，而從技術和操作角度看，按照現有方案完成重組應該是首選之策。

10月14日，萬東醫(yī)療三位獨立董事發(fā)表聲明，對未在10月1日前完成股權過戶表示遺憾，認為繼續(xù)推進股權過戶或否定重組協議退回原狀態(tài)都存在不確定性，繼續(xù)拖延對公司利益更加不利，決定單獨聘請專業(yè)人士對重組工作提出法律意見，形成辦法后提交各方。

協議中的奧妙

有多位業(yè)內人士認為，重組協議中的有關內容存在爭議或瑕疵，很可能是遲遲未獲批準的主要原因。

其中，最引人注目的一項是北京醫(yī)藥入股博奧的作價及相應的職工安置方式。協議中，北京醫(yī)藥所持萬東裝備經評估的經營性凈資產2．12億元，其中預留1．54億元作為職工安置費用和對非經營性資產的經營管理費用，由增資擴股后的博奧承擔，剩下5798萬元作為北京醫(yī)藥的新出資，占擴股后的博奧8．1％股權。在隨后的補充協議中，專門成立由北京醫(yī)藥集團控股的萬東安欣公司，負責萬東母體人員安置和非經營性資產管理運行，北京醫(yī)藥集團對萬東安欣的資本金投入由博奧以增加重組現金對價的方式解決，預留費用1．54億元作為博奧對萬東安欣的長期負債，分12年支付。

北京醫(yī)藥有關人士表示，分12年支付的本質是“借雞生蛋”，即博奧按時享受權利卻延期支付義務，況且支付的來源是按照對等原則并不該提前注入的生息資產。有法律界人士也認為，博奧實際上僅向北京醫(yī)藥支付了8．1％的股權作為股權對價款，對于北京醫(yī)藥而言，余額部分約1．54億元實際上不翼而飛。此外，盡管股權尚未過戶，但萬東醫(yī)療的股權收益已進入博奧的合并報表，博奧每年都可從中獲得可觀的現金分紅。分12年支付的方式存在以現金分紅支付股權轉讓款的嫌疑，現行法規(guī)不允許采用股權權益的方式安置員工。只有承擔員工安置并以支付該等費用的名義取得1．54億元權益，才具備相應的法律依據，而博奧并未實際承擔相應義務，因此缺乏受讓萬東醫(yī)療64．86％股權的法律依據。

對此，博奧的解釋是，作為探索與深化國企改革的試點，此種方式可以有效避免因母體公司的各類負擔向上市公司轉移，最終導致國有資產減值的風險，同時有利于長期保證職工穩(wěn)定，并支持合并后的博奧的發(fā)展。之所以分12年支付，因為除預留費用外，博奧還要承擔萬東母體的銀行貸款本息，需支出資金總計

將達2．5億元，現金壓力無法克服。自重組以來，博奧嚴格根據協議約定，認真履行付款義務，分階段按時向萬東安欣變現支付相關重組預留費用和重組生效日之前形成的有關歷史欠賬等款項。博奧還承諾將完成重組后持有的萬東醫(yī)療50％的股權質押給萬東安欣，作為向萬東安欣支付款項的保證。至于分紅款，博奧2002年和2003年從萬東醫(yī)療取得的分紅共計1584萬元，而博奧本身為重組累計支付的現金已超過1．21億元，包括支付給萬東安欣的人員安置等重組預留費用4854萬元、替萬東裝備償還的銀行債務奉息6612萬元、為萬東醫(yī)療提供2000萬元的銀行貸款擔保。

其次是關于重組評估基準日和資產評估方式的問題。北京醫(yī)藥人士認為，由于報批時間拖后，評估基準日已過期，并且，以賬面審計代替資產評估，也與國有資產評估的規(guī)定不符。事實上，評估值往往高于審計值，并且萬東醫(yī)療的資產凈值近年不斷增加。對此，博奧的解釋是，由于國務院國資委在協議簽字后成立，因為機構和管理體制變動，維持評估基準日不變是合理的。此外，當時對上市公司資產采用“以審代評”的處理方式在其他上市公司的重組過程中也存在，再加上博奧公司本身也是國有持股比例超過85％的國有絕對控股企業(yè)，因此在這一點上具備可操作性和可批性。

結果難料

協議之外，人們最關心的也許是博奧重組萬東的實際效果。

博奧方面表示，多年來，博奧為萬東醫(yī)療做了很多貢獻，如使其獲得醫(yī)療儀器銷往美國的FDA認證，介紹萬東醫(yī)療與清華大學有關院系合作，并拓展海外平臺。在博奧的參與下，萬東醫(yī)療2004年主營業(yè)務比重組前增長近50％；國際業(yè)務和高端研發(fā)得到有效提升。但由于沒有過戶，博奧無法完全按自己的規(guī)劃實施整合，也難以深層介入萬東醫(yī)療的管理。比如，博奧曾多次建言萬東醫(yī)療管理組織國際化，但沒有得到積極反應。

至于博奧自身，兼為生物芯片北京國家工程研究中心，5年來已在生物芯片、生物儀器和新藥開發(fā)技術服務平臺等方面形成了一系列具有自主知識產權的關鍵技術和重點產品，自主研發(fā)的各類產品已超過40項。今年合同銷售額將超過2000萬元，繼續(xù)保持每年3倍左右的增長速度。2006年有望繼續(xù)保持這一增速，實現扭虧。

對于博奧的這個說法，萬東醫(yī)療經營團隊嚴加駁斥。他們認為，3年來，萬東醫(yī)療為博奧總共加工零部件150萬元左右，平均每年50萬元，僅占萬東醫(yī)療年收入的千分之一，怎能優(yōu)化萬東醫(yī)療的產品結構?萬東醫(yī)療的主業(yè)是醫(yī)療影像設備，至今已有50年的發(fā)展歷史，仍然保持著平穩(wěn)發(fā)展的盈利狀態(tài)；而博奧主業(yè)是“生物芯片”，誕生5年，至今仍掙扎于虧損千萬元的困境中。由于博奧的介入，才實現了萬東醫(yī)療的發(fā)展是令人難以相信的。博奧董事會欲強加不切合實際的經營指標于戰(zhàn)略方案中而未能進行表決，戰(zhàn)略遲遲不定，導致2004年公司業(yè)績未能按原有趨勢快速增長。博奧還擬將萬東醫(yī)療的優(yōu)良產品剝離，形成以博奧為名的新公司分拆到海外上市，損害萬東醫(yī)療全體股東利益，在萬東醫(yī)療經營團隊的質疑下此方案擱淺，但卻招來博奧的震怒。

另外，有人認為博奧重組萬東，相當程度上是看中后者的土地。博奧已從萬東裝備手中變更了幾塊土地的使用權。其中一塊原是萬東醫(yī)療的工業(yè)用地，根據北京市的規(guī)劃，萬東醫(yī)療將遷往郊區(qū)，這塊土地將成為商業(yè)用地。位于朝陽區(qū)郎家園6號的18898平方米的這塊地，作為工業(yè)用地的估價是2245萬元。據介紹，幾家找上門來的大地產公司談合作開口就出價好幾億元。

博奧對此認為，土地使用權過戶是萬東母體重組后完成注銷的一項前提條件，博奧將其視同替萬東母體償還銀行債務、完成上市公司股權過戶等工作一樣予以推進；另一方面，萬東醫(yī)療因重組后資金壓力加大，多次提出與博奧公司等重組各方共同加快推動位于北京CBD地區(qū)的土地使用權變現工作，并為此成立了由各方參加的工作小組共同負責相關工作。

進退未知

這樁姻緣，究竟是終止還是繼續(xù)?還要拖多長時間?記者從有關各方得到了最新的說法。

北京醫(yī)藥集團總經理賀旋表示，此事的最后解決正在積極推進過程中。指導思想是一定要有利于企業(yè)發(fā)展，把不確定因素變?yōu)榇_定。解決問題的思路和方向近期可以確定，但到操作完畢還需要一段時間。

賀旋透露，隨著時間推移，有關法律法規(guī)越來越嚴格，當時重組協議條款與實際情況越來越背離，原方案獲批的可能性越來越小。當然，各方會征求上級意見，并按照新的制度和體系按規(guī)定辦事。

記者曾發(fā)現北京醫(yī)藥的新大股東中國華源生命產業(yè)公司在另一家上市公司公告中透露，擬收購萬東醫(yī)療64．86％的股權，這宗股權恰恰是博奧與北京醫(yī)藥重組完成后應由博奧所持有的。從通常邏輯理解，可以認為華源生命不贊同博奧重組萬東醫(yī)療，因此欲將萬東醫(yī)療直接攬入自己懷中。賀旋表示，股權不可能轉到第三方。華源有關人士則稱，不知此事，不宜發(fā)表評論。

清華控股、博奧公司董事長榮泳霖認為，不論最終如何解決，北京市主要領導的意見應起到指導作用。盡管溝通很充分，但目前還沒有明確意見。一旦明確，博奧一定會積極配合。博奧主觀上當然愿意繼續(xù)推進原方案，但事到如今，繼續(xù)推動確實很難。如果要撤回原地，相關領導應該出具意見，但目前還沒有聽到說法。

榮泳霖認為，其實只有兩種結果。一是按原方案繼續(xù)推動，另一種是放棄并回到原地，而圍繞方案再討價還價的第三種方案是不現實的。榮泳霖說：“都是國資委的企業(yè)，都為國家干事，大家都很努力，都不容易，但意見的確很難調和。北京醫(yī)藥考慮撤回去，也有他們的道理?？傊?，怎么合適怎么來，博奧會充分配合。”

獨立董事楊若寒對記者說，首先是協商，不成則通過法律途徑。這么長時間不批，只能說明協議有重大瑕疵，這種協議如果被效仿，會出現很大問題。只是目前法規(guī)對國資委批復時間沒有設限，因此前期只能不斷等待?，F在，到該解決的時候了。

當年此項并購的財務顧問、東方高圣負責人陳明鍵則不認為方案本身有重大瑕疵，因為都經當事人認可。他說：“國資委不批是技術問題，很可能是有某方面不愿去推動?！薄吧镄酒拇_是個大概念，其產業(yè)化需要時間，這種概念的估值以及整體價值取向在不同時段會有差異。比如，美國在線與時代華納的合并，當時和現在的財務報告肯定不同?！彼烙嫶耸乱包S”，“時間拖得太久，相關企業(yè)狀況和財務數據都發(fā)生了很大變化，已時過境遷?！?/p>

責任編輯吳軍