上市公司對外投資內(nèi)部控制的對策探究

浙江菲達環(huán)保科技股份有限公司 朱葉梅

上市公司對外投資內(nèi)部控制的對策探究

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隨著證券會對上市公司投資信息發(fā)布真實性的要求日益增強，關于上市公司并購、重組等活動也在第三方的監(jiān)控之下。因此，在實施對外投資內(nèi)控時，需要考慮到多方的利益博弈問題。

上市公司 對外投資 內(nèi)部控制 對策

一、上市公司對外投資內(nèi)控的特點分析

(一)內(nèi)控中的資本環(huán)境存較大波動性

正如上文所指出的那樣，在理解上市公司對外投資內(nèi)控問題時，需要將資本市場的反映納入其中一并考慮。在二級市場中，中小投資者往往根據(jù)上市公司的投資預期進行股票操作，一般隨著投資活動的展開（如資產(chǎn)并購活動）股價有急劇的上拉態(tài)勢；然后，隨著投資活動落地或出現(xiàn)負面預期，股價將可能出現(xiàn)急劇下跌態(tài)勢。因此，上市公司對外投資內(nèi)控所面臨的資本環(huán)境波動較大，從而就對集團公司的資金配置造成了一定的不確定性風險。

(二)內(nèi)控中的融資行為具有不可逆性

事實上，上市公司的對外投資行為主要依靠直接融資來完成，隨著投資意向的明朗和投資行為的展開，上市公司將會利用直接融資所得資金購買被并購企業(yè)的股票，以期獲得某種程度的股權結(jié)構。從中不難看出，這種直接融資行為具有不可逆性，這里的不可逆根源于法律制度的強制規(guī)范之中。因此，若是對外投資活動在未來并未達到預期的財務目標，則可能因中小投資者用腳投票，導致內(nèi)控環(huán)境日益惡劣。可見，對外投資的機會成本也將影響到內(nèi)控活動。

(三)內(nèi)控中的所有權者存有主觀訴求

上市公司一般擁有較為完善的內(nèi)部治理結(jié)構，而作為人格化的代表——所有者權益的代表，他們在面對對外投資活動時必然存在著自身的主觀利益訴求。從企業(yè)理論的研究成果中可知，大股東更為傾向于實施戰(zhàn)略性投資行為，小股東則傾向于戰(zhàn)術性投資行為。因此，對外投資規(guī)模和周期直接影響到不同股權比重的股東態(tài)度，進而也在內(nèi)控中的資金配置干預中得到體現(xiàn)。

二、上市公司強化內(nèi)控所面臨的挑戰(zhàn)

(一)因治理結(jié)構的開放性所面臨的挑戰(zhàn)

若是一家非上市公司，財務內(nèi)控將在相對封閉的內(nèi)環(huán)境中來展開，且主要執(zhí)行著全面預算管理。相對封閉的內(nèi)環(huán)境，能夠為財務內(nèi)控創(chuàng)造穩(wěn)定的運行機制，從而確保內(nèi)控活動的精準性。然而，上市公司因治理結(jié)構的開放性，從而以公眾公司的形態(tài)存在著，這就使得公司財務內(nèi)控的內(nèi)環(huán)境并不穩(wěn)定。具體而言，即使上市公司不發(fā)生投資行為，若是存在著政策面的正面或負面預期，也將造成公司財務狀況出現(xiàn)較大起伏。

(二)因股東權益的制衡性所面臨的挑戰(zhàn)

上文已經(jīng)分析了不同股權結(jié)構股東的投資心理，且在我國大股東具有絕對權威的情形下，中小股東往往具有消極的搭便車心理。因此，上市公司內(nèi)部治理結(jié)構更多的體現(xiàn)為形式上的制衡，而基于股權結(jié)構來呈現(xiàn)出的真實制衡關系則不顯著。這樣一來，在上市公司的財務內(nèi)控中必將受到大股東（董事長）的干預，而大股東固有的“有限理性”連同信息不對稱現(xiàn)象的干擾，將一并影響到財務內(nèi)控的合理性狀態(tài)?？梢姡@里在各類型上市公司中普遍存在。

(三)因用腳投票的瞬時性所面臨的挑戰(zhàn)

上市公司因在資本市場實施直接融資，所以其在財務內(nèi)控中不得不面對中小投資者用腳投票所帶來的挑戰(zhàn)。我國廣大中小投資者在二級市場購買股票并不在于長期投資，而是從股票的買賣差價中獲得投資利潤。因此，有關公司的各類信息和產(chǎn)業(yè)政策信息等，都將成為中小投資者決策股票買賣的重要依據(jù)。

三、對策

根據(jù)以上所述，對策可從以下四個方面來構建：

(一)綜合分析對外投資的可行性

正是因為上市公司的治理結(jié)構具有開放性的特點，所以在為內(nèi)控創(chuàng)造穩(wěn)定環(huán)境時，首先需要綜合分析對外投資的可行性。這里的可行性分析需要關注這樣幾個問題：政策層面的可行性；資本層面的可行性；對外投資的機會成本等。在進行可行性分析時，上市公司應依托第三方咨詢機構的專業(yè)支持，來從多角度展開對對外投資項目的利弊權衡。只有這樣，才能在實施投資活動時避免對財務內(nèi)控帶來系統(tǒng)性風險。

(二)對資本市場的輿論進行管控

在我國資本市場發(fā)育日漸完善的情形下，仍可能會通過非正常途徑釋放出對上市公司不利的的負面消息，或者由于資本市場對某些信息做過度解讀，而出現(xiàn)對上市公司不利的輿論環(huán)境。為此，上市公司的宣傳部門需要對資本市場的輿論進行管控，從中來引導廣大投資者正視上市公司的投資行為，并理性看待投資活動本身。通過這種輿論管控，便能為上市公司的財務內(nèi)控創(chuàng)造出良好的財務環(huán)境。

(三)規(guī)制資本所有者的內(nèi)控干預

上市公司在實施公司經(jīng)營管理時，采取了資本所有權和資本運營權之間的分離。這種兩權分立，將有助于具有專業(yè)知識的經(jīng)理層更好的完成公司管理任務。但在我國現(xiàn)有的企業(yè)組織生態(tài)下，董事會或董事長對上市公司具體內(nèi)控活動進行干預并不鮮見，對此應給予規(guī)制。不難理解，上市公司財務內(nèi)控具有自身的邏輯路徑和目標導向，而這些都基于上市公司內(nèi)部經(jīng)營和對外投資所形成的問題意識。因此，充分信任經(jīng)理局的內(nèi)控能力，并做好內(nèi)控監(jiān)管工作則是資本所有者的本分。

(四)切實落實財務內(nèi)控主體責任

在經(jīng)理局層面來實施內(nèi)控管理，則需要落實主體責任。本文以財務內(nèi)控為主要內(nèi)容，但需要通過各職能部門充分參與下來完成全面預算管理。因此，落實主體責任首先就要落實各職能部門負責人的主體責任，這樣才能促使職能部門能夠按照上市公司財務要求來完成專項資金預算和使用的工作。

四、內(nèi)控工作展望

以下再從三個方面，對未來上市公司對外投資內(nèi)控工作進行展望：

(一)強化全面資金預算管理

全面預算管理已成為當前所有企業(yè)所遵從的資金管理辦法，該管理模式從事前、事中、事后等三個環(huán)節(jié)建立起了約束條件。結(jié)合當前內(nèi)控中短板問題，在強化全面預算管理上應突出事前控制和事中控制。

(二)搭建政策建議發(fā)布平臺

在全面預算管理中也可以看出，財務管理工作不僅為此建立起了約束條件，也為此提供了政策建議。筆者這里強調(diào)，通過該平臺需要建立起各部門的信息交互模式。另外，該平臺作為臨時性組織應以具體的事項為導向，圍繞著資金約束和效益提升為主題，完成對提升員工單位工效、資產(chǎn)處置和重置工作為主要內(nèi)容來開展工作。

(三)突出資金使用效益評價

強化資金使用效益評價構成了財務管理的傳統(tǒng)工作內(nèi)容，但在執(zhí)行中應打破過去崗位視野狹窄的局限性。具體而言，財務部門不僅要對工作結(jié)果所反饋出的資金賬戶變動情況進行監(jiān)管和評估，還應對工作結(jié)果對企業(yè)經(jīng)營效益的貢獻進行定性評價。

五、結(jié)束語

本文認為，與非上市公司不同，上市公司對外投資的內(nèi)部控制，還需要將資本市場的財富效應納入到策略的構建中來。為此，上市公司對外投資的內(nèi)控策略包括：綜合分析對外投資的可行性、對資本市場的輿論進行管控、規(guī)制資本所有者的內(nèi)控干預、切實落實財務內(nèi)控主體責任。

[1]張宇琪.上市公司對外投資內(nèi)部控制的信息披露及評價研究[D].太原理工大學,2013

[2]畢廣全我國上市公司對外投資內(nèi)部控制體系的構建[J].經(jīng)濟技術協(xié)作信息,2008

[3]趙雪.企業(yè)對外投資內(nèi)部控制分析[J].財會通訊:理財版,2008