上市公司股權(quán)激勵與并購共舉的動機(jī)解析

黃思璇

隨著市場趨穩(wěn)的信號增強(qiáng)，近期銀江股份、億利達(dá)、中炬高新、當(dāng)代東方、盛通股份等上市公司紛紛雙管齊下，出臺并購重組與股權(quán)激勵的有關(guān)公告。作為推動企業(yè)成長的主要動力，股權(quán)激勵和并購在上市公司中發(fā)揮著越來越重要的作用，更有愈多的公司將兩者結(jié)合起來，以期發(fā)揮“1+1>2”的效果。然而，股權(quán)激勵與并購之間是否存在博弈，其相互作用的內(nèi)在機(jī)制以及上市公司將兩者共舉的動機(jī)都值得進(jìn)一步研究。

股權(quán)激勵與并購可以形成相互促進(jìn)的良性互動。以科大訊飛為例股權(quán)激勵可以與并購行為相互促進(jìn)，股權(quán)激勵促進(jìn)并購的推行，并購促進(jìn)股權(quán)激勵的落地，以此良性循環(huán)，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。

一方面，股權(quán)激勵促進(jìn)企業(yè)并購的推行。公司公布股權(quán)激勵的方案，一方面強(qiáng)化了對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實(shí)現(xiàn)“外延擴(kuò)張”的預(yù)期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中憑借估值優(yōu)勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權(quán)激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務(wù)的知名企業(yè)，中高考網(wǎng)絡(luò)評卷、標(biāo)準(zhǔn)化考場建設(shè)主要服務(wù)商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。教育考試業(yè)務(wù)是科大訊飛發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，這一收購無疑加強(qiáng)了公司在教育領(lǐng)域的布局。股權(quán)激勵作為緩解代理沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實(shí)現(xiàn)公司績效的最大化。由戰(zhàn)略行為的效率理論和交易費(fèi)用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰(zhàn)略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權(quán)激勵方案能夠促使公司績效的戰(zhàn)略并購行為。

另一方面，并購有利于股權(quán)激勵的落地。對于股權(quán)激勵對象而言，股價(jià)是否高于授予價(jià)格以及業(yè)績達(dá)標(biāo)情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價(jià)因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權(quán)計(jì)劃的首個行權(quán)年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價(jià)?？拼笥嶏w的股價(jià)從公告并購時點(diǎn)的46元每股一路上漲，最高達(dá)到63元，漲勢一直持續(xù)到2014年末，遠(yuǎn)高于同期大盤指數(shù)和行權(quán)價(jià)格26.92元。因此，加強(qiáng)了股權(quán)激勵的激勵對象首個期權(quán)行權(quán)期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權(quán)后，進(jìn)一步促進(jìn)了科大訊飛股票的流通率。業(yè)績考核方面，經(jīng)歷了一個高速增長期后，原有業(yè)務(wù)逐步趨于穩(wěn)定，而根據(jù)公司的業(yè)績考核條件，公司必須保持持續(xù)增長，才可以將手中的股票期權(quán)進(jìn)行行權(quán)，此次并購強(qiáng)化了公司未來的業(yè)績增長能力，提升了未來期權(quán)行權(quán)條件的概率，進(jìn)一步加強(qiáng)激勵計(jì)劃的有效性。當(dāng)科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權(quán)激勵方案形成良性的互動，進(jìn)一步加大股權(quán)激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業(yè)，公司員工離職率低于同行業(yè)50%，關(guān)鍵員工保留率達(dá)到97.5%。

當(dāng)然，上市公司股權(quán)激勵與并購并舉也存在惡意動機(jī)。如操縱利潤、管理層短期套現(xiàn)，甚至掏空上市公司。首先，我國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定股權(quán)激勵成本需確認(rèn)為費(fèi)用，同時進(jìn)行攤銷，計(jì)入當(dāng)期利潤。攤銷費(fèi)用確認(rèn)時間上的靈活性和數(shù)量上的重要性使得利潤易于被操縱。其次，在會計(jì)上，并購后的子公司需并入上市公司的合并報(bào)表，若采用權(quán)益聯(lián)營法惠威并購公司提供以后年度連續(xù)的利潤提升。所以按照公司戰(zhàn)略布局，希望在一定時期內(nèi)降低利潤即集中確認(rèn)攤銷費(fèi)用，提高利潤即減少確認(rèn)費(fèi)用加之實(shí)施并購，股權(quán)激勵和并購并舉很大程度上可以使利潤“收放自如”。其次，股權(quán)激勵有可能演變?yōu)楣芾韺訉ぷ獾墓ぞ?，原本是對管理層長期的激勵變成了短期的福利，股權(quán)激勵不僅未能抑制大股東的掏空，反而成為管理層利用股權(quán)激勵來掏空上市公司，損害其他股東利益的工具。

總體而言，上市公司推行股權(quán)激勵與并購并舉的動機(jī)有好有壞。目標(biāo)企業(yè)有可能是為了企業(yè)未來的發(fā)展，優(yōu)化內(nèi)部結(jié)構(gòu)，外擴(kuò)規(guī)模；有可能只是單純?yōu)榱俗非蟾吖蓛r(jià)；也可能是為了操縱利潤；又或許是以期望短期套利甚至掏空公司。加之，由于越來越多公司爭相推行股權(quán)激勵和并購并舉，魚龍混雜。作為投資者，不可盲目認(rèn)為股權(quán)激勵和并購都是利好消息，視為公司對未來經(jīng)營有足夠信心的信號。