銀行既要防“野蠻人”又不能當(dāng)“提款機(jī)”

去年以來，關(guān)于保險(xiǎn)資金野蠻入侵多家上市公司的話題引發(fā)全社會(huì)熱議。在銀行業(yè)，寶能集團(tuán)增持舉牌鄭州銀行的話題也受到關(guān)注。銀行業(yè)該如何面對(duì)門口“野蠻人”的伏擊？

同時(shí)，隨著多層次、廣覆蓋、差異化的銀行機(jī)構(gòu)體系逐步形成，民營銀行等一大批新型銀行業(yè)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)。這些新機(jī)構(gòu)公司治理正在構(gòu)建和完善之中，該如何防止其成為大股東的“提款機(jī)”？

近日，在2017年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會(huì)議上，中國銀監(jiān)會(huì)主席尚福林表示，要深入推進(jìn)公司治理改革，“加快建設(shè)有中國特色的商業(yè)銀行公司治理體制機(jī)制，使企業(yè)經(jīng)營決策領(lǐng)導(dǎo)權(quán)牢牢把握在忠實(shí)執(zhí)行黨的路線方針政策的董事會(huì)和經(jīng)營層手里。”

的確，現(xiàn)代商業(yè)銀行運(yùn)行的基礎(chǔ)是公司治理。而在公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)制中，最為關(guān)鍵的因素便是股權(quán)結(jié)構(gòu)。對(duì)于追求穩(wěn)健的商業(yè)銀行而言，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性在于它決定了銀行的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，影響著銀行內(nèi)部治理的構(gòu)成和運(yùn)作，進(jìn)而對(duì)整個(gè)公司治理的效率和效果都產(chǎn)生著深刻的作用。

從國際比較看，以美國為代表的銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為高度的分散。由于長期以來在較為自由的市場經(jīng)濟(jì)體系下發(fā)展，證券市場高度發(fā)達(dá)，美國極少出現(xiàn)單一股東絕對(duì)控股的商業(yè)銀行。就美國四大銀行而言，花旗銀行、JP摩根、富國銀行、美國銀行的最大股東持股比例均未超過10%。在這種情況下，銀行單個(gè)股東的持股比例較小，不易對(duì)銀行的經(jīng)營決策產(chǎn)生影響，股東更多地關(guān)注銀行短期的業(yè)績狀況和紅利分配水平。在美國，由于以股東為主體的內(nèi)部機(jī)制弱化，外部監(jiān)控環(huán)境對(duì)內(nèi)部人（管理者）的控制足夠充分，資本市場能夠滿足股權(quán)的高流動(dòng)性，最終才能得以使銀行在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下得以實(shí)現(xiàn)良好的運(yùn)轉(zhuǎn)。

但事實(shí)上，過度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致內(nèi)部管理者和外部股東之間的利益沖突。1932年，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利和米恩斯提出了委托代理理論，并提出了在股權(quán)高度分散的情況下，可能產(chǎn)生的問題。由于公司的所有權(quán)分散在眾多的股東手中，無法對(duì)公司形成有效激勵(lì)和監(jiān)督，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離，最終有可能導(dǎo)致股東的利益受損。

而以德國為代表的銀行則表現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的特點(diǎn)，機(jī)構(gòu)投資者占銀行全部股份的絕大多數(shù)。這些機(jī)構(gòu)向銀行派駐董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，代表股東參與銀行的經(jīng)營和管理，以保證股東的利益最大化。根據(jù)德國的公司法相關(guān)規(guī)定，大股東可以直接參與銀行的法人治理。當(dāng)股東擁有銀行10%以上的股權(quán)，就可以在決策機(jī)構(gòu)中獲得一個(gè)席位。此外，德國的銀行機(jī)構(gòu)重視員工的忠誠度，允許銀行內(nèi)部人員占有一定比例的股份。股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中化盡管加強(qiáng)了股東對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，減少了股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，極大地降低了代理成本。但同時(shí)，容易出現(xiàn)大股東運(yùn)用絕對(duì)的控制權(quán)，采用關(guān)聯(lián)交易等方式謀取私人利益，損害中小股東甚至公司的利益。

對(duì)于我國來講，由于資本市場還處于發(fā)展中，股權(quán)的流動(dòng)性、外部監(jiān)管體系還不足以與發(fā)達(dá)國家的資本市場相提并論。銀行若采取分散化的股權(quán)，可能會(huì)導(dǎo)致大量的限售流通股，而流通股部分僅能為眾多中小投資者所持有的局面，股權(quán)集中與分散的問題并存。因此，一味地效仿發(fā)達(dá)國家銀行的過度集中化股權(quán)結(jié)構(gòu)或者過度分散化股權(quán)結(jié)構(gòu)，都是不可取的。

那么，怎樣的銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)才是合理而最優(yōu)的呢？我們認(rèn)為，一個(gè)有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠幫助銀行業(yè)績提升，有利于加強(qiáng)銀行績效的穩(wěn)定性，推動(dòng)銀行戰(zhàn)略持續(xù)實(shí)施。研究認(rèn)為，股權(quán)適度集中，即股權(quán)較為集中但集中程度又不太高，并且又有若干個(gè)可以相互制衡的大股東，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是最有效率的。對(duì)我國銀行業(yè)來說，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)既能防止“野蠻人”的入侵，也能避免成為大股東的“提款機(jī)”。

總的來說，銀行應(yīng)根據(jù)自身的歷史背景和經(jīng)營現(xiàn)狀，選擇并優(yōu)化適合自身實(shí)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上不斷完善公司治理機(jī)制：

第一，持股主體目標(biāo)的一致性是能否優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提。我國現(xiàn)代商業(yè)銀行的發(fā)展伴隨著我國計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的過程，在這其中，如果銀行缺乏對(duì)于入資者資格審核的嚴(yán)格把關(guān)，持股主體沒有達(dá)成利益均沾、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的一致理念，不考慮銀行作為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)構(gòu)所存在的特殊義務(wù)，為追逐短期利益而各自為政，就無法對(duì)商業(yè)銀行在頂層設(shè)計(jì)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司治理、組織架構(gòu)、激勵(lì)約束等方面形成積極有效的合力，資本自聚功能將可能喪失，日后的發(fā)展也容易埋下隱患。

第二，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)集中是適應(yīng)我國市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌期的要求。在投資者保護(hù)與監(jiān)管環(huán)境還尚未成熟的環(huán)境下，股東與投資者的利益存在一定程度的法律風(fēng)險(xiǎn)，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)集中可以幫助投資者控制股權(quán)，對(duì)代理人行為形成約束，最終降低代理成本，保護(hù)股東與投資人的利益。以上市銀行為例，當(dāng)前我國上市銀行的股權(quán)集中程度與公司業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。這也反映了在我國宏觀經(jīng)濟(jì)“三期疊加”的時(shí)期，銀行保留股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)集中化，可以在一定程度上避免其流通股的大幅波動(dòng)，減少市場對(duì)銀行經(jīng)營狀況和業(yè)績水平的不利影響。

第三，成熟的外部環(huán)境是優(yōu)化商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的土壤。商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化始終存在外部環(huán)境能否提供適宜的環(huán)境。當(dāng)前我國的商業(yè)銀行大多已經(jīng)完成股份制改造，其中一部分已經(jīng)實(shí)現(xiàn)上市流通，股東代表機(jī)構(gòu)、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、財(cái)稅管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)察審計(jì)機(jī)構(gòu)等對(duì)銀行的管理內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)有一定程度的調(diào)整，商業(yè)銀行公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)也亟待健全和完善。如混合所有制的有序推進(jìn)，將有利于商業(yè)銀行進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)而構(gòu)建科學(xué)高效的公司治理機(jī)制。（感謝新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖供稿，本文作者董希淼，中國人民大學(xué)重陽金融研究院客座研究員，近著《有趣的金融》。）