有限公司股東如何行使知情權(quán)

文|賈華

有限公司股東如何行使知情權(quán)

文|賈華

[案情介紹]

江杰和吳浩宇于2005年年初成立阿慶嫂家政服務(wù)有限公司，注冊資本人民幣100萬元，其中江杰出資15萬元，吳浩宇出資85萬元。吳浩宇為法定代表人，江杰分管公司采購業(yè)務(wù)。

2014年12月20日，吳浩宇同江杰商量，擬以臨時股東會決議形式確認江杰和吳浩宇不再擔(dān)任阿慶嫂家政公司一切職務(wù)僅保留股東身份，設(shè)立“公司經(jīng)營委員會”作為公司經(jīng)營管理最高決策機構(gòu)。江杰拒絕在臨時股東會決議上簽名。

2014年12月25日，江杰通過快遞向阿慶嫂家政公司提出申請，要求查閱、復(fù)制公司決議、財務(wù)資料等。收件單位名稱為阿慶嫂家政公司，收件人姓名為吳浩宇，該快件于次日簽收。阿慶嫂家政公司未對江杰的申請予以答復(fù)。江杰遂提起訴訟，請求判令阿慶嫂家政公司提供自2005年3月公司成立以來的股東會決議、股東會會議記錄、公司章程，全部財務(wù)會計報告和會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證等資料）等供江杰查閱、復(fù)制。

阿慶嫂家政公司答辯稱：江杰的訴訟請求不能成立。首先，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東可以查閱和復(fù)制公司股東會決議、股東會會議記錄、公司章程等文件資料，而對于財務(wù)會計賬簿等資料，法律僅賦予股東查閱權(quán)，沒有復(fù)制權(quán)，故江杰無權(quán)要求復(fù)制公司的財務(wù)會計賬簿等資料。其次，江杰一直以來均參與公司的經(jīng)營管理和決策過程，了解公司的財務(wù)狀況、資產(chǎn)負債、財務(wù)變動等情況，無需通過行使股東知情權(quán)來了解公司的狀況。最后，公司賬簿是公司的商業(yè)秘密，特別是原始憑證記錄公司以往經(jīng)營中的客戶渠道、客戶群、營銷方案等，是公司享有的受法律保護的利益，江杰在外從事與阿慶嫂家政公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)，其行使股東知情權(quán)具有目的不正當(dāng)性，且可能會損害公司利益，公司有充分合理的理由予以拒絕。

上述案例是一個公司股東行使知情權(quán)的案例，涉及行使股東知情權(quán)的程序、目的正當(dāng)以及知情權(quán)范圍等內(nèi)容。股東作為公司資本的提供者和經(jīng)營風(fēng)險的最終承擔(dān)者，有權(quán)知悉公司的人事、財務(wù)、經(jīng)營管理等方面的情況，有限公司應(yīng)當(dāng)依照章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交股東，股東有查閱公司資料的權(quán)利。

一、股東的知情權(quán)

股東參與公司經(jīng)營管理的前提是要全面了解公司的經(jīng)營狀況和相關(guān)信息，有限責(zé)任公司股東所享有的知情權(quán)包括絕對知情權(quán)和相對知情權(quán)，這兩種知情權(quán)的行使具有不同的法定條件。

我國《公司法》第33條第1款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！惫蓶|對公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告等內(nèi)容享有絕對知情權(quán)。絕對知情權(quán)是指基于股東身份而享有的、無權(quán)利行使限制的知情權(quán)，股東查閱公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告等內(nèi)容無需說明查閱目的，公司應(yīng)無條件地根據(jù)股東的要求予以提供。該項權(quán)利行使一旦遭到公司拒絕，股東便可以向法院提起訴訟。本案中，盡管股東江杰曾參與阿慶嫂家政公司的經(jīng)營管理，在其任職期間確實可能接觸到公司章程、會計報告等資料，但公司不能以此為由拒絕其對上述內(nèi)容行使查閱、復(fù)制權(quán)，在公司存續(xù)期間，股東可以在合理范圍內(nèi)多次行使。

我國《公司法》第33條第2款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。”股東對會計賬簿查閱權(quán)的行使則受到法律的限制，屬于相對知情權(quán)的范疇。股東行使賬簿查閱權(quán)時須符合一定的程序：其一，股東應(yīng)向公司提出書面請求，并說明查閱目的；其二，當(dāng)公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

二、知情權(quán)的行使

1.查閱范圍。

公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，股東不僅能夠查閱，還能夠復(fù)制。而對于會計賬簿，股東只能要求查閱。案例中，江杰要求復(fù)制會計賬簿的請求，就超出其知情權(quán)的范圍。

會計賬簿是由一定格式的賬頁組成的、系統(tǒng)記錄企業(yè)各項信息的簿籍。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿的登記以經(jīng)審核的會計憑證為依據(jù)。股東主張查閱會計資料時，一般不滿足于查閱會計賬簿，還會提出查閱會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）的請求。根據(jù)《會計法》相關(guān)規(guī)定，“會計資料包括會計憑證（原始憑證和記賬憑證）、會計賬簿（總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）、財務(wù)會計報告（會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書）和其他會計資料”，會計憑證是制作會計賬簿的依據(jù)，并不是會計賬簿的組成部分。這里對會計賬簿應(yīng)進行擴張解釋，新近公布的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》〔以下簡稱《公司法》司法解釋（四）〕指出，有限公司股東起訴請求查閱會計賬簿及與之相關(guān)的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，人民法院?yīng)裁定由公司提供查閱。

2.正當(dāng)目的。

由于股東知情權(quán)涉及公司和股東之間的利益沖突，在保護股東利益的同時可能會對公司的利益造成損害，為實現(xiàn)利益平衡，知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

股東提出查閱公司賬簿訴訟的，公司唯有證明股東查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，法院才會不支持股東查閱會計賬簿。實踐中，公司往往以股東沒有繳足資本金、經(jīng)營中存在過錯等理由拒絕股東行使知情權(quán)，這些都不會得到法院的支持。

什么樣的目的屬于“不正當(dāng)目的”？《公司法》司法解釋（四）第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定股東有“不正當(dāng)目的”：股東自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

3.聘請專業(yè)人士查閱。

股東可能不具備查閱會計賬簿所必需的財務(wù)知識，能否聘請會計師作為助手或顧問？對此，《公司法》司法解釋（四）也明確規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。但是，該輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害的，公司有權(quán)請求其賠償相關(guān)損失。

有限公司股東查閱上述資料是其行使股東權(quán)利，如果公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存上述公司文件材料，給股東造成損失的，負有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任。