合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量的合理性研究

劉小峰++劉婧

【摘 要】 公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向。文章通過公允價值計量層級的劃分，結(jié)合我國目前WACC和WARA合理性測試方法，對我國合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量的合理性進(jìn)行分析，從資產(chǎn)的盈利能力、風(fēng)控能力和發(fā)展能力三個方面構(gòu)建了合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量合理性指標(biāo)體系，以某游戲企業(yè)并購事件作為案例分析，反映構(gòu)建合理性指標(biāo)的可靠性和可計算性，以期為避免公允價值濫用，提高財務(wù)信息質(zhì)量提供參考。

【關(guān)鍵詞】 合并對價分?jǐn)偅?公允價值； 指標(biāo)體系； 合理性

【中圖分類號】 F275 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）03-0032-04

一、引言

公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向，2014年我國實施《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》，與國際會計準(zhǔn)則不斷趨同。同時，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的要求，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配，確認(rèn)所取得的被購買方的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值[ 1 ]，這導(dǎo)致了以財務(wù)報告為目的的合并對價分?jǐn)偅≒PA：Purchase Price Allocation）業(yè)務(wù)的誕生。隨著國內(nèi)企業(yè)并購活動的日趨加速以及以知識和信息為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)時代的快速發(fā)展，合并對價分?jǐn)偅绕涫菬o形資產(chǎn)的公允價值計量，面臨著越來越多的不確定性。對價分?jǐn)偟墓蕛r值計量不僅會影響購買日的合并報表，還會對購買方未來期間的會計利潤產(chǎn)生重要影響。當(dāng)前，我國并購重組政策紅利不斷釋放，國內(nèi)市場并購熱史無前例。然而，合并行為日益激烈，合并溢價也越來越高，如何做好并購前后的對接處理成為非常棘手的難題。我國目前關(guān)于合并對價分?jǐn)偤侠硇缘难芯可胁欢嘁?，現(xiàn)行合理性測試的不確定性為會計信息質(zhì)量埋下隱患，各類資產(chǎn)價值和計量參數(shù)的認(rèn)定無從考證。鑒于此，本文旨在完善我國企業(yè)合并對價分?jǐn)傊泄蕛r值計量的合理性，為監(jiān)督公允價值計量，優(yōu)化分?jǐn)偨Y(jié)果提供參考，進(jìn)一步提高合并財務(wù)報表信息的可靠性和科學(xué)性。

二、公允價值計量層級

為了確定公允價值輸入?yún)?shù)的優(yōu)先級，提高公允價值計量和披露的可靠性，F(xiàn)ASB在2006年發(fā)布的SFAS157中制定了公允價值層級理論[ 2 ]，將計量使用的參數(shù)分為三個等級：

第一層級輸入?yún)?shù)是在計量日報告主體在活躍市場中相同資產(chǎn)或負(fù)債的未調(diào)整報價。該層級強調(diào)“活躍市場”與“相同資產(chǎn)或負(fù)債”。如果某種資產(chǎn)或負(fù)債的交易頻率和數(shù)量足夠充分，可以提供持續(xù)的市場價格信息，此時的市場報價最為直接和可靠，是公允價值的最好依據(jù)。

第二層級輸入?yún)?shù)是直接或間接可觀察參數(shù)，具體包括活躍市場中相似資產(chǎn)或負(fù)債的報價、非活躍市場中相同或相似資產(chǎn)或負(fù)債的報價、除報價以外的資產(chǎn)或負(fù)債的可觀察輸入?yún)?shù)、市場證實輸入?yún)?shù)等。二級參數(shù)報價需要進(jìn)行調(diào)整，包含少量合理的假設(shè)和人為判斷，對公允價值計量會有一定影響，但在缺乏活躍市場的報價中仍是公允價值的最佳選擇。

第三層級輸入?yún)?shù)是不可觀察參數(shù)。由于無法在活躍市場上取得相同或類似資產(chǎn)或負(fù)債的報價，所以由主體自行輸入變量，采用定價模型或未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)等估值技術(shù)確定公允價值。該層級涉及大量主觀判斷和人為因素，主觀性較強，因而影響公允價值的可靠性。

從以上層級劃分可以看出，只有第一層級的報價直接來源于活躍市場，無需調(diào)整，第二層級和第三層級的公允價值都需要對參數(shù)調(diào)整，并通過一定的估值技術(shù)獲得。三個層級的應(yīng)用難度和不確定性依次增加，可靠性逐漸遞減。國際公允價值準(zhǔn)則明確規(guī)定，優(yōu)先使用一級參數(shù)，其次選擇二級參數(shù)，當(dāng)二者皆無法獲取時，最后才考慮輸入第三級參數(shù)。我國公允價值計量準(zhǔn)則對計量層級的劃分與國際準(zhǔn)則基本保持一致。

三、合理性測試方法

由于對價分?jǐn)傊械墓蕛r值與資產(chǎn)評估中的市場價值在內(nèi)容上具有一致性，合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量一般被認(rèn)為是對合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債市場價值的評估，因此我國目前判斷合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量合理性方法沿用評估實務(wù)中的整體合理性測試方法——WACC和WARA測試[ 3 ]。

根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》第三十五條，對于以財務(wù)報告為目的的評估報告需保持折現(xiàn)率與預(yù)期收益口徑的一致性，以此佐證整個評估報告的合理性[ 4 ]。企業(yè)運營過程中資本轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)，投資者預(yù)期報酬由企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營收益提供。根據(jù)成本收益原則，權(quán)益投資者投入的資本成本小于等于所產(chǎn)生收益時才會對該項目進(jìn)行投資，所以當(dāng)投資者面臨的風(fēng)險與企業(yè)資產(chǎn)面臨的風(fēng)險相同或相似時，合并對價分?jǐn)偛啪哂泻侠硇浴ＹY產(chǎn)的風(fēng)險用加權(quán)平均資產(chǎn)回報率（WARA）表示，資本的風(fēng)險用加權(quán)平均資本成本（WACC）表示，根據(jù)風(fēng)險收益權(quán)衡原則，當(dāng)投資者投入資本與資產(chǎn)總額相等時，WACC與WARA應(yīng)該是相等或相似的。

在完成對價分?jǐn)偣蕛r值計量后，可以進(jìn)行WACC和WARA合理性測試。WACC和WARA測試分為四個步驟：

（一）確認(rèn)各項資產(chǎn)的類別

企業(yè)的各項資產(chǎn)、負(fù)債按回報率的不同通常分為營運資金、長期資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等幾類，無形資產(chǎn)按各自的回報率又可以分為土地使用權(quán)、品牌、著作權(quán)和營銷網(wǎng)絡(luò)等。將合并對價按上述類別進(jìn)行分?jǐn)?，并確認(rèn)各類資產(chǎn)的公允價值。

（二）確定各類資產(chǎn)的回報率

資產(chǎn)回報率反映資產(chǎn)的獲利能力。不同資產(chǎn)的回報率雖各不相同，但有其普遍的取值方法。各類資產(chǎn)回報率相互制約共同作用，存在一定的內(nèi)在關(guān)系。根據(jù)資產(chǎn)的風(fēng)險特點，不同資產(chǎn)的回報率一般遵循以下規(guī)律：商譽的回報率>無形資產(chǎn)的回報率（不含土地使用權(quán)）>長期資產(chǎn)和土地使用權(quán)的回報率>營運資金的回報率，此規(guī)律的運用需要結(jié)合行業(yè)特點進(jìn)行判斷。

（三）計算加權(quán)平均資產(chǎn)回報率

經(jīng)過上述資產(chǎn)價值的辨認(rèn)、計量以及回報率的測算后，匯總計算加權(quán)平均資產(chǎn)回報率。WARA=營運資金/總投資×營運資金回報率+長期資產(chǎn)/總投資×長期資產(chǎn)回報率+各項無形資產(chǎn)/總投資×各項無形資產(chǎn)的回報率+商譽/總投資×商譽的回報率

（四）比較WACC和WARA

WACC和WARA一般是近似的，相差1%之內(nèi)是允許的，但如果差異太大，合并對價分?jǐn)偤芸赡艹霈F(xiàn)問題，例如存在未被辨認(rèn)的其他無形資產(chǎn)、已被辨認(rèn)的無形資產(chǎn)價值高估、資產(chǎn)回報率不合理等，需要檢查合并對價分?jǐn)偟倪^程。

四、PPA公允價值計量合理性指標(biāo)體系構(gòu)建

合理性測試從折現(xiàn)率和預(yù)期收益相關(guān)性角度出發(fā)，固然可以衡量對價分?jǐn)偤侠硇?，但是，由于合理性測試存在很多不確定因素，如資產(chǎn)回報率的估計等，影響了計量準(zhǔn)確性，不能滿足合并企業(yè)經(jīng)營管理的全部需求。財務(wù)分析是經(jīng)濟(jì)決策的重要方法，構(gòu)建合理性財務(wù)指標(biāo)體系可以通過有關(guān)信息資料對公允價值計量過程及結(jié)果進(jìn)行分析和評價，反映合并對價分?jǐn)傊械睦椎檬?，為預(yù)期使用者提供全面客觀的會計信息[ 5 ]。

經(jīng)典價值計量理論認(rèn)為，資產(chǎn)的內(nèi)在價值取決于其未來所能創(chuàng)造的現(xiàn)金流及風(fēng)險。根據(jù)公允價值計量的特點和合并對價分?jǐn)偟囊?，筆者認(rèn)為財務(wù)指標(biāo)體系應(yīng)關(guān)注三方面的合理性，即資產(chǎn)盈利能力、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力。

（一）盈利能力指標(biāo)

盈利能力是企業(yè)生存發(fā)展的靈魂，盈利指標(biāo)反映企業(yè)賺取利潤的效率。公允價值計量時應(yīng)合理估計各項資產(chǎn)未來每期的盈利能力，指標(biāo)過高說明公允價值易被高估，造成資產(chǎn)虛增；相反，則容易低估某項資產(chǎn)價值，虛增商譽，進(jìn)而影響企業(yè)未來的經(jīng)營狀況?？刂朴笜?biāo)就是控制影響收益額的各項參數(shù)，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本和期間費用。一旦盈利指標(biāo)出現(xiàn)異常，則需要對相關(guān)參數(shù)進(jìn)行調(diào)整，以保證公允價值合理計量。盈利能力指標(biāo)主要有：毛利率、銷售凈利率。

1.毛利率

毛利率一定程度上反映企業(yè)的持續(xù)競爭優(yōu)勢。計算公式為：毛利率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本）/營業(yè)收入×100%

如果企業(yè)具有持續(xù)競爭優(yōu)勢，可以對其產(chǎn)品或服務(wù)自由定價，其毛利率就處在較高水平；如果企業(yè)缺乏持續(xù)競爭優(yōu)勢，只能根據(jù)成本賺取微薄利潤，其毛利率就處于低水平。在合理性測試時，測試人員要考慮企業(yè)中某項資產(chǎn)的競爭優(yōu)勢是否符合其毛利率，不能脫離同行業(yè)同類產(chǎn)品的比較。

2.銷售凈利率

銷售凈利率體現(xiàn)每單位收入帶來的凈利潤。計算公式為：銷售凈利率=凈利潤/營業(yè)收入凈額×100%

從另一個角度看，銷售凈利率反映了被合并企業(yè)的營業(yè)成本和期間費用。如果預(yù)期企業(yè)未來每期此指標(biāo)值越高，說明企業(yè)獲利能力強，成本費用控制得較好，計量的公允價值也較高；反之說明收益水平不高，公允價值較低。

（二）風(fēng)險控制指標(biāo)

風(fēng)險控制是企業(yè)安全性的重要體現(xiàn)，保證企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營和償債能力。資產(chǎn)負(fù)債表涵蓋財務(wù)風(fēng)險的大量信息，是分析和評價企業(yè)風(fēng)控能力的重要依據(jù)。一旦風(fēng)控指標(biāo)出現(xiàn)異常，測試人員應(yīng)當(dāng)及時審視企業(yè)的財務(wù)狀況，是企業(yè)本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，還是對價分?jǐn)偝霈F(xiàn)差錯。它提醒會計人員在公允價值計量時從財務(wù)報表的角度出發(fā)評價計量結(jié)果，由整體到局部，逐步縮小異常范圍，再具體到各項參數(shù)，將對價分?jǐn)偣蕛r值計量的風(fēng)險控制在合理范圍內(nèi)。風(fēng)險控制指標(biāo)具體包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率和財務(wù)杠桿系數(shù)。

1.資產(chǎn)負(fù)債率

資產(chǎn)負(fù)債率反映資產(chǎn)和負(fù)債的比率關(guān)系。計算公式為：資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/資產(chǎn)×100%

資產(chǎn)負(fù)債率指資產(chǎn)總額中有多大比例通過舉債得到。如果企業(yè)借債較多，給企業(yè)帶來很高的償債能力風(fēng)險，則其資產(chǎn)負(fù)債率也高，否則反之。

2.流動比率

流動比率用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期前，可變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還債務(wù)的能力。計算公式為：流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債×100%

一般來說，該比率越高，企業(yè)資產(chǎn)的流動性越大，變現(xiàn)能力越強，財務(wù)風(fēng)險越小。但流動比率太大容易降低企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)效率，測試人員可以通過流動比率評價短期債務(wù)的價值計量是否合理。

3.財務(wù)杠桿系數(shù)

財務(wù)杠桿系數(shù)反映資本構(gòu)成風(fēng)險。計算公式為：財務(wù)杠桿系數(shù)=息稅前利潤/（息稅前利潤-利息）

當(dāng)預(yù)期資產(chǎn)收益率大于舉債資本成本率時，企業(yè)通過債務(wù)融資提高權(quán)益資本的收益水平，財務(wù)杠桿產(chǎn)生正效應(yīng)，反之會降低盈利能力產(chǎn)生負(fù)效應(yīng)。財務(wù)杠桿系數(shù)出現(xiàn)異常時，需及時檢查合并對價分?jǐn)傊械膮?shù)取值，避免由于公允價值計量失誤給企業(yè)帶來的財務(wù)風(fēng)險，陷入財務(wù)風(fēng)險泥潭。

（三）發(fā)展能力指標(biāo)

發(fā)展能力是其他所有能力的綜合體現(xiàn)，是創(chuàng)造未來價值的源泉。企業(yè)增強盈利水平、降低償債風(fēng)險，歸根到底都是未來生存和發(fā)展的需要。任何企業(yè)都希望彰顯發(fā)展勢頭以吸引股東和債權(quán)人的投資。發(fā)展能力指標(biāo)的設(shè)置就是希望在公允價值計量時，可以用更加真實理性的態(tài)度評價企業(yè)的發(fā)展，判斷資產(chǎn)的增值能力。過高的發(fā)展能力指標(biāo)提醒測試人員保持會計謹(jǐn)慎，不盲目高估資產(chǎn)價值，低于正常發(fā)展能力的指標(biāo)也需要會計人員關(guān)注，思考計量對象是否過度慎重。發(fā)展能力的主要指標(biāo)有銷售增長率和資本保值增長率。

1.銷售增長率

銷售增長率預(yù)測企業(yè)未來拓展趨勢，是評價企業(yè)發(fā)展能力和成長趨勢的關(guān)鍵指標(biāo)。計算公式為：銷售增長率=本年營業(yè)收入增長額/上年營業(yè)收入×100%

銷售增長率越大，意味著企業(yè)收入增長越快，資產(chǎn)公允價值越高；反之意味著企業(yè)市場疲軟，發(fā)展后勁不足。應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)自身戰(zhàn)略評價銷售增長率是否合理。

2.資本保值增值率

資本保值增值率反映了企業(yè)資本的安全狀況和運營效率，是評價企業(yè)增長能力和財務(wù)效益的重要指標(biāo)。計算公式為：資本保值增值率=年末所有者權(quán)益/年初所有者權(quán)益×100%

該指標(biāo)越高，表明企業(yè)資本保全狀況越好，所有者權(quán)益增長越快，債權(quán)人的債務(wù)越有保障；反之，則會導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展能力下降，存在一定程度的風(fēng)險。

五、案例分析

標(biāo)的企業(yè)主要從事移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和運營，擁有強大的管理技術(shù)團(tuán)隊、不錯的業(yè)內(nèi)口碑和領(lǐng)先的運營模式。企業(yè)以自身豐富的端游研發(fā)和運營經(jīng)驗為基礎(chǔ)，引進(jìn)優(yōu)秀人才和先進(jìn)技術(shù)，實現(xiàn)了由端游向移動游戲的快速成功轉(zhuǎn)型，開拓了廣闊的海外市場。2015年12月31日，企業(yè)被100%股權(quán)收購，構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，合并對價為9億元。

在查閱企業(yè)相關(guān)交易資料之后，識別出企業(yè)擁有軟件著作權(quán)、品牌和自主運營平臺三項無形資產(chǎn)，除此之外，沒有發(fā)現(xiàn)其他未在賬面上反映的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債。通過計量，確認(rèn)企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值如下：企業(yè)的經(jīng)營性流動資產(chǎn)和負(fù)債公允價值為1 400萬元，長期資產(chǎn)50萬元，采用收入分成法確定軟件著作權(quán)1 900萬元，采用多期超額收益法確定品牌價值15 000萬元，自主運營平臺40 000萬元。企業(yè)適用的所得稅率為25%，經(jīng)營性流動資產(chǎn)回報率取稅后一年期貸款利率3.26%，長期資產(chǎn)回報率取稅后長期貸款利率3.68%，著作權(quán)回報率經(jīng)測算為14%，品牌回報率為12%，自主運營平臺回報率為9%，商譽回報率為20%，加權(quán)平均資本成本取13.30%，這樣，可以計算出企業(yè)的加權(quán)平均資產(chǎn)回報率如表1所示。

通過合理性測試，WACC與WARA的差異為0.08%，此差異在允許范圍之內(nèi)，因此認(rèn)為結(jié)果較為合理。為了使公允價值計量更加可靠，本文選取同行業(yè)經(jīng)營范圍相似的兩家上市公司掌趣科技和順網(wǎng)科技作為可比企業(yè)，分別計算這兩家企業(yè)近三年的指標(biāo)數(shù)據(jù)，運用指標(biāo)體系對標(biāo)的企業(yè)的合并對價分?jǐn)偤侠硇宰鬟M(jìn)一步分析（表2）。

（一）盈利能力合理性分析

標(biāo)的企業(yè)核心的盈利驅(qū)動來源于優(yōu)秀的研發(fā)、運營能力和廣闊的行業(yè)前景。從表2中可以看出，可比上市公司平均毛利率為67%～70%，凈利率為34%～37%。通過測算，標(biāo)的企業(yè)預(yù)測期內(nèi)平均毛利率為70%左右，凈利率在45%上下浮動，略高于平均水平，考慮到標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)單一，僅為移動游戲制作發(fā)行，而且起步晚，規(guī)模小，營業(yè)成本和期間費用較少，研發(fā)團(tuán)隊較精練，所以相比于規(guī)模較大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的上市公司毛利率和凈利率均略高，可以認(rèn)為盈利能力指標(biāo)的預(yù)測符合標(biāo)的企業(yè)的實際情況，選用參數(shù)恰當(dāng)，估值具備合理性。

（二）風(fēng)險控制合理性分析

企業(yè)的風(fēng)險控制主要通過償債能力體現(xiàn)?？杀裙镜牧鲃颖嚷试?～3左右，一般而言，流動比率為2較為合適，標(biāo)的企業(yè)的流動比率是1.71，表明流動比率在正常范圍內(nèi)，且償債能力較強。標(biāo)的企業(yè)分?jǐn)偳百Y產(chǎn)負(fù)債率較高，達(dá)57.69%，主要原因是其他應(yīng)付款的存在，分?jǐn)偤筚Y產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，主要是企業(yè)整體評估增值導(dǎo)致，考慮到標(biāo)的企業(yè)在研發(fā)、渠道、IP、海外市場方面的獲利能力潛力巨大，因此認(rèn)為這樣的評估增值是可接受的，即資產(chǎn)負(fù)債率也是合理的。報告期內(nèi)標(biāo)的企業(yè)無利息費用支出，故財務(wù)杠桿系數(shù)不適用?？傮w來說，企業(yè)風(fēng)險控制在較穩(wěn)定的低水平，符合企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（三）發(fā)展能力合理性分析

在合并對價分?jǐn)傤A(yù)測中，預(yù)計未來兩年標(biāo)的公司營業(yè)收入增長率上升，2017年增長率將達(dá)到32.83%，后續(xù)年份的收入預(yù)測增長率均在20%以下，并且呈下降趨勢，收入增長至2021年為止。原因是標(biāo)的企業(yè)的游戲產(chǎn)品在2016—2017年間的運營具有較大確定性。與同行業(yè)比，標(biāo)的公司的營收增長率低于平均水平，主要是由于公司還在起步階段。結(jié)合已有流水?dāng)?shù)據(jù)和運營計劃，本文認(rèn)為分?jǐn)傔^程中的營業(yè)收入預(yù)測具備合理性。在本次合并中，合并溢價較高，資本增值率達(dá)到原來賬面凈資產(chǎn)的60倍，值得關(guān)注，但考慮到移動游戲行業(yè)為“輕資產(chǎn)”行業(yè)，含大量賬面未列示的無形資產(chǎn)，另外，標(biāo)的企業(yè)剛成立不久尚未進(jìn)行融資行為，因此賬面凈資產(chǎn)較少。公司的產(chǎn)能雖尚未釋放，但結(jié)合企業(yè)未來收入增長的競爭優(yōu)勢，從可持續(xù)發(fā)展能力的角度來說，本次分?jǐn)偟墓蕛r值計量是合理的。

六、結(jié)語

并購浪潮愈演愈烈，然而公允價值計量在這股浪潮中略有滯后，使得對價分?jǐn)偨Y(jié)果缺乏可靠性。本文構(gòu)建的合并對價分?jǐn)偣蕛r值計量合理性指標(biāo)體系，兼顧企業(yè)盈利能力、風(fēng)險控制和發(fā)展能力三個方面，充分考慮了《公允價值計量準(zhǔn)則》與謹(jǐn)慎性的要求，在一定程度上彌補了已有合理性測試方法單一的不足，同時可以揭示公允價值計量過程中的問題，優(yōu)化我國會計信息相關(guān)性，為并購利益相關(guān)者提供更高質(zhì)量的財務(wù)報告。●

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