厘清與完善股權(quán)繼承制度

徐 華

(東南大學(xué) 法學(xué)院，南京 211189)

厘清與完善股權(quán)繼承制度

徐 華

(東南大學(xué) 法學(xué)院，南京 211189)

《公司法》第75條確立了有限責(zé)任公司中死亡股東的繼承人繼承股東資格制度，該制度之立法目的在于最大限度地對(duì)繼承人權(quán)益予以保護(hù)。但該制度設(shè)計(jì)存在著混淆股權(quán)和股東資格兩項(xiàng)概念、取得股東資格適用何種程序、與人合性價(jià)值取向矛盾等理論和實(shí)踐問(wèn)題。對(duì)于制度的完善思考和路徑選擇，即在繼承股權(quán)和繼承股東資格制度的選擇上，應(yīng)當(dāng)首先考察國(guó)內(nèi)學(xué)說(shuō)觀點(diǎn)的分歧，存在著繼承股權(quán)說(shuō)、繼承股東資格說(shuō)與繼承出資說(shuō)等三類觀點(diǎn)。同時(shí)，在我國(guó)已有的法律規(guī)范體系內(nèi)部，存在著繼承股東資格與繼承股權(quán)的分野，且主流做法是采取繼承股權(quán)的觀點(diǎn)；在司法實(shí)務(wù)審判領(lǐng)域，裁判觀點(diǎn)除了以上兩種不同態(tài)度，而且體現(xiàn)出因立法變化而產(chǎn)生的階段性的差異做法和混亂局面。因此，對(duì)于完善我國(guó)股權(quán)繼承制度，應(yīng)堅(jiān)持如下幾項(xiàng)基本思路：首先應(yīng)區(qū)分股權(quán)和股東資格，明確繼承客體為股權(quán)，股東資格的獲得另須履行法定或約定程序。

股權(quán)；股東資格；繼承

《公司法》第75條確立了有限責(zé)任公司的股東資格作為繼承客體的制度，立法目的是對(duì)死亡股東的繼承人的權(quán)利給予最大限度保護(hù)。這是立法的重大進(jìn)步，對(duì)適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)新?tīng)顩r、解決現(xiàn)實(shí)具體問(wèn)題有著深遠(yuǎn)意義。對(duì)該法律條文從文義解釋、目的解釋等方法做出分析，可得出以下解釋結(jié)果：首先，繼承客體是自然人死亡股東的股東資格，而非股權(quán)，或承認(rèn)股東資格繼承制度并含了股權(quán)繼承在內(nèi)[1]。其二，該條前項(xiàng)規(guī)定更凸顯強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的資合性。

基于上述解釋結(jié)論，可提出以下檢討：第一，混淆股權(quán)與股東資格兩項(xiàng)概念；第二，股東資格作為繼承客體的適格性[2]；第三，資合性價(jià)值取向矛盾，繼承股東資格似更凸顯資合性；第四，法律規(guī)定過(guò)于抽象，對(duì)繼承人取得股東資格的程序未作安排，是否適用《公司法》第71條存在疑問(wèn)[3]；第五，實(shí)踐中絕大多數(shù)公司章程未對(duì)繼承事項(xiàng)做出事先約定，等等。《公司法》立法應(yīng)作何種考量，值得深入研究。

一、股權(quán)繼承與股東資格繼承問(wèn)題的觀點(diǎn)分歧

(一)學(xué)說(shuō)分歧

學(xué)界對(duì)股權(quán)繼承與股東資格繼承之爭(zhēng)，主要持三類觀點(diǎn)：概括繼承說(shuō)、出資繼承說(shuō)與股權(quán)繼承說(shuō)。

1. 概括繼承說(shuō)。即概括繼承股東資格與股權(quán)。在這種學(xué)說(shuō)下，對(duì)于具體繼承權(quán)利范圍存在不同見(jiàn)解，第一類觀點(diǎn)認(rèn)為股權(quán)完整的得到繼承，包括財(cái)產(chǎn)性權(quán)利和非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。如劉俊海教授主張：繼承人當(dāng)然取得股東資格以及股權(quán)，無(wú)須履行任何程序，并且不適用《公司法》第71條的對(duì)外轉(zhuǎn)讓規(guī)則。第二類觀點(diǎn)是認(rèn)為繼承人的繼承客體同時(shí)包括股權(quán)與股東資格在內(nèi)，除非公司章程事先對(duì)股東資格的取得做出了限制性的例外規(guī)定。該觀點(diǎn)的理由是股權(quán)作為一個(gè)整體而不能割裂開(kāi)來(lái)。如果公司股東通過(guò)章程而強(qiáng)調(diào)高度的人合性，否認(rèn)股東資格可以繼承，則予以遵從[4]。第三類觀點(diǎn)是認(rèn)為繼承股東資格和股權(quán)，但不得繼承股東權(quán)中的共益權(quán)(非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利)[5]。

2.繼承出資說(shuō)。即認(rèn)為“股權(quán)不能發(fā)生繼承，死亡的自然人股東所遺留的出資不再是股權(quán)的表現(xiàn)形式，能夠作為繼承客體的只有出資所形成的有價(jià)證券，因而將出資繼承看作是特殊形態(tài)的出資轉(zhuǎn)讓”[6]。

3.繼承股權(quán)說(shuō)。認(rèn)為只繼承股權(quán)，股東資格的取得須經(jīng)特定程序。繼承人若要取得股東資格，需要得到其他股東的同意或履行其他的必要程序，以維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性和保障股東之間的信賴。繼承人只是享有一種請(qǐng)求權(quán)，能夠請(qǐng)求公司將自己確認(rèn)為股東，但并不意味著繼承人能夠?qū)嶋H、直接地取得股權(quán)，獲得股東身份還應(yīng)遵照法律規(guī)定的程序[7]。對(duì)于取得股東資格應(yīng)適用的程序，有學(xué)者主張適用《公司法》第71條設(shè)置的過(guò)半數(shù)同意規(guī)則，并進(jìn)一步認(rèn)為享有繼承權(quán)和取得股東身份并非一回事[8]。較多學(xué)者贊同股權(quán)為繼承客體的觀點(diǎn)，但對(duì)于股東資格的取得程序存在不同看法。

(二)法律規(guī)范體系內(nèi)部分歧

從相關(guān)法律規(guī)范的文義上看，《公司法》與司法解釋對(duì)股權(quán)變動(dòng)和股東資格獲得的關(guān)系界定較為模糊，但基于對(duì)《公司法》第73條、《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(三) 》(法釋[2011]3號(hào)) 第22條、第23條的解讀和分析，有學(xué)者認(rèn)為能夠推斷出《公司法》立法其實(shí)隱含地采取了區(qū)分股權(quán)與股東資格的做法，并且取得股權(quán)是取得股東資格的必要條件[9]。除《公司法》以外，其他法律規(guī)范有如下兩種態(tài)度：

1.繼承股東資格說(shuō)。極少數(shù)法律規(guī)范采納此觀點(diǎn)，僅有國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于股東變更有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)》(工商企字[1999]第12號(hào),2006年失效)：合法繼承人或受贈(zèng)人取得自然人股東死亡的股東地位。該答復(fù)所謂股東地位即指的是股東資格或身份，這種規(guī)范究其實(shí)質(zhì)是遵行了繼承股東資格的學(xué)說(shuō)。

2.繼承股權(quán)說(shuō)，又可稱為繼承股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益。采取這一觀點(diǎn)的法律規(guī)范數(shù)量占據(jù)多數(shù)。譬如，農(nóng)業(yè)部《農(nóng)民股份合作企業(yè)暫行規(guī)定》(農(nóng)業(yè)部令[1997]第39號(hào))第19條：股權(quán)可依法繼承，但需要履行向企業(yè)股東大會(huì)或董事會(huì)申報(bào)的義務(wù)，并辦理有關(guān)的手續(xù)?！侗本┦懈呒?jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》(京高法發(fā)[2008]127號(hào))第12條確立有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，繼承人依法可以繼承的客體是與該股東所擁有的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益；以及《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)(一)》(滬高法[2003]216號(hào))第3條認(rèn)定繼承人因繼承可以獲得有限責(zé)任公司的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不直接、當(dāng)然地獲得股東身份權(quán)，唯一例外情形是其他股東允許繼承人獲得股東資格。上海高級(jí)人民法院的意見(jiàn)究其實(shí)質(zhì)是采取了繼承股權(quán)(股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益)的觀點(diǎn)，并且對(duì)股東資格(股東身份)的獲得設(shè)置了程序，即需經(jīng)其他股東的同意。從這些審判實(shí)務(wù)意見(jiàn)來(lái)看，股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益并不是法定規(guī)范術(shù)語(yǔ)，應(yīng)有改稱的必要。

(三)司法裁判觀點(diǎn)分歧

綜觀國(guó)內(nèi)司法實(shí)踐，對(duì)于股權(quán)(股權(quán)權(quán)屬)和股東資格的辨別往往不清晰，將股權(quán)之獲得與股東資格之獲得相混淆。在2005年《公司法》修訂之前，法院審理股權(quán)繼承糾紛所做出的裁判結(jié)果，其中相當(dāng)多數(shù)的案例是對(duì)繼承人請(qǐng)求確認(rèn)股東資格的訴訟請(qǐng)求不予支持，與此同時(shí)，裁判觀點(diǎn)通常認(rèn)可股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益能夠被繼承。采取此種做法的主旨是強(qiáng)調(diào)和維護(hù)有限公司的人合性色彩，并區(qū)分股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益和人身權(quán)益。因?yàn)?，《繼承法》第3條確立繼承客體限制在“合法財(cái)產(chǎn)”范圍之內(nèi)，并且《公司法》的立法態(tài)度對(duì)股權(quán)的定性難謂明確，審判實(shí)踐將該問(wèn)題交由公司及股東自行解決，保持司法權(quán)對(duì)自治權(quán)利的謙抑性，該裁判觀點(diǎn)符合商事立法的自治原則。自《公司法》修訂之后，裁判結(jié)果更是呈現(xiàn)不統(tǒng)一的局面，有遵從第75條認(rèn)為股東資格可繼承，亦有堅(jiān)持以往“繼承股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益”的審判觀點(diǎn)。

二、域外立法例述評(píng)

1.英國(guó)。1989年《公司法》采行的做法是：死亡股東的繼承人獲得股東資格的前提要件是做出重新申請(qǐng)以及獲得新的登記注冊(cè)，同時(shí)公司能夠通過(guò)章程賦予董事會(huì)享有登記與否的自由決定權(quán)[10]。2006年《英國(guó)公司法》第8條采行的做法是：只有登記到股東名冊(cè)，才能成為實(shí)際股東[11]。因此，英國(guó)公司法采取了繼承客體為股權(quán)的觀點(diǎn)，而股東資格的獲得需要法定的申請(qǐng)與注冊(cè)登記手續(xù)，此類立法實(shí)踐在英美法系十分普遍和流行。

2.法國(guó)?！斗▏?guó)民法典》第1870條規(guī)定：“公司可由死亡股東的繼承人加入而繼續(xù)存續(xù)，除非公司章程規(guī)定繼承人的加入需要得到其他股東的同意。但得約定：參股人死亡將引起公司解散，或者公司僅以其他參股人為成員而繼承存在。亦可約定：公司得由死亡的參股人健在的配偶為其成員而繼續(xù)存在，或者以該參股人的一名或數(shù)名繼承人為成員，或者如公司章程允許，得由遺囑指定之人為公司股東之成員?！薄渡淌鹿痉ā返?4條第1款、第2款以及《關(guān)于會(huì)計(jì)監(jiān)察人組織與職業(yè)地位的法令》第152條至第155條等單行法律規(guī)范，對(duì)于公司(合伙)在死亡股東(合伙人)股份轉(zhuǎn)讓做出了類似的原則性規(guī)定。法國(guó)法認(rèn)為繼承客體為股權(quán)，并且采取對(duì)公司章程約定做了細(xì)致的示范性立法規(guī)定，立法引導(dǎo)公司自治模式，具有典型示范意義。

3.日本。《日本公司法施行規(guī)則》第133條第2款規(guī)定：股東名冊(cè)名義變更應(yīng)由繼承人或一般繼承人等和股份的取得人共同請(qǐng)求變更[12]。明確繼承客體為股份即股權(quán)，并且獲得股東資格需經(jīng)必要程序?！度毡竟痉ǖ洹返?34條第4項(xiàng)規(guī)定：股份取得人通過(guò)繼承取得限制轉(zhuǎn)讓股份[13]，在限制股份轉(zhuǎn)讓的公司中，公司的閉鎖性(人合性)得到重視，有必要防止一些公司上不希望其成為公司股東的人通過(guò)繼承成為公司股東，因此日本公司法規(guī)定允許依照《公司法》第174條，公司可以請(qǐng)求繼承人等將股份出售給公司，該權(quán)利行使期間是自得知繼承發(fā)生之時(shí)起一年內(nèi)(第176條第1款)。

概言之，域外主流立法首先明確繼承人享有繼承股權(quán)之權(quán)利，并允許章程自主。公司的其他股東可購(gòu)買(mǎi)被繼承人遺留的股權(quán)，或同意死亡自然人股東的繼承人取得股東資格。同時(shí)，均英美法系和大陸法系的主流做法是，規(guī)定繼承人若要成為股東(獲得股東資格)，必須取得公司相對(duì)多數(shù)的其他股東同意或其他程序要求。我國(guó)《公司法》對(duì)股東資格的取得程序未臻明確，對(duì)維護(hù)有限責(zé)任公司人合性的重視程度不足，應(yīng)向域外先進(jìn)立法例借鑒。

三、立法完善路徑選擇與證成

(一)股權(quán)與股東資格的概念厘清

概念是法學(xué)研究的邏輯起點(diǎn)，首先應(yīng)對(duì)股權(quán)與股東資格兩個(gè)概念加以辨析。股權(quán)通常是指股東憑借股東資格，享有的獲取收益和參與經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。股東資格是指有限責(zé)任公司股東的身份和地位，立法對(duì)此并無(wú)直接界定，北京市高級(jí)人民法院《公司糾紛案件審理指導(dǎo)意見(jiàn)》第11條規(guī)定“股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)”。

為辨析股權(quán)與股東資格，二者存在以下的聯(lián)系和區(qū)別：首先，股權(quán)系以出資為基礎(chǔ)條件，同時(shí)是基于股東資格而享有的集合性權(quán)利。多數(shù)語(yǔ)義下二者可以通用，是同一實(shí)質(zhì)的兩個(gè)面向，但是區(qū)別亦十分明顯。股權(quán)側(cè)重于權(quán)利之性質(zhì)，強(qiáng)調(diào)權(quán)利的享有和行使；而股東資格則側(cè)重于身份屬性，是特定的法律地位或權(quán)利主體地位。其次，股東資格的取得，除了向公司履行出資，還需經(jīng)一定程序：公司變更登記、股東名冊(cè)變更等。股權(quán)的取得，并不必然取得股東資格之身份[14]。再次，關(guān)于認(rèn)定方式的不同。對(duì)于股權(quán)的認(rèn)定，出資證明書(shū)、遺囑等僅僅是源泉證據(jù)而已，這些源泉證據(jù)的效力僅在于應(yīng)然意義上的股東能夠憑借出資證明書(shū)向公司主張股東資格或身份，但他們本身并不能夠直接作為證明股東資格的證據(jù)；而對(duì)于股東資格的認(rèn)定，它的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是出資(出資證明書(shū))，而形式標(biāo)準(zhǔn)是公司股東名冊(cè)，其所進(jìn)行的記載是效力證據(jù)。因此，對(duì)于股東身份的認(rèn)定，如果效力證據(jù)與源泉證據(jù)有沖突，那么可以依據(jù)源泉證據(jù)來(lái)做出變更[15]。

基于以上概念辨析，可以澄清的是，股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，繼承人取得股權(quán)，成為權(quán)利主體，僅僅獲得股權(quán)本身之價(jià)值及基于股權(quán)所可能衍生之利益，不等于公司股東資格的直接取得。若想享有股權(quán)并且能夠行使股權(quán)，要待公司確認(rèn)并認(rèn)可股權(quán)變動(dòng)(繼承)法律事實(shí)方可。理由在于：于公司而言，公司有權(quán)明確究竟何者為股東主體。繼承人于繼承股權(quán)之后，享有憑借股權(quán)主體的身份或地位向公司請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)得以繼承并且股東身份發(fā)生變動(dòng)。若相應(yīng)的符合法律規(guī)范以及章程的事先約定，公司因而負(fù)有變更的法律義務(wù)，即向死亡股東的繼承人簽發(fā)出資證明書(shū)、變更股東名冊(cè)和辦理工商變更登記。

同時(shí)，可以發(fā)現(xiàn)概括繼承說(shuō)與出資繼承說(shuō)兩種觀點(diǎn)存在這樣的問(wèn)題：首先，股權(quán)繼承的最終目的在于解決公司股東資格的歸屬問(wèn)題，則首先應(yīng)滿足的是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定和股東資格獲得的程序性規(guī)定，直接繼承股權(quán)和股東資格而不履行任何程序的觀點(diǎn)，未考慮公司章程的自治空間以及法律規(guī)則的關(guān)聯(lián)性，難謂適當(dāng)。其次，將股權(quán)區(qū)分為共益權(quán)能與自益權(quán)能的法理依據(jù)和實(shí)際意義是否充分，是一項(xiàng)重大理論爭(zhēng)議；若僅繼承股東權(quán)中的自益權(quán)，如何截然分開(kāi)自益權(quán)和共益權(quán)的股東權(quán)利，學(xué)說(shuō)未對(duì)此做出更進(jìn)一步的說(shuō)明和論證。再次，股東資格是否能隨著股權(quán)一并被繼承，在《繼承法》上無(wú)相應(yīng)的直接法律依據(jù)，并且不符合《繼承法》對(duì)于繼承客體的規(guī)定和原理。《公司法》在《繼承法》并無(wú)對(duì)股東資格可繼承性做出鋪墊的前提下，徑自設(shè)置規(guī)定是否合適且合理，也是疑點(diǎn)之一。

(二)應(yīng)明確股權(quán)為繼承客體

公司立法對(duì)股權(quán)抑或股東資格繼承的問(wèn)題含混不清，首先應(yīng)明確繼承客體為股權(quán)，而非股東資格。理由在于：第一，依繼承法理論，人身屬性的身份不得繼承，股東資格作為一種身份，理應(yīng)無(wú)法繼承。作為繼承客體(標(biāo)的)的遺產(chǎn)，是指公民死亡時(shí)遺留下的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)。立法限定為合法財(cái)產(chǎn)，而股東資格不論是認(rèn)定為身份或身份權(quán)，均不納入合法財(cái)產(chǎn)的范圍。第二，世界主流立法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承制度較為成熟，我國(guó)立法可以借鑒，但不宜跨越。無(wú)論是大陸法系還是英美法系均有較為完善的制度建構(gòu)，我國(guó)應(yīng)當(dāng)在充足的理論論證和實(shí)證分析的基礎(chǔ)上加以借鑒，以世界的眼光解決中國(guó)的問(wèn)題。第三，基于人合性的考慮，若直接設(shè)置股東資格繼承，突破了有限責(zé)任公司人合性的首要特征，于公司、其他股東的利益而言，衡平和保護(hù)不夠周延。

(三)應(yīng)明確股權(quán)完全繼承，但股權(quán)需待繼承人取得股東資格后方能行使

公司立法應(yīng)明確股權(quán)完全繼承，作為權(quán)能的自益權(quán)與共益權(quán)不得割裂，繼承的股權(quán)需待繼承人取得股東資格后方能行使。首先，共益權(quán)和自益權(quán)并非截然分開(kāi)，區(qū)分這兩項(xiàng)權(quán)能僅停留在理論意義層面，毫無(wú)實(shí)踐意義。股東在行使共益權(quán)之時(shí)仍然的在追求自身利益，共益權(quán)往往是自益權(quán)的手段，共益權(quán)和自益權(quán)最終都指向股東個(gè)人的利益[16]，二者渾然一體才能彰顯股權(quán)的價(jià)值和意義。其次，厘清權(quán)利與權(quán)能的關(guān)系尤為重要，權(quán)利需要通過(guò)某一或某些特定行為作為載體，以此作為表現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)的可能，權(quán)能的提法應(yīng)運(yùn)而生。權(quán)能是權(quán)利的具體表現(xiàn)形式，權(quán)利的出發(fā)點(diǎn)是從一般可能的角度，而權(quán)能的出發(fā)點(diǎn)是從特定行為角度。權(quán)利的提法是抽象的層面，權(quán)能是具體層面的落實(shí)，二者是本質(zhì)與表現(xiàn)的關(guān)系[17]。因此，分別權(quán)利和權(quán)能、割裂二者的內(nèi)在本質(zhì)聯(lián)系的做法，亦并無(wú)太多實(shí)踐意義，前述僅僅繼承股東權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益(權(quán)能)的觀點(diǎn)不值贊同。再次，繼承人通過(guò)繼承獲得股權(quán)之后，未經(jīng)變更股東名冊(cè)與登記等必要手續(xù)之前，繼承人享有股權(quán)，但不得行使(限制處分、收益等)，此即區(qū)別權(quán)利之享有與行使原則，將有助于衡平繼承人、公司、其他股東等主體間利益，有助于最大程度地維持公司穩(wěn)定。

確立股權(quán)需待繼承人取得股東資格后方能行使，依據(jù)在于，此做法有利于保護(hù)繼承人的財(cái)產(chǎn)利益，股權(quán)通過(guò)繼承取得至公司完成股東名冊(cè)和工商登記變更，往往相隔一段時(shí)間，該期間會(huì)影響股權(quán)本身價(jià)值及財(cái)產(chǎn)利益的及時(shí)實(shí)現(xiàn)，尤其是在該時(shí)間差之內(nèi)，若公司股東會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)表決或利潤(rùn)分配等，于繼承人利益保護(hù)而言，難謂全面。

(四)法律明文規(guī)定與授權(quán)公司章程自治相結(jié)合

立法宜采取法律明文規(guī)定與授權(quán)公司章程另行自主約定相結(jié)合的模式。具體而言，應(yīng)準(zhǔn)予股東資格的取得經(jīng)“章定”(章程優(yōu)先)和法定(法定次之)順序，法定程序應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第73條的股東資格獲得之程序。允許章程約定繼承人得直接取得股東資格，但立法不宜做此規(guī)定，同時(shí)亦允許公司章程事先約定排除自然人股東資格的可繼承性。理由在于，第一，為維護(hù)公司法體系性與統(tǒng)一性，股東資格取得依現(xiàn)行法定程序。第二，商事法領(lǐng)域應(yīng)貫徹意思自治原則，公司意志(章程)優(yōu)先，意思自治是商法領(lǐng)域的最高指導(dǎo)原則，應(yīng)予貫徹。第三，有限責(zé)任公司的人合性是在股東之間形成與存在，允許由股東和公司通過(guò)章程或者協(xié)議來(lái)強(qiáng)化或限制人合性的程度高低。為維護(hù)公司人合性，保持公司股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、防止妨害公司正常有序的經(jīng)營(yíng)管理，危及其他股東的利益。新股東的加入得到其他股東的信任和接納,于各方而言均較為妥當(dāng)，避免導(dǎo)致公司僵局。

四、結(jié)論

基于對(duì)股權(quán)資格繼承和股權(quán)繼承問(wèn)題的學(xué)說(shuō)和實(shí)踐所闡述的利弊分析，同時(shí)在順應(yīng)世界立法潮流所采取的股權(quán)繼承制背景下，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持明確繼承客體僅為股權(quán)、明確股權(quán)完全繼承且股權(quán)須待繼承人取得股東資格后方能行使、法律明文規(guī)定與授權(quán)公司章程自治相結(jié)合模式的基本方針，對(duì)于構(gòu)建具體的股權(quán)繼承法制，本文嘗試提出以下規(guī)則：

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股權(quán)。股東資格的取得應(yīng)依照本法第73條規(guī)定。

繼承人應(yīng)當(dāng)自繼承發(fā)生之日起20日之內(nèi)確認(rèn)取得股東資格，該期間之內(nèi)股東會(huì)行使職權(quán)不得損害股權(quán)繼承人的利益。不予確認(rèn)的，由公司回購(gòu)其股權(quán)或依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

公司章程對(duì)股權(quán)繼承和股東資格獲得另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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〔責(zé)任編輯：張 毫〕

論點(diǎn)摘編

中國(guó)氣象傳播現(xiàn)代化的基本要素與表現(xiàn)特征

劉立成在《學(xué)術(shù)交流》2017年第7期撰文指出，氣象傳播現(xiàn)代化即利用現(xiàn)代化的手段對(duì)人類的氣象活動(dòng)、氣象信息的交流、符號(hào)和媒介進(jìn)行改造的過(guò)程，以達(dá)到氣象傳播符合時(shí)代發(fā)展需要的目的。中國(guó)氣象傳播現(xiàn)代化包括四大基本要素，即氣象傳播者現(xiàn)代化、氣象傳播內(nèi)容現(xiàn)代化、氣象傳播渠道現(xiàn)代化、氣象傳播對(duì)象現(xiàn)代化。中國(guó)氣象傳播現(xiàn)代化的表現(xiàn)特征為“四發(fā)展”，即氣象傳播由精英化向大眾化發(fā)展、由商業(yè)化向公益化發(fā)展、由模糊化向精確化發(fā)展、由專業(yè)化向通俗化發(fā)展。

(張 毫 摘)

2017-04-24

徐華(1993-)，男，江蘇常州人，碩士研究生，從事民商法研究。

D90

A

1000-8284(2017)08-0072-05

依法治國(guó)研究 徐華.厘清與完善股權(quán)繼承制度[J].知與行,2017,(8):72-76.