醫(yī)療機構(gòu)如何收購和上市

充分合理利用資本力量，提升全民醫(yī)療服務感受。

境內(nèi)醫(yī)療機構(gòu)上市及收購模式

醫(yī)療機構(gòu)分為營利性醫(yī)療機構(gòu)和非營利性醫(yī)療機構(gòu)，營利性醫(yī)療機構(gòu)設立為有限責任公司，非營利性機構(gòu)存在的模式一種是公立醫(yī)院，一般以事業(yè)單位形式存在，第二是國有企業(yè)舉辦的職工醫(yī)院，形式一般以事業(yè)單位或民辦非企業(yè)法人形式存在，也有個別醫(yī)院不是單獨主體，只有醫(yī)療機構(gòu)職業(yè)許可證。第三個是通常比較多的民辦資本舉辦的非營利性醫(yī)院，它以民辦非企業(yè)法人的形式存在，是在民政部登記的。

圍繞不同醫(yī)療機構(gòu)的類型，上市、融資、收購有6種不同的資本市場模式。

公司制。營利性醫(yī)院主要是公司制，一般叫某某醫(yī)院有限公司，它跟其他上市企業(yè)沒有太大差別，主體性質(zhì)是公司類的，做成有限公司改制以后直接上市在新三板掛牌。雖然有很多上市公司做醫(yī)療行業(yè)，但真正以公司制全部是醫(yī)療資產(chǎn)上市的企業(yè)不太多。原因主要是雖然并購風起云涌，但是醫(yī)療機構(gòu)上市的兩種方式都有自己的問題：營利性的培育時間非常長，而現(xiàn)在普遍存在的改制模式在操作過程中，也有很多問題，導致直接圍繞資產(chǎn)上市的比較少。當然，經(jīng)過一段時間的培育，包括在審以及未來上市的，會有更多的企業(yè)實現(xiàn)在資本市場上市。

公司、醫(yī)院直接被上市公司收購。這種方式因為公司制沒有特殊要求，因此與直接上市相比更簡單，上市公司中這種模式較多。

非營利性醫(yī)院改制后被上市公司收購。這種模式民營醫(yī)院相對較多。

非營利性醫(yī)院的舉辦者（有限公司）被上市公司收購?，F(xiàn)在有很多非營利性醫(yī)院不能叫股東，因為民辦非企業(yè)法人沒有股東的概念，而舉辦者是公司制的，所以上市公司直接收購舉辦者也是一種模式。

管理公司被上市公司收購。上市公司收購的其實不是醫(yī)院，而是管理公司，管理公司管理的是非營利性醫(yī)療機構(gòu)。

非營利性醫(yī)院直接被上市公司收購。這種模式有很多，很多醫(yī)院初期都是民辦法人，非營利性醫(yī)院能否并表是上市或融資的前提。其中可能有幾種情況：第一種方式是收購時是公立醫(yī)院，所以沒有并表（合并財務報表），但后來改成有限責任公司并表。第二種方式收購時是公立醫(yī)院，是非營利性醫(yī)療機構(gòu)民辦法人，但合并報表了。過幾年年報披露，因為利潤未回存在巨大不確定性，所以不再并表。

為什么這件事情有這么大爭論呢？很大程度上因為這是上市公司收購的資產(chǎn)，而不是直接IPO資產(chǎn)，直接IPO的資產(chǎn)規(guī)模很大，監(jiān)管機構(gòu)得有審批，因此現(xiàn)在市場上已有的案例大部分是較小的資產(chǎn)被上市公司收購。上市公司收購行為需要披露，有處理的靈活性，這是導致市場上有不同形式的根本性原因，總結(jié)下來不并表的居多。

境外上市及收購的特殊要點

境外資本市場上市和收購的特殊之處在于：

境外紅籌上市。有很多滿足上市條件的醫(yī)療資產(chǎn)選擇境外上市，在境外上市的不光是醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，任何產(chǎn)業(yè)都涉及到境外紅籌上市的模式。目前常見的上市方式有：1.換身份。大股東實際控制人換境外身份，跟境內(nèi)資產(chǎn)不是關(guān)聯(lián)關(guān)系并購，這是境外上市比較常用的方式。2.兩步走。一些企業(yè)老板有社會職務，不方便做身份變化就會選擇兩步走：先找純外資變成外資企業(yè)，再做關(guān)聯(lián)關(guān)系并購。3.VIE方式。境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域在香港上市VIE模式基本不能實現(xiàn)，但在美國市場是可以實現(xiàn)的。

托管模式是否可以并表。在國內(nèi)，雖然有一部分并表，但如果拿這部分資產(chǎn)直接IPO，用民辦非營利機構(gòu)的資產(chǎn)做并表是不太實際的。在境外資本市場，目前的案例也大部分是不并表的，但是托管有幾種模式：第一種托管是舉辦者托管，舉辦者是公司，同時也提供醫(yī)療管理服務。這種方式相當于股東給子公司提供了管理服務并收取服務費，這種模式在市場上比較常見；第二種方式是關(guān)聯(lián)方托管，比如醫(yī)院資產(chǎn)的控股股東是A，同時A又成立了其他醫(yī)療管理公司，它們之間屬于關(guān)聯(lián)方托管；第三種形式是非關(guān)聯(lián)方托管，醫(yī)院和管理公司是兩個不同機構(gòu)或兩個不同的控制人。在關(guān)聯(lián)托管和舉辦者托管的模式下，在香港市場還有并表的可能性，這是會計政策的一個突破，在A股不能實現(xiàn)的可以在境外實現(xiàn)。是否并表理論上是一個會計問題，不是法律問題，但是卻是架構(gòu)搭建非常關(guān)鍵性的問題，對做醫(yī)療產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療機構(gòu)上市融資時搭建結(jié)構(gòu)是有直觀重要作用的。

外商投資醫(yī)療機構(gòu)的限制。2010年，《關(guān)于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構(gòu)意見的通知》提出，要進一步擴大醫(yī)療機構(gòu)對外開放，并對具備條件的境外資本在我國境內(nèi)設立獨資醫(yī)療機構(gòu)進行試點。2012年，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》將醫(yī)療機構(gòu)列入外商投資允許類項目。2013年，《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商獨資醫(yī)療機構(gòu)管理暫行辦法》明確允許外國投資者在上海自貿(mào)區(qū)獨資設立醫(yī)療機構(gòu)。2014年《關(guān)于開展設立外資獨資醫(yī)院試點工作的通知》明確允許境外投資者通過新設或并購的方式在北京市等7省市設立外資獨資醫(yī)院。但2015年，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》重新將醫(yī)療機構(gòu)列入限制類項目，明確限于合資、合作，但沒有對股權(quán)比例設計上限。關(guān)于股權(quán)比例，2015年前已經(jīng)完成收購的允許外資比例可以達到100%，2015年以后的項目基本上參考三七比例（中方占70%），這是關(guān)于外資的限制。

收購上市的法律問題

無論是在境內(nèi)上市還是在境外上市，或者融資也好、收購也罷，投資人或者監(jiān)管機構(gòu)都會關(guān)心醫(yī)療行業(yè)比較特殊的法律問題。

改制問題。這指的是民營機構(gòu)改制。在實踐中，醫(yī)療機構(gòu)可能有兩套登記材料，一套是在工商登記的公司，另一個是在民政部登記的民辦非營利機構(gòu)，兩套機構(gòu)并存。在市場上，這種情況有很多，如果要融資上市這是一個基本問題，一定要解決好公司和民非并存的問題。同樣，如果民非改制成公司，也會有稅務、審批等風險。

土地使用權(quán)。因為醫(yī)療機構(gòu)有公立醫(yī)院改制或民非機構(gòu)改制的，非營利性機構(gòu)有劃撥地，企業(yè)有集體用地，還有一些機構(gòu)本身是娛樂產(chǎn)業(yè)，有體育用地或文娛用地，改成醫(yī)療用地，因此，必須要在上市時把土地使用權(quán)問題解決。

房屋所有權(quán)。這跟土地也是直接相關(guān)的，有些醫(yī)院使用的醫(yī)療場所是違建的。

環(huán)保問題。這個問題不是醫(yī)療機構(gòu)特有的，任何市場上的公司都要關(guān)注環(huán)保，醫(yī)療領(lǐng)域重點關(guān)注的是環(huán)評、環(huán)評驗收、排污許可證、排水許可證、醫(yī)療廢物、放射性物質(zhì)。

醫(yī)院與人員的資質(zhì)問題。資質(zhì)包括醫(yī)療服務許可證、放射許可證、醫(yī)生多點執(zhí)業(yè)、醫(yī)護人員配比要求等各項資質(zhì)。

科室承包、出租。這屬于主管部門和監(jiān)管部門重點關(guān)注的問題，如何判斷承包和出租，在實踐中確實比較困難。其主要概念可能清楚，但實際操作較難，比如把科室或房屋承包出租給非本醫(yī)療機構(gòu)人員，然后以本醫(yī)療機構(gòu)名義開展診療活動，實踐中會遇到其實是本醫(yī)療機構(gòu)的人辦理了在職多點執(zhí)業(yè)，這需要有很多的證據(jù)支持和判斷。

醫(yī)療事故、醫(yī)療糾紛。這是醫(yī)療機構(gòu)特有的，大家關(guān)注的是在運營報告期內(nèi)是否有醫(yī)療事故情況，醫(yī)療糾紛賠償比例如何解決的？這些也是監(jiān)管機構(gòu)常問到的問題。其他比如社保，醫(yī)院會有人員派遣或勞工等，社保問題經(jīng)常出現(xiàn)。