規(guī)范進(jìn)口信用證費(fèi)用收取

文/中國銀行廣州單證中心課題組　編輯/韓英彤

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規(guī)范進(jìn)口信用證費(fèi)用收取

開證環(huán)節(jié)需要進(jìn)一步明確費(fèi)用條款，以避免因?qū)﹂_證條款出現(xiàn)理解偏差而造成各銀行因費(fèi)用承擔(dān)問題而發(fā)生爭執(zhí)。

文/中國銀行廣州單證中心課題組編輯/韓英彤

信用證的費(fèi)用包括開證行費(fèi)用、通知行費(fèi)用、交單行費(fèi)用、議付行費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓行費(fèi)用、保兌行費(fèi)用、償付行費(fèi)用等。其中，開證行、通知行、交單行、議付行、轉(zhuǎn)讓行、保兌行、償付行等均可為同一銀行。所以，上述看似名目繁多的費(fèi)用其實(shí)大多只集中發(fā)生在一兩家銀行，甚至是一家銀行。因此，如何甄別劃分銀行費(fèi)用，無論是開證行，還是國（境）外交單銀行，在業(yè)務(wù)中都需要重點(diǎn)予以關(guān)注。通常情況下，我們會(huì)盡可能地將信用證中的費(fèi)用條款表述清楚，并且在實(shí)際操作中嚴(yán)格按照信用證條款執(zhí)行。但在實(shí)務(wù)中，由于申請人和開證行TSP（網(wǎng)點(diǎn)）要求對存在爭議的費(fèi)用條款不做修改，或是信用證雖有明確規(guī)定，但在實(shí)際扣費(fèi)時(shí)，由于涉及開證行TSP（網(wǎng)點(diǎn)）的中間業(yè)務(wù)收益，且多年習(xí)慣沿襲至今，在 TSP（網(wǎng)點(diǎn)）指示中仍有相當(dāng)部分的承付業(yè)務(wù)并未按照信用證規(guī)定的方式收取相關(guān)費(fèi)用。這給單證中心的實(shí)際工作帶來不少的困惑，不時(shí)還會(huì)遭致國（境）外交單銀行追索電報(bào)費(fèi)。為此，我們著力對目前進(jìn)口信用證費(fèi)用收取中存在的常見問題進(jìn)行了分類整理，并提出規(guī)范收取費(fèi)用的合理化建議，以期維護(hù)開證行的聲譽(yù)，確保信用證業(yè)務(wù)的正常開展。

業(yè)務(wù)處理常遇到的問題

問題一：條款理解偏差

例1：信用證費(fèi)用條款為“開證行以外的銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)，通知行以外的償付費(fèi)、貼現(xiàn)費(fèi)用以及利息（如有的話）由申請人承擔(dān)”。交單行即通知行，來單時(shí)在面函上要求開證行支付其傭金、費(fèi)用USD534.14。

例2：信用證費(fèi)用條款為“除了通知行費(fèi)用之外的所有銀行費(fèi)用由申請人承擔(dān)”，交單行即通知行，來單時(shí)在面函上要求開證行支付其傭金、費(fèi)用USD226.54。

根據(jù)交涉的情況來看，上述兩個(gè)案例中，通知行與開證行對通知行費(fèi)用的理解存在分歧。通知行將ADVISING BANK CHARGES（通知行費(fèi)用）視同ADVISING CHARGES（通知費(fèi)），認(rèn)為通知行費(fèi)用只包括通知費(fèi)，通知費(fèi)以外的其他一切費(fèi)用（包括傭金、貼現(xiàn)費(fèi)用等）均不在通知行費(fèi)用范圍內(nèi)，故應(yīng)向申請人收取；但開證行認(rèn)為，通知行費(fèi)用是指其所有費(fèi)用，既包括通知費(fèi)也包括其他一切費(fèi)用（包括傭金、貼現(xiàn)費(fèi)用等），故傭金、貼現(xiàn)費(fèi)用不應(yīng)向申請人收取。造成上述分歧的一個(gè)重要原因是，通知行不只是按照開證行指示通知了信用證，而且還按開證行指示做了議付。所以，通知行同時(shí)具有了通知行和議付行的雙重身份，它除了要收取通知費(fèi)以外，還要收取其他如傭金等費(fèi)用。最后，交單行確認(rèn)傭金等費(fèi)用均由受益人承擔(dān)（前提是申請人與受益人之間事先進(jìn)行了溝通并達(dá)成了一致意見）。另外，案例1信用證條款中的“通知行以外的償付費(fèi)、貼現(xiàn)費(fèi)用以及利息（如有的話）由申請人承擔(dān)”以及案例2的信用證條款規(guī)定在實(shí)際業(yè)務(wù)處理中可能無法真正執(zhí)行。例如，清算行的清算費(fèi)，按照上述條款應(yīng)該向申請人收取，但實(shí)務(wù)中通常是在開證行付款后清算行直接就在清算資金中做了扣除（實(shí)際是收了受益人的費(fèi)用）。

問題二：開證條款本身存在歧義

例3：信用證費(fèi)用條款為“開證行以外的所有銀行費(fèi)用，包括償付費(fèi)均有受益人承擔(dān)”。償付費(fèi)（REIMBURSING CHARGES）是償付行依照開證行出具的償付授權(quán)書提供償付服務(wù)產(chǎn)生的費(fèi)用，它只能由償付行收取。該費(fèi)用與開證行的付款費(fèi)不是一回事。開證行實(shí)際付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例4：信用證費(fèi)用條款為“開證行以外的所有銀行費(fèi)用，包括償付行費(fèi)用和信用證通知費(fèi)、受益人要求修改信用證產(chǎn)生的費(fèi)用、貼現(xiàn)利息，均有受益人承擔(dān)”。此條款中開證行以外的所有銀行費(fèi)用已經(jīng)包含了償付行費(fèi)用和信用證通知費(fèi)，無需重復(fù)說明。開證行實(shí)際付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

開證行的付款電報(bào)費(fèi)不是償付費(fèi)（REIMBURSING CHARGES），償付費(fèi)只有償付行才能收取。如開證行要收取付款電報(bào)費(fèi)，應(yīng)明確指出是付款電報(bào)費(fèi)（PAYMENT CABLECHARGES）才合適。

問題三：開證費(fèi)用條款與TSP（網(wǎng)點(diǎn)）扣費(fèi)指示相矛盾

焦點(diǎn)1：ISSUING BANK CHGS（開證行費(fèi)用）是否包含PAYMENT CHGS（付款費(fèi)）？

例5：信用證費(fèi)用條款為“如有開證行以外的任何銀行費(fèi)用和利息均由受益人承擔(dān)”，或“開證行的所有費(fèi)用由申請人承擔(dān)，開證行以外的所有銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)及承兌電報(bào)費(fèi)扣申請人，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例6：信用證費(fèi)用條款為“開證行以外的所有銀行費(fèi)用（包括融資利息）由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)及承兌電報(bào)費(fèi)扣申請人，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

焦點(diǎn)2：OUTSIDE（以外）境外的費(fèi)用是否不包含PAYMENT CHGS（付款費(fèi)）？

例7：信用證費(fèi)用條款為“開證行以外的所有銀行費(fèi)用和貼現(xiàn)費(fèi)（如有）由受益人承擔(dān)，開證行的承兌費(fèi)（如有）由申請人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)及承兌電報(bào)費(fèi)扣申請人，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例8：信用證費(fèi)用條款為“開證行之外的所有銀行費(fèi)用和利息（如有）以及償付費(fèi)由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)及承兌電報(bào)費(fèi)扣申請人，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例9：信用證費(fèi)用條款為“開證行之外的所有銀行費(fèi)用和與付款通知有關(guān)的SWIFT/電傳電報(bào)費(fèi)由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)扣申請人，承兌電報(bào)費(fèi)和付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款不完全相符。

例10：信用證費(fèi)用條款為“除承兌費(fèi)之外開證行以外的所有銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)扣申請人，承兌電報(bào)費(fèi)和付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例11：信用證費(fèi)用條款為“不包括償付費(fèi)和業(yè)務(wù)處理費(fèi)在內(nèi)的開證行以外的所有銀行費(fèi)用和傭金由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)扣申請人，承兌電報(bào)費(fèi)和付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例12：信用證費(fèi)用條款為“發(fā)生在申請人銀行的所有銀行費(fèi)用和傭金由申請人承擔(dān)，發(fā)生在受益人銀行的所有銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)扣申請人，承兌電報(bào)費(fèi)和付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例13：信用證費(fèi)用條款為“議付行和通知行費(fèi)用之外的所有信用證費(fèi)用由申請人承擔(dān)”。TSP指示，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例14：信用證費(fèi)用條款為“除償付費(fèi)由申請人承擔(dān)之外中國以外的所有銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”。TSP指示，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

例15：信用證費(fèi)用條款為“韓國以外的所有費(fèi)用由申請人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)及承兌電報(bào)費(fèi)扣申請人，付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

在上述事例中，按照信用證的條款規(guī)定，承兌和付款電報(bào)費(fèi)均應(yīng)收申請人，但TSP（網(wǎng)點(diǎn)）在提交承兌/付款業(yè)務(wù)時(shí)，不按信用證規(guī)定向申請人收取，卻指示中心向境外受益人收取。

焦點(diǎn)3：A C C E P T A N C E COMMISSION（承兌費(fèi)）是否包含ACCEPTANCE SWIFT CHGS（承兌SWIFT電報(bào)費(fèi)）？

例16：信用證費(fèi)用條款為“除承兌費(fèi)之外開證行以外的所有銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”。TSP指示，承兌費(fèi)扣申請人，承兌電報(bào)費(fèi)和付款電報(bào)費(fèi)扣受益人，與信用證條款相悖。

其中，時(shí)有發(fā)生受益人要求退還電報(bào)費(fèi)的情況。一般情況下，申請人均會(huì)償還。但也有根據(jù)UCP600第37條C款交涉的情況。目前針對此類交涉，尚無明確說法。

問題四：單證中心與TSP（網(wǎng)點(diǎn)）的職責(zé)分工問題

根據(jù)目前職責(zé)分工，當(dāng)TSP（網(wǎng)點(diǎn)）在REMARK中明確指示費(fèi)用扣取方式和承擔(dān)方時(shí)，單證中心僅需按照指示要求扣取即可。尤其是付款環(huán)節(jié)，對業(yè)務(wù)時(shí)效性要求最強(qiáng)，涉及頭寸、購匯、變價(jià)、涉黑等問題，單證中心無法做到筆筆核對涉及前手費(fèi)用的扣取是否符合信用證要求，并與TSP（網(wǎng)點(diǎn)）溝通確認(rèn)。截止到目前，不論信用證條款如何規(guī)定，大多數(shù)銀行單證中心都是依據(jù)TSP（網(wǎng)點(diǎn)）的指示行事，承付業(yè)務(wù)的電報(bào)費(fèi)大多是向國外受益人收取。

國際商會(huì)相關(guān)慣例解析和意見

第一，UCP600第37條C款規(guī)定：“指示另一銀行提供服務(wù)的銀行有責(zé)任負(fù)擔(dān)被指示方因執(zhí)行指示而發(fā)生的任何傭金、手續(xù)費(fèi)、成本或開支（“費(fèi)用”）。如果信用證規(guī)定費(fèi)用由受益人負(fù)擔(dān)，而該費(fèi)用未能收取或從信用證款項(xiàng)中扣除，開證行依然承擔(dān)支付此費(fèi)用的責(zé)任。信用證或其修改不應(yīng)規(guī)定對受益人的通知以通知行或第二通知行收到其費(fèi)用為條件?！睒I(yè)務(wù)操作中，我們的理解是“指示”既可以是開證行通過信用證條款發(fā)出，也可以是受益人通過交單發(fā)出。承兌或付款動(dòng)作是由于受益人交單而產(chǎn)生的，相當(dāng)于對方（受益人）指示開證行承兌或付款，因此承兌和付款電報(bào)費(fèi)均需扣受益人。

第二，《UCP600評述》中提到UCP600起草工作組對該段的解釋是：如開證行或通知行將信用證或修改發(fā)送給一家銀行，則該銀行因信用證、修改和其他任何相關(guān)服務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用，最終均由開證行或通知行負(fù)責(zé)。因此，UCP600第37條C款僅涉及信用證的開證或修改，無關(guān)乎業(yè)務(wù)處理的其他環(huán)節(jié)。

第三，對于承兌和付款電報(bào)費(fèi)，不適用UCP600第37條C款說明，僅需根據(jù)信用證條款來處理。

第四，ISBP745預(yù)先考慮事項(xiàng)V規(guī)定：“申請人承擔(dān)其開立或修改信用證的指示中所有模糊不清導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。除非申請人明確做出相反指示，開證行可采取必要或適當(dāng)?shù)姆绞窖a(bǔ)充或細(xì)化開立或修改信用證的指示，以便信用證或其任何修改可使用。開證行應(yīng)確保其所開立的任何信用證或修改的條款沒有模糊不清或互相矛盾之處。”

第五，關(guān)于費(fèi)用收取問題，ICC銀行委員會(huì)2013年里斯本春季例會(huì)討論通過的《ICC Opinion（國際商會(huì)意見）》《Document 470/TA.779rev》中給出了明確的結(jié)論：“開證行不應(yīng)當(dāng)扣減信用證項(xiàng)下與付款或通知付款有關(guān)的SWIFT電報(bào)費(fèi)，開證行如打算扣減任何不符點(diǎn)費(fèi)及SWIFT電報(bào)費(fèi)，就應(yīng)該在信用證條款中注明?！睂τ诖私Y(jié)論，參會(huì)的銀行全票通過，毫無爭議。在交單行越來越關(guān)注此類費(fèi)用的情況下，作為國際貿(mào)易的專業(yè)銀行更應(yīng)該嚴(yán)格遵循國際慣例，對于之前不正確的做法應(yīng)及時(shí)糾正。

應(yīng)對措施

首先，開證環(huán)節(jié)需要進(jìn)一步明確費(fèi)用條款，從而避免對開證條款出現(xiàn)理解上的偏差。據(jù)此，對例1和例2的信用證費(fèi)用條款，可統(tǒng)一修改為：“開證行之外的所有銀行費(fèi)用包括所有通知行費(fèi)用：通知費(fèi)、傭金、貼現(xiàn)費(fèi)和利息（如有）等由受益人承擔(dān)?！?/p>

其次，開證條款本身前后內(nèi)容必須明確一致，避免產(chǎn)生歧義問題。例3的條款建議改為：“開證行之外的所有銀行費(fèi)用，包括付款電報(bào)費(fèi)由受益人承擔(dān)?！崩?的條款建議改為：“開證行之外的所有銀行費(fèi)用，包括付款電報(bào)費(fèi)、任何按受益人要求修改信用證產(chǎn)生的費(fèi)用由受益人承擔(dān)?！?/p>

再次，盡量做到開證費(fèi)用條款與TSP（網(wǎng)點(diǎn)）指示一致，避免兩者扣費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相互矛盾。對此，一是要確保信用證費(fèi)用條款能真實(shí)反映申請人和受益人之間達(dá)成的合同意愿，比如，如果在貿(mào)易合同中明確規(guī)定了承兌電報(bào)費(fèi)（如有）和付款電報(bào)費(fèi)由受益人承擔(dān)，就應(yīng)該在信用證費(fèi)用條款中也明確“承兌電報(bào)費(fèi)（如有）和付款電報(bào)費(fèi)由受益人承擔(dān)”（例5至例16均可依此精神修改）。二是要求TSP（網(wǎng)點(diǎn)）在GTS系統(tǒng)中嚴(yán)格按照信用證條款要求進(jìn)行REMARK扣費(fèi)批注。

最后，對目前常見費(fèi)用條款的收費(fèi)處理進(jìn)行規(guī)范。以最常見的“任何開證行以外的銀行費(fèi)用由受益人承擔(dān)”為例，爭議的焦點(diǎn)往往在開證行費(fèi)用由誰承擔(dān)上。開證行費(fèi)用包括開證手續(xù)費(fèi)、開證電報(bào)費(fèi)、修改手續(xù)費(fèi)、修改電報(bào)費(fèi)、單據(jù)處理費(fèi)、不符點(diǎn)費(fèi)、退單手續(xù)費(fèi)、退單電報(bào)費(fèi)、承兌手續(xù)費(fèi)、承兌電報(bào)費(fèi)、付款電報(bào)費(fèi)和海外代付電報(bào)費(fèi)等。以上費(fèi)用TSP指示收取受益人，其依據(jù)一是信用證條款有明確規(guī)定，二是UCP600第38條C款關(guān)于費(fèi)用收取的指示定義。開證行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行信用證費(fèi)用條款的規(guī)定，應(yīng)由申請人承擔(dān)的不再向外收取，申請人不愿承擔(dān)的，進(jìn)行費(fèi)用優(yōu)惠或開證時(shí)修改信用證費(fèi)用條款，明確電報(bào)費(fèi)由國外受益人承擔(dān)。

課題組成員：廖起平鄧熠尹嘉莫燕余瑛