• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    國際投資仲裁管轄權與雙邊投資協(xié)定的解釋問題探析

    2016-12-19 06:22:34張建
    天津法學 2016年3期
    關鍵詞:管轄權東道國爭端

    張建

    (中國政法大學 國際法學院,北京 100088)

    ·國際法研究·

    國際投資仲裁管轄權與雙邊投資協(xié)定的解釋問題探析

    張建

    (中國政法大學 國際法學院,北京 100088)

    現(xiàn)代化國際投資爭端解決的主體已經(jīng)由傳統(tǒng)的國家本位轉(zhuǎn)向個人本位,并伴生了專門針對投資者與東道國爭端解決的仲裁程序。與傳統(tǒng)的商事仲裁不同,以ICSID為基礎的投資條約仲裁不要求嚴格意義的仲裁條款,而是以“書面同意提交”為前提,這為東道國與外國投資者的合意解釋留出了可裁量的空間。近年來,我國在向外締結(jié)的雙邊投資協(xié)定中將可提交國際仲裁的事項由原本的征收與國有化補償問題開放到所有投資事項,因而有必要充分理解ICSID仲裁的管轄權要件。此外,對投資協(xié)定中的關鍵條款進行把握也關系到投資仲裁的程序正當性,如公正公平待遇條款、最惠國待遇條款、保護傘條款。

    國際投資仲裁;書面同意提交;最惠國待遇條款

    一、國際投資爭議解決中的主體轉(zhuǎn)型

    1648年《威斯特伐利亞和約》的簽訂標志著近代意義上國際法的開端,其不僅確立了領土主權及主權平等的原則,也使得國籍概念取得了獨立于宗教的法律內(nèi)涵。與此相呼應的是,在國際投資爭議解決中突顯了國家的主體功能,即投資東道國的屬地管轄權與投資者母國的屬人管轄權[1]。這種國家本位觀念具體體現(xiàn)為:其一,投資東道國有權要求先行“用盡當?shù)鼐葷?,原因在于外國投資者既然選擇前往東道國實施投資行為,其便負有義務遵循當?shù)胤刹⑹苄袨榈貒ㄔ旱膶俚毓茌牂嘀萍s;其二,投資者母國實施的外交保護權,即居所或財產(chǎn)位于東道國的事實并不使投資者喪失其國籍,當本國國民在境外遭遇他國國家不法行為侵害時,母國有權在投資者窮盡當?shù)鼐葷晕唇鉀Q爭議的基礎上,以國家名義出面解決爭端[2]。盡管這兩方面從不同的角度出發(fā),但卻相互依存,聯(lián)合國國際法委員會《關于外交保護的條款草案》第14條將“用盡當?shù)鼐葷瓌t”從習慣國際法層面確立實定法條款,為外交保護權的行使預設了前提,而第15條則為該原則的適用設定了例外。不過,總體來看,外交保護權的行使將投資者與東道國的爭議解決升格為國家間爭端,政治色彩濃于法律色彩:一方面,有些國家基于政治考量不愿行使外交保護權,致使投資者權益保護被無端架空;另一方面,利益真正受損的外國投資者本人因母國的介入而喪失了直接訴因,因而產(chǎn)生了針對法律性的爭議解決機制的需求。實踐中,1840年之后大約設立了60多個國家間混合求償仲裁庭專門解決此類投資爭端,尤其在1945年至1980年期間,伴隨民族國家爭取主權獨立,針對外國人財產(chǎn)實施國有化或征收措施致使各類利益矛盾糾葛,海外私人投資者對直接索賠權的吁求愈發(fā)強烈。

    投資者與東道國間爭議解決機制(簡稱ISDS)的改革因1965年《解決國家與他國國民間投資爭端國際公約》(以下簡稱《華盛頓公約》)的實施而得以成為現(xiàn)實。該公約設立調(diào)解與仲裁兩套機制,旨在為投資者提供有效的直接針對投資東道國的救濟,并力圖實現(xiàn)投資者與東道國之間、發(fā)展中國家與發(fā)達國家之間的雙重平衡。尤其是《華盛頓公約》項下的仲裁,以投資協(xié)議中的爭議解決條款作為“同意”中心受理案件的基礎,在約定此類仲裁的同時意味著投資者放棄了尋求母國外交保護的權利[3]。根據(jù)該公約,投資者享有以自己的名義獨立在仲裁或調(diào)解的法律程序中對抗東道國國家的爭議解決請求權,而不復附屬于其母國外交保護權或代位求償權,擺脫了非獨立法律救濟權的束縛。以此為標志,ISDS機制由國家為主體的階段向投資者個人為主體的階段實現(xiàn)轉(zhuǎn)型,這不僅是尊重私權救濟獨立性的產(chǎn)物,也是投資爭端解決發(fā)展進程中人本性復蘇的征兆。

    二、海外投資者對爭議解決自由同意的擴張性解讀

    《華盛頓公約》項下的投資仲裁所管轄的案件有特定的范圍,這不僅體現(xiàn)在其第二章當中,也受公約本身的適用范圍影響,意即只有以國際法上條約義務之違反為基礎而引發(fā)的“條約訴求”方可納入中心受案范圍,而單純的合同義務違反所引發(fā)的“合同訴求”不屬于公約范疇之內(nèi),不過對兩類訴求的理論區(qū)分卻面臨諸多實踐困境,“一刀切式”的標準在處理事實各異的個案時失靈的狀況時有發(fā)生。正如某些仲裁庭所指出的:東道國所實施的某項特定行為可能同時構成對投資合同與國際法的違反,但如果僅僅是對合同義務的違約卻并不當然構成對條約義務的違反,邏輯上講,兩類訴求不完全是相互排他的,毋寧僅作為區(qū)分義務違反的標準系雙重違反抑或單一違反而已[4]。

    國際投資條約仲裁特指仲裁請求權的實體性權利與程序性權利均源自國際條約授予,就中心管轄的法律基礎而言,《華盛頓公約》從性質(zhì)上屬于典型的程序性公約,但并不能構成實體投資待遇與投資權利的來源,而國家同意提交仲裁的意思表示通常體現(xiàn)在雙邊或多邊投資條約當中。尤其自1959年阿巴斯—肖克羅斯境外投資公約草案及1967年經(jīng)合組織(OECD)外國人財產(chǎn)保護公約草案之后,諸多國家紛紛訂立促進和保護投資的雙邊條約,其中明確規(guī)定有利于外國投資與外國投資者的保護措施,這在一定程度上是對早期《友好通商航海條約》的新發(fā)展。

    需要明確的是,在符合了程序性的《華盛頓公約》的適用范圍并且構成對實體條約法上投資權利違反的基礎上,還需充分滿足公約第25條的管轄權行使要件。其中尤其值得關注的是,公約對爭議雙方將糾紛提交中心管轄的約定并未采用慣常的“仲裁協(xié)議”或“仲裁條款”而是采用了“書面同意提交”的措辭。這意味著,海外投資者與東道國就爭議解決的約定,尤其是對國際投資爭端解決中心(ICSID)仲裁的“同意”,既可以同時在同一文件中表達出來,也可以在不同時間于不同文件中表達出來。尤其在后一類情形下,通常先有締約東道國的國內(nèi)立法或其作為締約方的雙邊投資協(xié)定(簡稱BIT)中單方面表示出將特定類型的爭端訴諸中心仲裁,然后于爭端發(fā)生后外國投資者徑行向中心提出仲裁申請,便構成了雙方爭端解決的一致同意[5]??梢?,從雙邊或多邊投資條約入手來解決投資仲裁的管轄權問題至關重要,例如Brierley教授所提出的對角線條款理論即為典型(如圖1所示)。該理論提出,應當允許投資者依據(jù)投資東道國所締結(jié)的條約直接提出仲裁訴求,例如瑞士與斯里蘭卡于1981年簽訂的BIT中即采用此種條款,從而將國家間關于爭端解決約定的效力延伸至投資者,從而賦予投資者以直接索賠權。

    圖1:國際投資協(xié)定中爭端解決的對角線理論示例

    當然,BIT中的核心條款主要涵蓋關于實體投資待遇的內(nèi)容,諸如公正公平待遇、國民待遇、最惠國待遇、征收與國有化等,但相關的協(xié)定通常會明確違反上述協(xié)定中的哪些條款可以提交仲裁,以厘定可仲裁事項的范圍。美國、加拿大即采取此類方式,將可提交仲裁的范圍取決于是否符合特定實體待遇條件。相比而言,美國稍顯寬泛,協(xié)定中規(guī)定只要存在違反透明度要求的,投資者即有權提交仲裁,而加拿大則明確排除[6]。因此,同意提交ISDS機制的可仲裁事項范圍往往體現(xiàn)于雙邊或多邊投資協(xié)定當中。這意味著,在雙邊投資條約的談判與簽訂過程中,締約國就要對以后可能會提交國際仲裁的事項范圍盡可能作出明確而清楚的限定。從效力上講,這個同意的范圍一旦做出以后,不得通過單方面予以撤銷,因此需要結(jié)合本國所處的國際投資格局進行慎重把握。事實上,我國在簽訂BIT的過程中,對國際投資仲裁的接受度與提交國際仲裁事項的范圍經(jīng)歷了從無至有、由窄至寬的演變。

    三、中國對國際投資仲裁管轄權接受范圍的演變

    如前所述,ISDS式的國際投資爭端解決在整個國際經(jīng)貿(mào)領域尚屬新興形式,但提交世界銀行體系下的ICSID仲裁并非以條約為基礎的投資爭議的唯一選項,尤其對于非《華盛頓公約》締約國的國家,在簽訂BIT時往往允許投資者在其他國際仲裁機構中進行選擇。盡管投資仲裁與典型的國際商事仲裁差異顯著,但一些主要的國際商事仲裁機構,如國際商會、倫敦國際仲裁院等,并不排除投資者與國家間仲裁。其他的類似機構還有法蘭克福、維也納、開羅、吉隆坡、香港等地的仲裁中心,以及中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,在仲裁程序中多根據(jù)BIT或投資協(xié)議的約定援用《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》(簡稱《UNCITRAL仲裁規(guī)則》)或《國際商會仲裁規(guī)則》(簡稱《ICC仲裁規(guī)則》)。因此,投資爭議仲裁對國際性仲裁機構與國際仲裁從業(yè)者而言亦不失為新的增長點。

    頗值得一提的是,對我國而言,盡管早在1982年我國就與瑞典締結(jié)了第一份雙邊投資條約,但卻遲至1990年2月才簽署《華盛頓公約》,并于1993年1月對公約予以批準。這其中部分原因在于,盡管接受ICSID仲裁管轄權有利于改善我國的外商投資法律環(huán)境,向外國投資者傳達出政府吸引外資的誠意與決心,但公約本身的部分條款未必符合我國所處的國際立場或彰顯我國所代表的利益群體,例如公約在準據(jù)法選擇上使用并未被發(fā)展中國家廣為接受的“國際法”來糾正東道國的國內(nèi)法、對征收及國有化的概念做相對寬泛的解釋、片面強調(diào)投資者權益以致雙方保護失衡,因而我國不得不在充分研究、慎重考慮后方成為公約締約國[7]。此外,《華盛頓公約》第25條明確規(guī)定,對公約締約國而言,加入公約本身并不意味著自動接收了ICSID仲裁管轄權,而需要以前文所述及的“書面同意提交”為前提,而在投資爭端仲裁方面,我國所簽訂的BIT基本上奉行相對保守甚至非常嚴格的態(tài)度,僅約定將征收及國有化補償數(shù)額的有關爭議提交國際仲裁。但自從1998年中國與巴巴多斯締結(jié)的BIT中規(guī)定外國投資者可以把與投資有關的所有爭議提交國際仲裁以后,投資保護協(xié)定的內(nèi)容較原來主要解決政治風險問題進行了豐富,可仲裁事項的范圍擴張至概括性的全面同意,這既彰顯出中國對自身投資環(huán)境和國際仲裁機制的信心,也符合國際投資爭議解決領域的一般化趨勢。

    伴隨著全球化進程的加速,尤其是自從中國加入世界貿(mào)易組織,我國這種全面接受國際仲裁管轄權的趨勢愈發(fā)凸顯。據(jù)統(tǒng)計,我國所訂立的現(xiàn)行有效的雙邊投資協(xié)定至少有104項,在入世之后或新增或修訂,一改以往的態(tài)度,允許將投資爭端提交仲裁事項的態(tài)度全面放開。這意味著,投資條約所使用的措辭是任何爭議都可以提交國際仲裁,而爭議解決方式的選擇權往往落在外國投資者手中。究其原因,根源在于中國當下居于投資地位轉(zhuǎn)型期,即我國既是“引進來戰(zhàn)略”下的資本輸入大國,又是“走出去戰(zhàn)略”下的資本輸出大國的混同身份。將可允許提交仲裁的事項放開,有兩方面優(yōu)勢:一方面改良了我國在引進外資方面的投資環(huán)境,另一方面同時為我國的海外投資者在外國進行投資時所面臨的風險提供來自條約項下保護,特別是考慮到我國當下所開展的“一帶一路”投資戰(zhàn)略就愈發(fā)必要。截至2016年5月,公開報道與我國有關的投資條約仲裁案件共有6起:謝葉琛訴秘魯案、黑龍江國際技術合作公司等訴蒙古共和國案、Ekran Berhad訴中華人民共和國案、中國平安訴比利時案、北京城建集團訴也門共和國案和Ansung Housing訴中華人民共和國案。可以預見,今后我國國家與企業(yè)所遭遇的投資爭端仲裁會更為頻繁,因而對國際投資仲裁管轄權問題的關注具備迫切的現(xiàn)實意義。

    四、ICSID國際投資仲裁管轄權的法定要件剖析

    根據(jù)ICSID公約第25條,中心行使管轄權須同時滿足四方面法定要件:

    (一)主觀要件

    在主觀要件上,必須存在爭端雙方將其特定爭端提交中心的書面同意,這意味著中心在管轄權行使時奉行的是自愿管轄的原則而非推行強制管轄權。問題是,既然《公約》同時提供了調(diào)解和仲裁兩種方法,是否要求雙方的書面同意必須明確到是仲裁還是調(diào)解?例證表明,《公約》任何條款皆未規(guī)定同意中心管轄時必須明確到具體是仲裁還是調(diào)解,只要認可中心的管轄,選擇權便落到率先啟動程序的一方當事人身上。此外,“書面同意”的表現(xiàn)方式有三類基本框架:一是東道國法律的授權;二是投資者與東道國政府所簽投資協(xié)議中的“仲裁條款”;三是東道國與投資者母國締結(jié)或共同加入的國際投資協(xié)定(前文已有闡述,此處不再詳加論證)。

    (二)客體要件

    在客體要件上,從對物管轄權的角度分析,爭端本身必須是直接因外國投資而產(chǎn)生的法律性質(zhì)的爭議。對于爭議本身的界定,通常用以指稱有關當事人各方對于相互之間的權利、義務有不同的主張,而爭議的產(chǎn)生歸結(jié)為利益沖突和認識分歧,其既包括有分歧的爭論、意志沖突,也涵蓋未解決的關系、互有沖突的觀點。而爭端的法律性要求,意在將對物管轄限定在涉及法律權利或義務的存在與否或范圍大小,或涉及因違背法律義務而產(chǎn)生的賠償?shù)男再|(zhì)或范圍,用以與純粹的政治或經(jīng)濟爭端區(qū)分開來。不過,客體上最難以判定的是如何確定爭議是否圍繞一個合法的、適格的、受實體投資條約保護的“直接投資”而展開,而對“直接投資”的界定首先要受制于對“投資”的定義。各類雙邊或多邊投資協(xié)定通常會就“投資”作出相對寬泛的定義,既有采取抽象概括方式者,也不乏具體列舉方式者,更有二者的結(jié)合運用。

    (三)主體要件

    在主體要件上,從對人管轄權的角度分析,爭端一方必須是《公約》締約國的國民,且同時爭端對方是《公約》的另一締約國。

    1.關于投資東道國,其必須是締約國,以確保該國在同意中心管轄后受公約規(guī)定的約束與保護。同時,東道國既包括締約國政府,也包括該國的“組成部分或機構”。根據(jù)《公約》第25條第1款,每一締約國得自由把特定的自認為合格的公共實體指派到中心作為中心程序當事人,此種指派可構成這類實體具備“組成部分或機構”地位的證據(jù)和這些實體能夠有效作出接受中心管轄同意的一個前提條件。不過,實踐中難判定的是,締約國下的哪些組成部分有權享有BIT的保護,例如我國的香港特別行政區(qū)即為典型,其自身能否作為主體而享有ICSID仲裁中的當事人資格。在香港尚未回歸祖國之前,英國已經(jīng)將香港作為英聯(lián)邦的組成部分指派到ICSID中心,但自1997年香港回歸后,我國卻迄今尚未將其作為組成部分派到中心,不過從理論上探討是完全可以進行指派的,因為現(xiàn)在香港和大陸之間在雙邊投資條約方面存在兩套體系。一方面,香港作為擁有一定立法自主權的特別行政區(qū),自身可以簽訂雙邊投資協(xié)定;另一方面,大陸作為國家的身份也可以簽訂協(xié)定。目前香港已經(jīng)同其它國家簽訂了十余項雙邊投資協(xié)定,但同時香港作為中國的組成部分,亦有權在ICSID框架內(nèi)以締約國組成部分的身份參與仲裁,該問題在“謝葉深案”中尤其突出。

    2.關于外國投資者,之所以將其資格限定為另一締約國國民,主要基于兩方面考量:首先,要確保投資者受第27條約束,不得就投資者與東道國之間已經(jīng)確定向中心提交解決的爭端請求外交保護;其次,要使投資者受第54條第1款的約束,對不利于本國投資者的中心裁決,母國作為締約國仍然負有承認與執(zhí)行的義務。對于自然人投資者的認定,向來以國籍為關鍵標準;而法人投資者的認定,則兼采國籍標準與控制標準。所謂“控制標準”,主要是考量到如下情形的可能性:某些投資者雖然締約東道國的國籍,如果單純采取國籍標準,則此類投資者屬于東道國“國內(nèi)投資者”而非“外國投資者”,無權援用公約框架;但與此同時,該法人是由外國人所控制的(控制的方式包括股權與非股權的控制),那在此類情況下是否應當讓它作為另一締約國國民的身份來參加仲裁的問題,就取決于雙邊投資協(xié)議的規(guī)定。當然,公約同時明確規(guī)定,如果雙方締約國同意為了公約的目的,他可以把具有締約國一方國籍的但是受外國控制的法人也視作是外國投資者,則此類受控外國公司有權援用公約項下的仲裁機制進行爭議解決。

    (四)時間要件

    最后,要符合屬時管轄權的前提,即涉案相關條約及協(xié)定必須在爭端所涉事實發(fā)生及爭端解決的相關時間點上是可適用的。如前所述,存在一項可適用的實體投資條約是投資者能夠?qū)で髧H投資仲裁的前提,也是形成仲裁請求權的實體要件。一項BIT的屬時效力往往規(guī)定在協(xié)定的最后條款部分,包括生效日期、有效期、協(xié)定的延展及對在終止生效之前的投資保護;同時,也有些BIT在投資的定義中或以專門條款規(guī)定條約惠及生效之前所進行的投資[8]。這便產(chǎn)生了一個問題,即BIT生效之前的投資能否援用BIT尋求保護和救濟?早期的實踐傾向于僅僅保護BIT生效之后所進行的投資,即“新的投資”,但新近締約實踐的立場是,在符合特定條件的情形下,先前的投資同樣可以受到保護,例如阿根廷與美國所簽訂的BIT規(guī)定,該協(xié)定既適用于協(xié)定生效之前即已存在的投資,也適用于其后進行或獲得的新投資。中國平安人壽保險股份有限公司訴比利時王國投資條約仲裁案屬于這方面的典型仲裁例證。在該案中,爭議發(fā)生在《中華人民共和國政府和比利時-盧森堡經(jīng)濟聯(lián)盟關于相互促進和保護投資的協(xié)定》及《議定書》(2005年6月6日簽訂,2009年12月1日生效,簡稱“新約”)生效前,申請人平安于2012年9月亦即新約生效后提起仲裁。平安在管轄權問題上依賴于2009年新約,在實體問題上則依賴于《中華人民共和國政府和比利時—盧森堡經(jīng)濟聯(lián)盟關于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》及《議定書》(1984年6月4日簽訂,1986年10月5日生效,簡稱“舊約”)。被申請人比利時主張仲裁庭對新約生效前發(fā)生的爭議不具有管轄權,此一異議為仲裁庭接受,最終仲裁庭以沒有以管轄權為由駁回平安的訴求。

    五、雙邊投資協(xié)定關鍵條款的解釋與適用

    (一)公平公正待遇的解釋標準有待實踐澄清

    如前所述,某爭議事項能夠向國際投資仲裁庭主張管轄權的基礎首先是相關仲裁請求屬于“條約訴求”而非單純的“合同訴求”,因此就作為管轄權基礎的雙邊投資協(xié)定中的關鍵條款進行準確理解與適用就同時影響到管轄權問題與實體審理。近年來,國內(nèi)外對BIT中關鍵條款的研究集中于以下幾方面:公平公正待遇條款;最惠國待遇條款能否擴張適用于仲裁程序性問題;保護傘條款的理念與實踐。

    公平公正待遇最早起源于美國的《友好通商航海條約》,如今世界上大多BIT都對外國投資者及其投資給予了此類待遇標準。不過,早期的公平公正待遇條款作為投資條約中的條文,更多的是體現(xiàn)象征性的意義、表明一個態(tài)度,締約國通過條約聲明,締約一方將要給予締約另一方投資及投資者以保障,通過這種原則性的規(guī)定,統(tǒng)領其他具體的待遇標準,并彌補具體待遇標準之不足。不過,對于這類待遇究竟應如何來解釋、怎么定義、范圍何在、包括哪些因素等問題,條約中從來沒有細化規(guī)定。而BIT中的公正公平待遇,盡管仍然留有模糊性,但卻正是這種模糊性恰恰有利于靈活應對BIT所未予規(guī)定的留白事項,使外國投資者及其投資在東道國始終享受非歧視待遇。實踐中,最早根據(jù)公平公正待遇之違反提請投資仲裁的,尤指北美自由貿(mào)易區(qū)。NAFTA第十一章是目前為止對投資者權利提供最高保護標準的投資條約,堪稱保護外國投資者的“權利法案”,第十一章所確立的ISDS也是目前為止所有國際投資爭端解決機制領域最新且最為大膽的保護投資者權利的制度設計,具有里程碑式的重大意義。尤其值得一提的是,NAFTA項下的仲裁制度頗為獨特,已經(jīng)從傳統(tǒng)意義上的商事仲裁制度體系中獨立出來:

    1.傳統(tǒng)的商事仲裁以當事人訂立仲裁協(xié)議為前提,NAFTA項下的投資仲裁則不需要;

    2.傳統(tǒng)的商事仲裁需要雙方當事人的書面同意,而NAFTA項下的投資仲裁則可以由投資者單方啟動仲裁程序;

    3.傳統(tǒng)的商事仲裁在法律適用問題上以意思自治為核心,而NAFTA項下的投資仲裁則明確規(guī)定只能適用NAFTA的規(guī)定及其他可適用的國際法。

    需要特別注意的是,盡管此前美國已經(jīng)與諸多發(fā)展中國家簽訂了BIT,但NAFTA是在美國、加拿大和墨西哥三國間簽訂的,這意味著,作為NAFTA的擬定主體及投資仲裁制度設計的總舵手,美國需要同時面臨其與另一發(fā)達國家及其與發(fā)展中國家的投資關系,這一點對于當下中國所面臨的“身份混同”地位頗有啟發(fā)性。原本美國僅需重點考慮如何保護本國的海外投資者,卻未曾料想自身也會作為投資東道國受到投資者的異議和仲裁請求。自NAFTA成立后,有多起案件是投資者針對美國或加拿大所提起的,而其中的仲裁訴因恰恰以東道國的某些措施違反了公平公正待遇為爭議焦點。而這些措施按照傳統(tǒng)的實踐解釋,屬于東道國正當行使管理性的規(guī)制權的舉措,如環(huán)保、人權、勞工等問題,如今卻被NAFTA仲裁庭定性為間接征收或違法公平公正待遇,盡管被訴的東道國多宣稱此類舉措并非出于經(jīng)濟考量,而是為了遵守多邊環(huán)境協(xié)定或單純的東道國國內(nèi)環(huán)境法,該類抗辯卻鮮被支持,而是被判定為違反了公平公正待遇[9]。非但如此,NAFTA的仲裁實踐還在很大程度上影響ICSID的裁判。鑒于此,美加墨三國曾于2001年進行談判,通過NAFTA自由貿(mào)易委員會發(fā)布了針對NAFTA第1105條第1款的解釋,將“公平與公正待遇”及“充分的保護與安全”限于國際習慣法關于外國人的最低待遇標準,并規(guī)定對NAFTA其他條款或其他獨立國際協(xié)定的違反不構成對該條的違反。部分仲裁庭在裁決中主張,最低標準的內(nèi)容不應僵硬地加以解釋,而應反映演進中的國際習慣法。如此一來,若是對演進中的國際習慣法有不同理解,那么公平與公正待遇標準的解釋和適用仍將存在不確定因素。

    由于公正公平待遇的模糊性造就了它的靈活性,因而成為投資仲裁實踐中最容易獲得索賠的一個根據(jù)。反倒是運用投資條約中傳統(tǒng)的直接征收條款進行成功索賠的比例大大減少,現(xiàn)在更多的是國家為了實現(xiàn)社會可持續(xù)發(fā)展而采取環(huán)保等非經(jīng)濟性管理措施[10]。換言之,國家在采取管制措施時仍然可能損及外國投資的利益,但外觀表征發(fā)生了轉(zhuǎn)變,并不必然采取剝奪財產(chǎn)所有權的方式,只要對投資者財產(chǎn)權利的行使構成減損即可能引發(fā)投資爭端[11]。最典型例證莫過于阿根廷在爆發(fā)金融危機后所采取的一系列舉措。20世紀90年代末,為吸引外資,傳統(tǒng)上堅持卡爾沃主義的阿根廷開始推行國際投資自由化政策,包括加入1965年《華盛頓公約》并簽訂大量BIT。在這些BIT中,阿根廷普遍承諾給予外國投資以高標準的保護,并同意將有關投資爭議提交國際仲裁。2001年阿根廷國內(nèi)爆發(fā)金融危機后,美元與比索的比值變動劇烈,致使阿根廷不得不改變對投資者作出的承諾,采取緊急措施以解決國內(nèi)危機并避免損失擴大。由于阿根廷的舉措客觀上損害了投資者利益,各國投資者紛紛將阿根廷訴至國際仲裁庭,至2006年以阿根廷為被申請人的ICSID仲裁案件已達40起。2005年,ICSID首次針對系列案件作出首份實體裁決,在CMS天然氣運輸公司訴阿根廷一案中裁定阿根廷敗訴,這如同首張多米諾骨牌被推倒,引發(fā)一系列惡性連鎖反映[12]。其中,多數(shù)案件中阿根廷的敗訴要點之一都在于違反了公平公正待遇的義務,而其解釋的要素往往以大陸法系中的善意原則作為輔助。根據(jù)善意的要求:第一,東道國要提供一個穩(wěn)定的可預見的商業(yè)環(huán)境、法律構架;第二,東道國要尊重投資者合理的預期;第三,違反公正公平待遇并不以惡意為條件,即不要求有惡意。一旦東道國違反了善意原則,也就同時違反了公平公正待遇原則,致使此類爭議頻發(fā)。與此同時,公正公平待遇的解釋標準也引發(fā)一定分歧,美國為了反對善意原則的適用,一度提出應依據(jù)傳統(tǒng)的習慣國際法為標準,傳統(tǒng)的習慣國際法要嚴格一些,但是現(xiàn)行的一些仲裁庭的案例基本上都不認同這一點。我國近年來所簽訂的雙邊投資條約現(xiàn)在也都規(guī)定了公平公正待遇,其解釋空間與解釋標準尚有待進一步澄清。

    (二)最惠國待遇條款在仲裁程序問題上的可適用性

    BIT中對外資實施保護的另一種重要方式體現(xiàn)為,對外國投資者的投資待遇不低于東道國(即“國民待遇原則”)或任何其他國家(即“最惠國待遇原則”)的國民和公司在同等情況下所享有的優(yōu)惠。這類保護標準不同于以“公平公正待遇”、“最低待遇”為內(nèi)容的絕對待遇標準,由于是相對于給予其他投資的待遇,而被統(tǒng)稱為相對待遇標準。傳統(tǒng)上,最惠國條款以實體權利為基礎,例如投資東道國在石油行業(yè)給予法國投資者以稅收優(yōu)惠,則英國投資者可以依據(jù)投資協(xié)定中的最惠國待遇條款主張享有與法國人同等的優(yōu)惠,被東道國拒絕時也可以依據(jù)最惠國待遇條款向仲裁庭主張因歧視而遭受的損害賠償。但是在投資仲裁實踐中,卻出現(xiàn)了將最惠國待遇條款擴張適用于程序事項以規(guī)避BIT中要求在東道國當?shù)鼐葷却诘陌咐?997年ICSID受理的Maffezini訴西班牙案即為典例[13]。

    中國在最惠國條款的適用過程中面臨著兩個難題:其一,正如Maffezin仲裁案所顯現(xiàn)出來的,外國投資者能否將最惠國條款擴展適用于程序性事項,將原本不應由ICSID仲裁管轄的案件交付ICSID仲裁?其二,有些雙邊投資條約將由ICSID仲裁的事項限定為涉及征收和國有化而引起的補償款額爭端,那么外國投資者可否依據(jù)條約中的最惠國條款來擴展ICSID仲裁庭的管轄范圍?事實上,為了明確締約時的意圖,英國締結(jié)的部分雙邊投資條約中已經(jīng)對于最惠國待遇條款的適用范圍作了相當具體而明確的限定,如1996年英國與阿爾巴尼亞BIT第3條:“為免生疑義起見,締約雙方確認,本條第1、2款規(guī)定的最惠國待遇適用于本協(xié)定第1至11條的規(guī)定。”這種方式可以使最惠國條款的適用范圍不至于成為“脫韁的野馬”而無限擴張,也令當事人規(guī)避用盡當?shù)鼐葷瓌t設定了限度。據(jù)學者考察并統(tǒng)計,在Maffezin案之后的西門子案中,ICSID仲裁庭亦支持了德國西門子公司將最惠國條款適用于爭端解決程序中的請求。但在Plama案中,ICSID仲裁庭對最惠國條款可否適用于爭端解決程序性事項上的態(tài)度可謂峰回路轉(zhuǎn),該案的仲裁庭認為,保加利亞——塞浦路斯BIT第4條規(guī)定的用盡當?shù)鼐葷?,是兩國間特別談判設定的將爭端交付國際仲裁庭的限制性條件,且除非締約雙方有明確的、不含糊的約定,否則基礎條約中的爭端解決條款不能經(jīng)由最惠國條款為第三方條約中的其他爭端解決機制所替代。無疑,由于ICSID投資仲裁中不適用“遵循先例”的傳統(tǒng),對該問題也并未形成裁決結(jié)果的一致性。不過,這卻對BIT締約國提出了要求,即應當盡可能將其意思表示進行明確化,以避免投資爭端解決事項范圍的不確定性。

    (三)保護傘條款擴張管轄權功能的解釋趨向

    傳統(tǒng)意義上的國家責任并不會單純因東道國違反投資合同而產(chǎn)生,但BIT中的“保護傘條款”卻具有此種功能。這類投資條款往往規(guī)定,要求締約國遵守它對投資者作出的任何承擔法律義務的承諾,即締約國在投資條約中承諾它將承擔或者履行向投資者作出的任何的承諾或者是義務。投資條約中的該類承諾即被稱為“保護傘條款”,其功能在于把東道國的投資者通過國內(nèi)法的形式或者投資協(xié)議的形式作出的承諾上升到條約層面,以提供給外國投資及外國投資者以全面的保護。

    但實踐中對該類條款的解釋趨向卻頗有爭議:一種意見主張,應采取限縮性解釋,部分仲裁庭即指出,即使BIT中存在保護傘條款,違反國內(nèi)的合同或者協(xié)議也并不等于就違反條約,以避免將所有合同爭議提交國際仲裁庭;另一種意見則主張,應采用從寬解釋、擴張性解釋,認為違反國內(nèi)合同的同時即已違反了條約,可以提交國際仲裁進行管轄;近幾年還有觀點提出,應當就國家所簽訂的投資合同進行分類,“保護傘條款”應當僅適用于東道國政府干預“國家合同”而不應當包含“商事合同”[14]。所以在這方面現(xiàn)存的國際案例,觀點亦有所分歧。國際法院更是指出,“保護傘條款”的存在實際上創(chuàng)造了國內(nèi)法與國際法中國家責任一般來講是彼此分離的例外情況[15]。不過從ICSID的實踐上來考察,絕大多數(shù)仲裁庭借由此類條款的適用來擴大對投資者的保護,擴張ICSID國際仲裁的管轄權,反倒不太注重東道國公共利益的維系,以致于今后無論是在國內(nèi)立法、條約締結(jié),抑或在投資條約的解釋與適用,尤其在仲裁過程中,如何平衡投資者和保護東道國的權益,成為一項頗具挑戰(zhàn)性的問題。

    [1]石慧.投資條約仲裁機制的批判與重構[M].北京:法律出版社,2008.2.

    [2]James Crawford.Brownlie’s Principles of Public International Law [M].Oxford:Oxford University Press, 2012.611-612.

    [3]John Shijian Mo.International Commercial Law[M]. Beijing:Lexis Nexis and China Legal Publishing House,2004.697.

    [4]Christoph H.Schreuer.The ICSID Convention[M]. Cambridge:Cambridge University Press,2009.379.

    [5]陳安.國際投資爭端仲裁—“解決投資爭端國際中心”機制研究[M].上海:復旦大學出版社,2001.308.

    [6]黃潔.美國雙邊投資新規(guī)則及其對中國的啟示[J].環(huán)球法律評論,2013,(4):156.

    [7]魏艷茹.ICSID仲裁撤銷制度研究[M].廈門:廈門大學出版社,2007.230.

    [8]楊衛(wèi)東.雙邊投資條約研究—中國的視角[M].北京:知識產(chǎn)權出版社,2013.73.

    [9]韓秀麗.中國海外投資的環(huán)境保護問題研究—國際投資法視角[M].法律出版社,2013.93-114.

    [10]蔡從燕,李尊然.國際投資法上的間接征收問題[M].北京:法律出版社,2015.22-23.

    [11]M.Sornarajah.The International Law on Foreign Investment[M].Cambridge:Cambridge University Press, 2010.367.

    [12]劉京蓮.阿根廷國際投資仲裁危機的法理與實踐研究[M].廈門:廈門大學出版社,2011.1-4.

    [13]朱明新.最惠國待遇條款適用投資爭端解決程序的表象與實質(zhì)[J].法商研究,2015,(3):171-183.

    [14]徐崇利.保護傘條款的適用范圍之爭與我國的對策[J].華東政法大學學報,2008,(4):49.

    [15](尼)蘇里亞·P·蘇貝迪.國際投資法:政策與原則的協(xié)調(diào)[M].張磊,譯,北京:法律出版社,2015.107.

    Research on Jurisdictional Issues of International Investment Arbitration and the Interpretation of Bilateral Investment Treaties

    ZHANG Jian
    (School of International Law,China University of Political Science and Law,Beijing 100088,China)

    The subject of modern international investment arbitration has converted from nations to persons, which promotes the development of arbitration procedure for settlement of disputes between the investor and the host country.Different form traditional commercial arbitration,the investment treaty-based arbitration does not require strict arbitration agreement but require"consent in writing to submit",which leaves space for interpretation of the consent between investors and the host country.Recently,in the bilateral investment agreements China makes the matters to be submitted to international arbitration open to all in vestment matters from the original expropriation and nationalization compensation issues,so it is necessary to fully understand the ICSID arbitration jurisdiction.What's more,the correct understanding of some critical clauses in the investment agreement also concerns the legitimacy of investment arbitration procedure,such as fair and equitable treatment clause,most-favored nation treatment as well as umbrella clause.

    international investment arbitration;consent in writing to submit;most-favored nation treatment

    D997.4

    A

    1674-828X(2016)03-0075-07

    2016-04-27

    2015年度北京仲裁委員會科研基金項目“國際商事仲裁證據(jù)規(guī)則的制定與適用問題研究”的階段性成果,項目編號:201510;2015年度中國政法大學研究生精品課程項目“國際私法著作精讀”的階段性成果,項目編號:YJPXC06。

    張 建,男,中國政法大學國際法學院2015級國際私法專業(yè)博士研究生,主要從事國際商事仲裁法研究。

    (責任編輯:杜愛農(nóng))

    猜你喜歡
    管轄權東道國爭端
    論投資者——東道國仲裁中法庭之友陳述的采納
    仲裁研究(2019年1期)2019-09-25 07:41:00
    國際投資仲裁庭對東道國反請求的管轄權探析
    仲裁研究(2019年2期)2019-09-25 07:31:46
    論刑事管轄權國際沖突
    刑法論叢(2018年3期)2018-10-10 03:36:28
    晚近國際投資協(xié)定中東道國規(guī)制權的新發(fā)展
    論國際民事訴訟中的過度管轄權
    妥協(xié)與平衡:TPP中的投資者與東道國爭端解決機制
    中日釣魚島爭端的國際法探討
    有第三方干預的兩方爭端的博弈分析
    論對自裁管轄權司法審查最新發(fā)展
    仲裁研究(2015年4期)2015-04-17 02:56:36
    海上船舶碰撞管轄權及執(zhí)法措施之研究
    中文字幕人妻丝袜制服| 国产色爽女视频免费观看| 国产成人精品一,二区| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 国产午夜精品一二区理论片| 交换朋友夫妻互换小说| 777米奇影视久久| 高清不卡的av网站| 国产精品一二三区在线看| 在线观看免费视频网站a站| 国产熟女欧美一区二区| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 欧美性感艳星| 妹子高潮喷水视频| 欧美高清成人免费视频www| 边亲边吃奶的免费视频| 黑人猛操日本美女一级片| videossex国产| 欧美丝袜亚洲另类| 十八禁网站网址无遮挡 | 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 国产午夜精品一二区理论片| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 五月玫瑰六月丁香| 大香蕉97超碰在线| 一个人免费看片子| 我的老师免费观看完整版| 成年人免费黄色播放视频 | 99久久综合免费| 国产精品伦人一区二区| 日韩成人伦理影院| 日韩欧美 国产精品| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 午夜91福利影院| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 国产在线男女| av在线观看视频网站免费| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 人妻系列 视频| 国产在线男女| 免费观看a级毛片全部| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 久久久久国产精品人妻一区二区| 久久毛片免费看一区二区三区| 日韩一本色道免费dvd| 美女国产视频在线观看| 亚洲四区av| 久久久a久久爽久久v久久| 国产男女超爽视频在线观看| 亚洲精品色激情综合| 能在线免费看毛片的网站| av线在线观看网站| 欧美三级亚洲精品| 久久久久视频综合| 国产淫片久久久久久久久| 国产一区有黄有色的免费视频| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 国产伦精品一区二区三区视频9| 高清不卡的av网站| 国产爽快片一区二区三区| 日本黄色日本黄色录像| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 久久韩国三级中文字幕| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 久久女婷五月综合色啪小说| 国产亚洲欧美精品永久| 老司机亚洲免费影院| 亚洲av成人精品一区久久| 国产有黄有色有爽视频| 九色成人免费人妻av| 国产淫片久久久久久久久| 亚洲丝袜综合中文字幕| 亚洲精品aⅴ在线观看| 亚洲av福利一区| 久久国内精品自在自线图片| 国产伦精品一区二区三区四那| 精品人妻偷拍中文字幕| 久久综合国产亚洲精品| 国产精品久久久久久精品古装| 在线精品无人区一区二区三| 亚洲av成人精品一二三区| 美女福利国产在线| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 国产熟女欧美一区二区| 国产精品欧美亚洲77777| 欧美精品亚洲一区二区| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 亚洲精品成人av观看孕妇| 人人妻人人看人人澡| 午夜日本视频在线| 精品少妇久久久久久888优播| 一级av片app| 亚洲在久久综合| av免费观看日本| 国产av国产精品国产| 久久久久久久大尺度免费视频| 黄色一级大片看看| 日韩中文字幕视频在线看片| 国产视频内射| 黄色日韩在线| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 成人午夜精彩视频在线观看| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 超碰97精品在线观看| 国产成人freesex在线| 最黄视频免费看| videossex国产| 成人美女网站在线观看视频| 欧美日韩在线观看h| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 久久精品国产亚洲av天美| 99精国产麻豆久久婷婷| 伦理电影免费视频| 久久久久久人妻| 全区人妻精品视频| 9色porny在线观看| 国产乱人偷精品视频| 日本免费在线观看一区| 国国产精品蜜臀av免费| 免费在线观看成人毛片| 女人久久www免费人成看片| 精品国产一区二区久久| 亚洲av免费高清在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 日本与韩国留学比较| 免费观看性生交大片5| 九九爱精品视频在线观看| 99精国产麻豆久久婷婷| 丰满乱子伦码专区| 韩国高清视频一区二区三区| 老司机影院毛片| 国产一区亚洲一区在线观看| 少妇 在线观看| 高清视频免费观看一区二区| 亚州av有码| 丝袜脚勾引网站| 久久久欧美国产精品| 街头女战士在线观看网站| 国产高清有码在线观看视频| 久久精品国产亚洲av天美| 制服丝袜香蕉在线| 久久精品久久精品一区二区三区| 精品亚洲成a人片在线观看| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 国产高清有码在线观看视频| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 欧美精品一区二区大全| 久久青草综合色| 亚洲国产精品国产精品| 91久久精品电影网| 天堂8中文在线网| 免费黄网站久久成人精品| 在线天堂最新版资源| 精品久久久久久久久av| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 91久久精品国产一区二区三区| 婷婷色av中文字幕| 欧美xxⅹ黑人| 一区二区三区四区激情视频| 精品亚洲成国产av| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 国产69精品久久久久777片| 黄色配什么色好看| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 丰满饥渴人妻一区二区三| 亚洲中文av在线| 亚洲精品乱久久久久久| 如何舔出高潮| 高清黄色对白视频在线免费看 | 欧美日韩综合久久久久久| 亚洲av福利一区| 超碰97精品在线观看| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 97在线视频观看| 成人二区视频| 全区人妻精品视频| 偷拍熟女少妇极品色| 国产91av在线免费观看| 国产探花极品一区二区| .国产精品久久| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 亚洲av.av天堂| 国产综合精华液| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 午夜免费观看性视频| 22中文网久久字幕| 亚洲真实伦在线观看| 久久国产精品大桥未久av | 午夜免费鲁丝| 久久6这里有精品| 男人狂女人下面高潮的视频| 国产精品一区二区性色av| 成人漫画全彩无遮挡| 成年av动漫网址| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 91精品伊人久久大香线蕉| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 久久99蜜桃精品久久| 精品国产国语对白av| 精品一品国产午夜福利视频| 午夜av观看不卡| av不卡在线播放| 亚洲无线观看免费| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 欧美 日韩 精品 国产| 寂寞人妻少妇视频99o| 一级毛片久久久久久久久女| 欧美97在线视频| 精品久久久久久久久亚洲| 2021少妇久久久久久久久久久| 欧美激情国产日韩精品一区| 九色成人免费人妻av| 中文字幕免费在线视频6| 人妻夜夜爽99麻豆av| 黄色怎么调成土黄色| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 国产精品偷伦视频观看了| 美女cb高潮喷水在线观看| 久久久久久久久久成人| 成人特级av手机在线观看| 国产爽快片一区二区三区| 日韩人妻高清精品专区| 午夜福利影视在线免费观看| 人人妻人人看人人澡| av在线观看视频网站免费| 国产伦精品一区二区三区四那| 在线播放无遮挡| 男人舔奶头视频| 在线观看三级黄色| 久久午夜福利片| 丝袜在线中文字幕| 国产男女超爽视频在线观看| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲精品乱久久久久久| 亚洲国产色片| 精品一品国产午夜福利视频| 久久99一区二区三区| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 午夜91福利影院| 丝瓜视频免费看黄片| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 国产欧美日韩综合在线一区二区 | 日本欧美国产在线视频| 99热这里只有是精品50| 我的老师免费观看完整版| 一级a做视频免费观看| 国产 精品1| 国产精品国产av在线观看| 婷婷色麻豆天堂久久| 色视频在线一区二区三区| 如何舔出高潮| 熟女电影av网| 97在线视频观看| 男人狂女人下面高潮的视频| 久久久久久久久久久免费av| 最近中文字幕高清免费大全6| 精品一区二区三卡| 亚洲av.av天堂| 亚洲国产欧美日韩在线播放 | 色视频www国产| 免费观看在线日韩| 一区二区三区免费毛片| 三级经典国产精品| 黄色毛片三级朝国网站 | 国产免费一区二区三区四区乱码| 伊人久久精品亚洲午夜| 久久久久人妻精品一区果冻| 成年女人在线观看亚洲视频| 亚州av有码| 国产91av在线免费观看| 亚洲精品,欧美精品| 男人和女人高潮做爰伦理| 精品酒店卫生间| 9色porny在线观看| 久久亚洲国产成人精品v| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 99热这里只有精品一区| 国产黄频视频在线观看| 亚洲欧美日韩另类电影网站| av.在线天堂| 午夜福利视频精品| av有码第一页| 黄色怎么调成土黄色| 少妇被粗大的猛进出69影院 | 国产成人精品无人区| 久久韩国三级中文字幕| 少妇高潮的动态图| 国产黄片视频在线免费观看| 亚洲无线观看免费| 免费av中文字幕在线| 国产日韩欧美在线精品| 亚洲自偷自拍三级| 欧美一级a爱片免费观看看| 精品一区二区免费观看| 丝袜在线中文字幕| 一区在线观看完整版| 51国产日韩欧美| 欧美三级亚洲精品| videossex国产| 成年人免费黄色播放视频 | h视频一区二区三区| 美女国产视频在线观看| 久久6这里有精品| 人人妻人人看人人澡| 高清av免费在线| 一个人免费看片子| 爱豆传媒免费全集在线观看| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 99久久精品热视频| 免费黄网站久久成人精品| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 视频中文字幕在线观看| 成人午夜精彩视频在线观看| 黑人猛操日本美女一级片| 欧美一级a爱片免费观看看| 亚洲av.av天堂| 亚洲美女搞黄在线观看| 婷婷色综合大香蕉| 嘟嘟电影网在线观看| av在线观看视频网站免费| 国产黄色视频一区二区在线观看| 日韩一本色道免费dvd| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 国产一区二区三区综合在线观看 | 国产精品欧美亚洲77777| 一级爰片在线观看| 日韩三级伦理在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 女人精品久久久久毛片| 国产色爽女视频免费观看| 亚洲伊人久久精品综合| 亚洲av不卡在线观看| 国产精品福利在线免费观看| 国产亚洲一区二区精品| 欧美日韩在线观看h| 国产视频内射| 国产一区二区三区av在线| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 欧美xxxx性猛交bbbb| 高清黄色对白视频在线免费看 | 国产精品福利在线免费观看| 亚洲成人一二三区av| 最新的欧美精品一区二区| 欧美日韩av久久| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 欧美日本中文国产一区发布| 久久 成人 亚洲| 黄色配什么色好看| av卡一久久| 国产欧美亚洲国产| 精品少妇内射三级| 国产熟女欧美一区二区| 老司机亚洲免费影院| 亚洲第一区二区三区不卡| 春色校园在线视频观看| 午夜福利网站1000一区二区三区| 国产精品久久久久久精品电影小说| 在线看a的网站| 国产亚洲精品久久久com| 人体艺术视频欧美日本| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 免费观看av网站的网址| 2021少妇久久久久久久久久久| 亚洲第一区二区三区不卡| 国产精品久久久久成人av| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 麻豆成人午夜福利视频| 国产永久视频网站| 亚洲精品第二区| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 亚洲国产精品成人久久小说| 这个男人来自地球电影免费观看 | 国产伦理片在线播放av一区| 人人澡人人妻人| 内射极品少妇av片p| 嫩草影院新地址| 内射极品少妇av片p| 嫩草影院新地址| 免费大片黄手机在线观看| 日日摸夜夜添夜夜爱| 免费大片黄手机在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 国产高清不卡午夜福利| 国产精品熟女久久久久浪| 国产成人精品无人区| 曰老女人黄片| 亚洲av中文av极速乱| 国产日韩欧美视频二区| 亚洲天堂av无毛| 纯流量卡能插随身wifi吗| 国内揄拍国产精品人妻在线| 日本91视频免费播放| 亚洲精品色激情综合| 成人综合一区亚洲| √禁漫天堂资源中文www| 国产欧美日韩精品一区二区| 男女国产视频网站| 国产成人一区二区在线| 91久久精品国产一区二区成人| 伦理电影大哥的女人| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 在线天堂最新版资源| 在现免费观看毛片| 日韩人妻高清精品专区| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 观看av在线不卡| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 极品人妻少妇av视频| 久久久国产欧美日韩av| 午夜久久久在线观看| 成人午夜精彩视频在线观看| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 亚洲国产日韩一区二区| 最后的刺客免费高清国语| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 免费播放大片免费观看视频在线观看| 中文在线观看免费www的网站| 日韩三级伦理在线观看| 久久毛片免费看一区二区三区| 偷拍熟女少妇极品色| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 一级毛片我不卡| 精品熟女少妇av免费看| 水蜜桃什么品种好| 久久国产乱子免费精品| 欧美成人午夜免费资源| 国产男人的电影天堂91| 在线播放无遮挡| 国产高清有码在线观看视频| 国产av码专区亚洲av| 大香蕉97超碰在线| 这个男人来自地球电影免费观看 | h日本视频在线播放| 精品国产露脸久久av麻豆| 嘟嘟电影网在线观看| 一边亲一边摸免费视频| 国产av国产精品国产| 99久国产av精品国产电影| 亚洲图色成人| 国产男女超爽视频在线观看| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 中文欧美无线码| 午夜福利视频精品| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 青青草视频在线视频观看| 久久精品国产a三级三级三级| 亚洲av欧美aⅴ国产| 日本av手机在线免费观看| 涩涩av久久男人的天堂| 欧美xxⅹ黑人| 日本爱情动作片www.在线观看| 精品亚洲成国产av| 国产亚洲5aaaaa淫片| 国产免费视频播放在线视频| 国产午夜精品一二区理论片| 亚洲怡红院男人天堂| 在线免费观看不下载黄p国产| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 亚洲精品日韩av片在线观看| 亚洲精品久久午夜乱码| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| av.在线天堂| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 日日啪夜夜爽| 亚洲精品视频女| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 乱码一卡2卡4卡精品| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 六月丁香七月| 少妇的逼水好多| 精华霜和精华液先用哪个| 国产老妇伦熟女老妇高清| 免费看光身美女| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 久久久久久久国产电影| 一级,二级,三级黄色视频| 91久久精品国产一区二区成人| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 国产一区二区在线观看日韩| 最近的中文字幕免费完整| 黄色配什么色好看| 久久久久视频综合| av国产久精品久网站免费入址| 免费少妇av软件| 欧美日韩视频精品一区| 最近手机中文字幕大全| av专区在线播放| 99久久精品热视频| 久久精品夜色国产| 亚洲成色77777| 91久久精品国产一区二区三区| 亚洲不卡免费看| 亚洲精品亚洲一区二区| 六月丁香七月| 熟女av电影| 精品一区二区免费观看| 少妇人妻精品综合一区二区| 黑丝袜美女国产一区| 免费大片18禁| 欧美精品高潮呻吟av久久| 日本av免费视频播放| 日本欧美国产在线视频| 亚洲国产日韩一区二区| 欧美另类一区| 丁香六月天网| 欧美日韩视频精品一区| 国产 精品1| 国产伦理片在线播放av一区| 丰满人妻一区二区三区视频av| 超碰97精品在线观看| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 丰满饥渴人妻一区二区三| 免费观看在线日韩| 最近手机中文字幕大全| 国产av一区二区精品久久| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 亚洲欧美精品专区久久| 在线 av 中文字幕| 99视频精品全部免费 在线| 91在线精品国自产拍蜜月| 秋霞伦理黄片| 亚洲精品色激情综合| 99热这里只有精品一区| 少妇人妻一区二区三区视频| 亚洲欧美一区二区三区国产| 精品国产露脸久久av麻豆| 热re99久久国产66热| 伦理电影大哥的女人| 一级毛片久久久久久久久女| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 韩国高清视频一区二区三区| 国产永久视频网站| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 亚洲经典国产精华液单| 一二三四中文在线观看免费高清| 国产精品不卡视频一区二区| 精品久久国产蜜桃| 精品一区二区三卡| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 国产成人精品一,二区| 色婷婷av一区二区三区视频| 晚上一个人看的免费电影| 国产精品偷伦视频观看了| 在线免费观看不下载黄p国产| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 热99国产精品久久久久久7| 最近中文字幕2019免费版| 国产免费视频播放在线视频| 亚洲中文av在线| 亚洲色图综合在线观看| 亚洲国产日韩一区二区| 视频中文字幕在线观看| 日韩成人伦理影院| av天堂久久9| a级毛片在线看网站| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 一级片'在线观看视频| 欧美精品高潮呻吟av久久| 国产一区亚洲一区在线观看| 一级爰片在线观看| 啦啦啦在线观看免费高清www| 国产免费又黄又爽又色| 我的女老师完整版在线观看| 免费黄网站久久成人精品| 中文欧美无线码| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 男的添女的下面高潮视频| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 亚洲无线观看免费| 亚洲国产精品一区三区| 97超碰精品成人国产| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久 | 成人无遮挡网站| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 国产伦精品一区二区三区四那| 久久人人爽人人爽人人片va| videos熟女内射| av免费在线看不卡| 极品少妇高潮喷水抽搐| 少妇人妻 视频| 亚洲av在线观看美女高潮| 日韩精品有码人妻一区| 纯流量卡能插随身wifi吗| 免费观看a级毛片全部| 丝袜在线中文字幕| 3wmmmm亚洲av在线观看| 亚洲精品456在线播放app| av免费观看日本| 久久久久久久国产电影| 黑人高潮一二区| 国产色婷婷99| 有码 亚洲区| 日韩成人伦理影院| 久久97久久精品| 日本黄色日本黄色录像| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 国产视频首页在线观看| 中国美白少妇内射xxxbb| 丰满迷人的少妇在线观看| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 久久久久久久精品精品| 国产探花极品一区二区|