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    海外并購新財(cái)技

    2016-11-22 00:50:02凱夫
    英才 2016年11期
    關(guān)鍵詞:華視張志勇新文化

    凱夫

    在跨境并購中,市場差異和估值差異所形成的套利空間依然存在,使得進(jìn)行海外并購所付出的實(shí)際成本并不高。

    今年前7個(gè)月,國內(nèi)企業(yè)海外并購交易額就已超去年全年,今年有望突破千億美元大關(guān)。在此背景下,國內(nèi)企業(yè)在海外并購中不斷豐富交易結(jié)構(gòu),并購基金等“以小博大”的交易設(shè)計(jì)層出不窮,在跨境并購融資的過程中大顯神威。

    新規(guī)下的現(xiàn)金并購

    2016年8月,雷曼股份(300162.SZ)發(fā)布公告,擬以現(xiàn)金3.82億元購買華視新文化49%的股權(quán)。此方案相比之前發(fā)布的重組預(yù)案進(jìn)行了重大調(diào)整,前方案雷曼股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作價(jià)7.8億100%收購華視新文化,其中股份及現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)分別為50%。

    方案進(jìn)行調(diào)整的原因是,華視新文化控股股東是納斯達(dá)克上市公司華視傳媒(NASDAQ:VISN),由于監(jiān)管對(duì)中概股回歸A股相關(guān)政策尚未明確,原方案在交易時(shí)間上存在不確定性。新方案交易金額變小,對(duì)上市公司不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,合規(guī)成本大大降低。

    新交易方案的特別之處還在于,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,轉(zhuǎn)讓方承諾將其取得的3.82億元轉(zhuǎn)讓款中的3.21億元用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司實(shí)際控制人李漫鐵持有的股份。

    而李漫鐵出售公司股份所得價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用后全部向上市公司提供無息借款,用于上市公司支付收購華視新文化交易對(duì)價(jià)及補(bǔ)充營運(yùn)資金。交易前李漫鐵共計(jì)持有上市公司38.65%的股權(quán),本次減持比例為4.88%。

    受制于政策的不明朗,雷曼股份在相關(guān)中概股乃至港股回歸相繼停擺的情況下,將以往A股最為常見的發(fā)行股份購買資產(chǎn),拆解為現(xiàn)金收購+轉(zhuǎn)讓老股兩個(gè)部分施行,降低了合規(guī)的成本,平衡了各方訴求。

    但從交易各方來看,作為標(biāo)的的華視新文化體量較小,現(xiàn)金收購所需調(diào)動(dòng)資金較少;交易對(duì)手華視傳媒雖為美股上市公司,但本身為中國企業(yè),對(duì)A股市場具有不錯(cuò)的認(rèn)可度;上市公司雷曼股份的控股股東持股比例又相對(duì)較高,存在減持可能性。

    因此上述方案的運(yùn)用具有局限性,所能解決的問題有限。那么如果標(biāo)的體量大,境外主體缺乏持有A股的意愿,又該如何操作呢?

    活用并購基金+分期支付

    9月梅泰諾(300038.SZ)發(fā)布公告:擬通過發(fā)行股份(70%)及支付現(xiàn)金(30%)的方式,作價(jià)60億元,收購實(shí)際控制人旗下上海諾牧投資中心(有限合伙)(簡稱上海諾牧)子公司寧波諾信100%的股權(quán),從而間接取得美國知名互聯(lián)網(wǎng)廣告公司BBHI集團(tuán)99.998%的股權(quán)。

    為完成并購BBHI集團(tuán),梅泰諾組建了專項(xiàng)的并購基金。今年5月梅泰諾就披露稱,實(shí)際控制人張志勇與上海財(cái)通資管公司共同發(fā)起設(shè)立移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)并購基金——上海諾牧,并與BBHI集團(tuán)相關(guān)方簽署了《股份購買總協(xié)議》。8月并購基金與BBHI全體股東完成了本次收購的股權(quán)交割工作。交割完成后,張志勇通過上海諾牧控制的境外實(shí)體諾睿投資公司(香港)、諾祥投資公司(香港)持有BBHI100%的股權(quán)。

    9月公布的重組預(yù)案里專門提到,為滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求,上海諾牧與寧波諾裕、財(cái)通資產(chǎn)及張志勇、張敏(夫妻關(guān)系)簽署了《重組框架協(xié)議》,對(duì)上海諾牧的合伙架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整完成后,其權(quán)益架構(gòu)如上圖所示:

    本次交易完成后,上市公司總股本增至3.17億股。上海諾牧(并購基金SPV)直接持有1.27億股,占上市公司股份總數(shù)的39.99%,成為第一大股東。原第一大股東張志勇、張敏夫婦直接持股數(shù)量不變,二人合計(jì)持股比例降為15.67%。

    但根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)計(jì),寧波諾裕為上海諾牧唯一的普通合伙人,而張志勇持有寧波諾裕90%的股權(quán),為寧波諾裕的實(shí)際控制人。同時(shí),張志勇直接和通過其控制的寧波朝宗認(rèn)購10.55億元財(cái)通資產(chǎn)“瑾瑜并購1號(hào)特定多個(gè)客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”,占該資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購總額的91.74%。因此,張志勇實(shí)際控制上海諾牧,從而仍為上市公司實(shí)際控制人,交易不構(gòu)成借殼。

    此外,并購基金上海諾牧還整體加了杠桿。按照公告披露,上海諾牧與中融信托簽署了相關(guān)合同,中融信托為上海諾牧提供總金額不超過23億元的人民幣信托貸款(實(shí)際放款金額21億元),期限4年,貸款用途為補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    梳理此次交易,上市公司大股東首先設(shè)立并購基金以58.67億元收購BBHI,并利用分期付款的方式,首期僅付28.16億現(xiàn)金,其中還從信托處獲得的21億貸款,實(shí)際僅付出7.16億自有資金。完成收購后并購基金又將標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)60億元賣給上市公司,拿到18億元現(xiàn)金和42億元股份(后續(xù)可質(zhì)押或減持獲得現(xiàn)金),套現(xiàn)后歸還杠桿收購所借的大量外債。

    既有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),又不需過高資金成本,難怪A股上市公司熱衷于跨境并購了。究其原因,還是在跨境并購中,市場差異和估值差異所形成的套利空間依然存在,使得進(jìn)行海外并購所付出的實(shí)際成本并不高。

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