中國(guó)企業(yè)海外投資與并購(gòu)

陳晨

摘要：海外投資是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)，在選擇投資項(xiàng)目及并購(gòu)企業(yè)時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹(shù)立明確的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。在各類風(fēng)險(xiǎn)中，政治風(fēng)險(xiǎn)是中國(guó)企業(yè)，尤其是在美國(guó)和歐洲的中國(guó)企業(yè)必須要經(jīng)受的一種考驗(yàn)。從聯(lián)想的并購(gòu)案到海爾和中海油的并購(gòu)案，稍微上點(diǎn)規(guī)模的并購(gòu)項(xiàng)目，只要并購(gòu)方是中國(guó)企業(yè)，往往就要觸動(dòng)一些美國(guó)政客的“國(guó)家安全”神經(jīng)?？梢哉f(shuō)，遏制中國(guó)和禁止中國(guó)企業(yè)染指美國(guó)重要產(chǎn)業(yè)，壓倒了美國(guó)政府一向倡導(dǎo)的所謂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平原則。

關(guān)鍵詞：海外投資；投資項(xiàng)目；政治風(fēng)險(xiǎn)；信息披露；跨國(guó)并購(gòu)

一、建立海外營(yíng)銷渠道投資模式

建立海外營(yíng)銷渠道投資模式，指的是我國(guó)一些企業(yè)進(jìn)行海外投資的目的并不是在東道國(guó)設(shè)立生產(chǎn)基地或研發(fā)中心，而是要建立自己的國(guó)際營(yíng)銷機(jī)構(gòu)，借此構(gòu)建自己的海外銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)，將產(chǎn)品直接銷往海外市場(chǎng)，減少中間環(huán)節(jié)，提高企業(yè)的盈利水平。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，截至2003年底，境外貿(mào)易性企業(yè)占境外企業(yè)總數(shù)的55%，這些貿(mào)易性企業(yè)中有相當(dāng)數(shù)量是國(guó)內(nèi)主辦企業(yè)的海外營(yíng)銷機(jī)構(gòu)。這說(shuō)明到目前為止，建立海外營(yíng)銷渠道投資模式是中國(guó)企業(yè)海外投資最主要的模式。

中國(guó)最大制藥企業(yè)三九集團(tuán)的海外投資基本上屬于這種模式。三九集團(tuán)的制造基地和研發(fā)中心等均在國(guó)內(nèi)，海外公司主要是營(yíng)銷機(jī)構(gòu)。自1992年以來(lái)，三九集團(tuán)先后在香港、俄羅斯、馬來(lái)西亞、德國(guó)、美國(guó)、南非、新加坡、日本、中東地區(qū)等十幾個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了營(yíng)銷公司。這些營(yíng)銷公司作為三九集團(tuán)在海外的窗口，擔(dān)負(fù)著讓這些國(guó)家和地區(qū)的消費(fèi)者了解三九產(chǎn)品，開(kāi)拓三九產(chǎn)品海外銷售市場(chǎng)的重任。海外營(yíng)銷公司的發(fā)展壯大，使三九集團(tuán)產(chǎn)品的市場(chǎng)由單一國(guó)內(nèi)市場(chǎng)逐步演變成為全球性市場(chǎng)。另外，福建福耀集團(tuán)、天津天獅集團(tuán)、中糧集團(tuán)、中化集團(tuán)和中技集團(tuán)等企業(yè)的海外投資也主要是為了建立本企業(yè)的海外營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，也屬于建立海外營(yíng)銷渠道投資模式。

二、境外加工貿(mào)易投資模式

境外加工貿(mào)易投資模式是指我國(guó)有些企業(yè)通過(guò)在境外建立生產(chǎn)加工基地，開(kāi)展加工裝配業(yè)務(wù)，以企業(yè)自帶設(shè)備、技術(shù)、原材料、零配件投資為主，經(jīng)加工組裝成制成品后就地銷售或再出口到別的國(guó)家和地區(qū)，借此帶動(dòng)和擴(kuò)大國(guó)內(nèi)設(shè)備、技術(shù)、原材料、零配件出口。境外加工貿(mào)易投資模式由于適合我國(guó)目前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，近年來(lái)日益成為企業(yè)海外投資的一種重要模式。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)截至2003年12月底，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)和備案設(shè)立的境外加工貿(mào)易企業(yè)已達(dá)490家。開(kāi)展境外加工貿(mào)易的國(guó)內(nèi)企業(yè)主要集中在技術(shù)成熟和生產(chǎn)能力過(guò)剩的紡織服裝、家電、輕工、機(jī)械和原料藥等行業(yè)。

近年華源集團(tuán)境外加工貿(mào)易投資的規(guī)模已接近3億美元，起到了示范和龍頭作用1992年誕生于上海浦東新區(qū)的華源集團(tuán)，是以紡織業(yè)為支柱產(chǎn)業(yè)的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)。上世紀(jì)90年代中后期，我國(guó)紡織業(yè)面臨的是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)萎縮、生產(chǎn)能力過(guò)剩，而在國(guó)際市場(chǎng)上又不斷受到以出口配額和保障措施等為主要形式的貿(mào)易壁壘的限制。在當(dāng)時(shí)內(nèi)憂外患的情況下，華源集團(tuán)拋棄單純依靠出口占領(lǐng)海外市場(chǎng)的傳統(tǒng)做法，另辟蹊徑開(kāi)展境外加工貿(mào)易，先后在塔吉克斯坦、尼日爾、墨西哥、加拿大和泰國(guó)等地投資建立海外生產(chǎn)加工基地并合理利用原產(chǎn)地規(guī)則，有效繞過(guò)國(guó)外貿(mào)易壁壘，規(guī)避反傾銷，拓展了海外市場(chǎng)，并帶動(dòng)和擴(kuò)大了國(guó)內(nèi)設(shè)備、技術(shù)、原材料、零配件出口。華源集團(tuán)在墨西哥和加拿大設(shè)立了兩個(gè)紡織企業(yè)，利用《北美自由貿(mào)易協(xié)定》中規(guī)定的貿(mào)易區(qū)成員國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的棉紗或纖維制成的紡織品享有免稅、免配額的優(yōu)惠政策，擴(kuò)大了對(duì)北美尤其是美國(guó)的棉紗和面料產(chǎn)品出口。

三、海外創(chuàng)立自主品牌投資模式

海爾集團(tuán)在海外投資辦廠時(shí)，堅(jiān)持打海爾的牌子，中方投資方是海爾，企業(yè)的名字是海爾，生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是海爾牌的。由此看來(lái)，海外投資不僅是海爾占領(lǐng)國(guó)際市場(chǎng)的手段，更是其創(chuàng)立世界名牌的有效途徑。海爾賦予了海外投資新的功能和含義。海爾采用的“先難后易”策略是由海外創(chuàng)牌模式?jīng)Q定的：海爾先進(jìn)入歐美等在國(guó)際經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上份量最重的發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)，靠質(zhì)量讓當(dāng)?shù)叵M(fèi)者認(rèn)同海爾品牌，取得當(dāng)?shù)孛频匚蝗缓罂科放苾?yōu)勢(shì)以高屋建瓴之勢(shì)進(jìn)入發(fā)展中國(guó)家。海爾在美國(guó)、歐洲實(shí)施設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售“三位一體”的本土化戰(zhàn)略，正是為了在歐美國(guó)家樹(shù)立起本土化的名牌形象，進(jìn)而讓海爾成為世界名牌。隨著一個(gè)個(gè)本土化的名牌崛起于世界各地，海爾實(shí)施的創(chuàng)世界名牌的目標(biāo)正在成為現(xiàn)實(shí)。2004年1月31日，世界五大品牌價(jià)值評(píng)估機(jī)構(gòu)之一的世界品牌實(shí)驗(yàn)室編制的《世界最具影響力的100個(gè)品牌》報(bào)告揭曉，中國(guó)大陸只有海爾集團(tuán)一家人選，排在第95位。

在海外自主創(chuàng)牌投資模式的主要特征十分明顯，一是企業(yè)海外投資無(wú)論采取綠地投資方式還是跨國(guó)并購(gòu)方式，其核心目標(biāo)之一始終是創(chuàng)立世界知名的自主品牌。二是采取“先難后易”策略，其中有兩層含義：即采取該模式的企業(yè)在進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)時(shí)，采用先難后易的策略，如海爾在進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)時(shí)先進(jìn)入歐美等在國(guó)際經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上有份量的發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)，靠質(zhì)量讓當(dāng)?shù)叵M(fèi)者認(rèn)同海爾的品牌取得當(dāng)?shù)孛频匚缓?，再靠品牌?yōu)勢(shì)進(jìn)入發(fā)展中國(guó)家；同時(shí)，采取該模式的企業(yè)開(kāi)展海外投資的道路也是先難后易的，即先到發(fā)達(dá)國(guó)家建廠而后再向發(fā)展中國(guó)家擴(kuò)展。由于創(chuàng)自主品牌定位很高，所以企業(yè)在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的初期注定要經(jīng)歷較長(zhǎng)的困難期，之后品牌才能逐漸被消費(fèi)者認(rèn)識(shí)、認(rèn)知和認(rèn)同，才能打開(kāi)局面。二是“先有市場(chǎng)，后建工廠”，如海爾先通過(guò)出口擁有自主品牌的產(chǎn)品的方式進(jìn)入海外市場(chǎng)，等海爾的品牌被當(dāng)?shù)叵M(fèi)者認(rèn)同、占領(lǐng)一定的市場(chǎng)份額后再投資建廠。

海外投資自主創(chuàng)立品牌的模式有其優(yōu)點(diǎn)和制約條件。從優(yōu)點(diǎn)來(lái)說(shuō)，首先，這種海外投資模式屬于“厚積薄發(fā)”型，雖然開(kāi)始階段起步艱難面對(duì)的成敗風(fēng)險(xiǎn)大，但一旦打造出世界上知名品牌，就能在國(guó)際投資和生產(chǎn)中處于產(chǎn)業(yè)鏈的高端，就能獲得超額利潤(rùn)，就可以不再為國(guó)外跨國(guó)公司打工，從而為企業(yè)的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。其次該模式將樹(shù)立統(tǒng)一自有品牌和本土化戰(zhàn)略兩者有機(jī)結(jié)合起來(lái)。例如，為了適應(yīng)不同國(guó)家和地區(qū)市場(chǎng)的不同需求，海爾在堅(jiān)持統(tǒng)一自有品牌的前提下實(shí)行設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售“三位一體”的本土發(fā)展戰(zhàn)略。

四、海外并購(gòu)品牌投資模式

海外并購(gòu)品牌投資模式是一種與海外創(chuàng)立自主品牌投資模式迥然不同的投資模式，它是指通過(guò)并購(gòu)國(guó)外知名品牌，借助其品牌影響力開(kāi)拓當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的海外投資模式。這種模式的主要特征一是“買殼上市”，即先收購(gòu)國(guó)外當(dāng)?shù)刂放七@個(gè)“殼”，然后借助這個(gè)“殼”對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行包裝，獲得或恢復(fù)當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的認(rèn)同，快速進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。二是由于所并購(gòu)的多是經(jīng)營(yíng)不善或破產(chǎn)的海外公司現(xiàn)成的知名品牌，仍具有一定的影響力和銷售渠道，所以該模式省去了海外品牌塑造和品牌推廣的時(shí)間與費(fèi)用。三是該模式適用于具有一定資金基礎(chǔ)、信譽(yù)較好、有能力收購(gòu)和駕馭海外知名品牌的大型企業(yè)。

海外并購(gòu)品牌模式，已成為TCL集團(tuán)獨(dú)特的海外投資模式。2002年9月，中國(guó)TCL集團(tuán)下屬的TCL國(guó)際控股有限公司，通過(guò)其新成立的全資附屬公司施耐德電子有限公司（Schneider Electronics GmbH），收購(gòu)了具有113年歷史、在德國(guó)和歐洲有廣泛的基礎(chǔ)、號(hào)稱“德國(guó)三大民族品牌之一”的百年老店施耐德電子有限公司的主要資產(chǎn)，其中包括“SCHNEIDER”（施耐德）及“DUAL”（杜阿爾）等著名品牌的商標(biāo)權(quán)益。繼收購(gòu)德國(guó)施耐德之后TCL集團(tuán)又于2003年7月花費(fèi)幾百萬(wàn)美元間接收購(gòu)了美國(guó)著名的家電企業(yè)戈維迪奧（Govedio）公司，這次收購(gòu)是一次全資收購(gòu)。戈維迪奧公司是一個(gè)做錄像機(jī)、DVD等視像產(chǎn)品的渠道公司，一年的銷售額約2億多美元。并購(gòu)美國(guó)戈維迪奧公司后，TCL集團(tuán)仍計(jì)劃在美國(guó)市場(chǎng)繼續(xù)使用戈維迪奧品牌銷售彩電、碟機(jī)等產(chǎn)品，努力擴(kuò)大在美國(guó)市場(chǎng)的份額。借外國(guó)品牌開(kāi)拓海外市場(chǎng)，已成為TcL集團(tuán)獨(dú)特的海外營(yíng)銷策略。

中國(guó)企業(yè)目前在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的最主要優(yōu)勢(shì)是成本優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，最差的是品牌優(yōu)勢(shì)，通過(guò)海外投資并購(gòu)一些國(guó)外知名品牌，取他人之長(zhǎng)補(bǔ)己之短，實(shí)現(xiàn)三個(gè)優(yōu)勢(shì)的結(jié)合，有利于提升中國(guó)企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

五、海外品牌輸出投資模式

海外品牌輸出投資模式指的是我國(guó)那些具有得天獨(dú)厚品牌優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，開(kāi)展海外投資時(shí)不投入太多的資金，而多以品牌入股的合資形式或采取特許加盟與連鎖經(jīng)營(yíng)等其他方式進(jìn)行拓展。采用該模式開(kāi)展海外投資的我國(guó)企業(yè)目前為數(shù)不多比較典型的是北京同仁堂。

中華老字號(hào)同仁堂已有330多年的悠久歷史，如今已成為一家現(xiàn)代化的大型中藥企業(yè)。同仁堂的品牌譽(yù)滿海內(nèi)外，作為中國(guó)第一個(gè)馳名商標(biāo)，其品牌優(yōu)勢(shì)得天獨(dú)厚。目前，同仁堂商標(biāo)已受到國(guó)際組織的保護(hù)，在世界50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)辦理了注冊(cè)登記于續(xù)，并在臺(tái)灣進(jìn)行了第一個(gè)大陸商標(biāo)的注冊(cè)：同時(shí)同仁堂的產(chǎn)品已經(jīng)暢銷到全球40多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。同仁堂在中國(guó)擁有300多家零售和專營(yíng)藥店，在海外也成立了10多家公司或藥店，是2002年全國(guó)出口創(chuàng)匯最多的中藥企業(yè)。顯而易見(jiàn)，同仁堂的知名品牌已成為同仁堂集團(tuán)開(kāi)展跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的特有優(yōu)勢(shì)。同仁堂的海外投資，無(wú)論是品牌入股的合資形式還是采取獨(dú)資、特許加盟、連鎖等其他方式，都注意把“同仁堂”這個(gè)中華老字號(hào)的金字招牌向海外輸出，拓展海外市場(chǎng)。同仁堂的海外品牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團(tuán)為代表的海外創(chuàng)立自主品牌投資模式不同，后者是一邊“走出去”一邊進(jìn)行創(chuàng)牌活動(dòng)，而前者則是在往外“走”時(shí)已經(jīng)成為海內(nèi)外知名的比較成熟的品牌。

采用這一模式的前提條件是企業(yè)需擁有知名品牌和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，而這正是當(dāng)前中國(guó)大多數(shù)企業(yè)的“軟肋”。因此，目前中國(guó)大多數(shù)企業(yè)還不具備采用這一模式的條件。但是，伴隨著中國(guó)企業(yè)爭(zhēng)創(chuàng)名牌進(jìn)程的加速，相信在一定時(shí)期以后這種模式將會(huì)逐步流行開(kāi)，因?yàn)閬?lái)華投資的許多外國(guó)跨國(guó)公司都采用這種模式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。雖然從總體上看中國(guó)的確缺少世界名牌，但是在中藥和中式餐飲等行業(yè)，中國(guó)的一些企業(yè)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和知名商標(biāo)，在國(guó)際上擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力。這些行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和海外投資，一定要注意發(fā)揮自身品牌的比較優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)取早日將企業(yè)做大做強(qiáng)，早日成為獨(dú)具中國(guó)產(chǎn)業(yè)特色的跨國(guó)公司。

六、海外資產(chǎn)并購(gòu)模式

所謂海外資產(chǎn)并購(gòu)模式是指中方企業(yè)作為收購(gòu)方購(gòu)買海外目標(biāo)企業(yè)的全部或主要的運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，或收購(gòu)其一定數(shù)量的股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)其進(jìn)行控制或參股的投資行為。中方企業(yè)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)后一般不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)原有的債權(quán)債務(wù)及可能發(fā)生的賠償，只承接目標(biāo)企業(yè)原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。2000年4月，萬(wàn)向集團(tuán)整體收購(gòu)美國(guó)舍勒公司即屬于海外資產(chǎn)并購(gòu)模式，另外，像海爾集團(tuán)收購(gòu)意大利電冰箱制造廠、北京東方電子集團(tuán)收購(gòu)韓國(guó)現(xiàn)代電子、中國(guó)海洋石油有限公司購(gòu)并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權(quán)益、中國(guó)石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購(gòu)印尼油氣田資產(chǎn)、中國(guó)網(wǎng)通（香港）公司牽頭收購(gòu)亞洲環(huán)球電信網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)、華立集團(tuán)收購(gòu)飛利浦在美國(guó)圣何塞的CDMA移動(dòng)通信部門、上海制皂集團(tuán)有限公司收購(gòu)美國(guó)SPS公司和P0lystor公司可充電電池生產(chǎn)資產(chǎn)項(xiàng)目等也屬于這類投資模式。

美國(guó)舍勒公司始建于1923年，是美國(guó)汽車市場(chǎng)上的三大零部件生產(chǎn)供應(yīng)商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬(wàn)向一筆3萬(wàn)套的萬(wàn)向節(jié)訂單，萬(wàn)向由此開(kāi)始了汽車零部件生產(chǎn)之路。萬(wàn)向的產(chǎn)品在美國(guó)市場(chǎng)銷售都冠以“舍勒”商標(biāo)。從1994年開(kāi)始，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，再加上內(nèi)部決策的失誤，舍勒公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)始下滑。后來(lái)，舍勒主動(dòng)提出請(qǐng)萬(wàn)向并購(gòu)的要求。結(jié)果，萬(wàn)向花了42萬(wàn)美元收購(gòu)了舍勒公司的品牌、技術(shù)專利、專用設(shè)備及市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)等主要資產(chǎn)，而廠房、設(shè)備等由另一家公司買走。并購(gòu)“舍勒”的最直接效果是，萬(wàn)向在美國(guó)市場(chǎng)每年至少增加500萬(wàn)美元的銷售額。更深遠(yuǎn)的意義則是，由于并購(gòu)了“舍勒”，萬(wàn)向產(chǎn)品有了當(dāng)?shù)仄放?、技術(shù)和生產(chǎn)基地的支持。

采用資產(chǎn)并購(gòu)方式進(jìn)行海外投資，可以避免目標(biāo)公司向我方企業(yè)轉(zhuǎn)嫁原有債務(wù)及“或有債務(wù)”。因此，以并購(gòu)方式進(jìn)行海外投資時(shí)，若我方企業(yè)考慮到海外目標(biāo)企業(yè)可能存在債務(wù)不清、可能因?qū)λ颂峁?dān)保而在交易完成后引起賠償?shù)葐?wèn)題時(shí)，可采取資產(chǎn)收購(gòu)方式。另外，在資產(chǎn)并購(gòu)方式下，只要目標(biāo)公司贊成資產(chǎn)出售的股東達(dá)到法定人數(shù)即可進(jìn)行收購(gòu)，即使目標(biāo)公司有少數(shù)股東想阻撓也不影響我方企業(yè)的實(shí)際收購(gòu)。

這種方式的制約條件一是由于多以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)，故需我方投入較多運(yùn)營(yíng)資本。二是由于中方并購(gòu)企業(yè)在完成并購(gòu)后要對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，以實(shí)現(xiàn)海外并購(gòu)的目的，因而應(yīng)具備較強(qiáng)的管理能力和整合人才。三是對(duì)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成并購(gòu)陷阱，制約并購(gòu)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

由于目前國(guó)際直接投資業(yè)務(wù)中主要的方式是并購(gòu)?fù)顿Y，而不是新建投資方式（或稱綠地投資方式），所以應(yīng)當(dāng)說(shuō)海外資產(chǎn)并購(gòu)模式是一種比較流行的海外投資方式。還有，資產(chǎn)并購(gòu)模式是以大量非上市企業(yè)為交易對(duì)象，上市公司終歸只是海外企業(yè)群體中的一小部分，因而這一模式比海外股權(quán)并購(gòu)模式具有更廣闊的應(yīng)用空間，更適合廣大中小企業(yè)。隨著我國(guó)海外投資規(guī)模的日趨擴(kuò)大，并購(gòu)?fù)顿Y將日益成為企業(yè)海外投資的重要方式，其中資產(chǎn)并購(gòu)模式會(huì)被更多的企業(yè)選用。