陸家嘴跨界金融算不清賬

楊現(xiàn)華

關(guān)于陸金發(fā)的收入和凈利潤，陸家嘴和大股東給出了不同的答案，旗下主要資產(chǎn)同樣如此。

地產(chǎn)金融化正在成為時(shí)下房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向之一，無論是一線龍頭還是區(qū)域房企，金融化都成為新常態(tài)下的選擇，陸家嘴（600663.SH）就是其中之一。

日前，陸家嘴計(jì)劃以94.89億元收購大股東旗下的上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司（下稱“陸金發(fā)”）88.2%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅局鳂I(yè)將實(shí)現(xiàn)“地產(chǎn)+金融”的雙輪驅(qū)動(dòng)。

陸金發(fā)旗下的資產(chǎn)主要是愛建證券有限責(zé)任公司（下稱“愛建證券”）、陸家嘴國際信托有限公司（下稱“陸家嘴信托”）、陸家嘴國泰人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司（下稱“國泰人壽”）。通過此次收購，陸家嘴一舉拿下三大金融牌照。

此次收購將通過全現(xiàn)金的方式支付，對(duì)于陸家嘴來說，近百億元的現(xiàn)金支出并不是一個(gè)小數(shù)目，但對(duì)于公司大股東來說將獲益良多；與此同時(shí)，作為持股平臺(tái)，旗下資產(chǎn)呈現(xiàn)的不同利潤狀況，也讓陸金發(fā)呈現(xiàn)多個(gè)利潤版本。

現(xiàn)金收購大股東獲益

8月27日，陸家嘴發(fā)布收購草案，計(jì)劃以94.89億元收購大股東陸家嘴集團(tuán)和上海前灘國際商務(wù)區(qū)投資（集團(tuán)）有限公司持有的陸金發(fā)88.2%股權(quán)。其中，陸家嘴大股東陸家嘴集團(tuán)持股陸金發(fā)達(dá)到64.81%。

在4月底最初披露的收購方案中，陸家嘴原計(jì)劃收購陸金發(fā)100%的股份，收購價(jià)格達(dá)到109.31億元，在回復(fù)上交所問詢后于5月修改的收購預(yù)案中仍是100%收購。3個(gè)多月后的8月27日，陸家嘴公布收購草案，收購比例改為88.2%。

持有陸金發(fā)11.8%的上海浦東土地控股（集團(tuán)）有限公司退出了此次交易，對(duì)于退出原因，陸家嘴并未給出詳細(xì)說明。

在此次近百億元的收購中，陸家嘴在本次收購中使用自有資金的比例約為40%，即約37.96億元，雖然勉為其難可以拿出這筆資金，但公司資金也并沒有那么寬松。

2016年半年報(bào)顯示，陸家嘴賬面貨幣資金為52.99億元，長(zhǎng)短期借款合計(jì)為124.68億元，基本上各占一半。69.79%的資產(chǎn)負(fù)債率在行業(yè)內(nèi)并不算高，但已經(jīng)是陸家嘴的最高水平了。

剩余約60億元的收購款需要通過銀行貸款解決，陸家嘴在收購書中表示已經(jīng)向相關(guān)銀行申請(qǐng)并購貸款，這意味著陸家嘴每年將多付出數(shù)億元的利息支出。

在陸家嘴利息費(fèi)用陡增的同時(shí)，大股東陸家嘴集團(tuán)將攬獲數(shù)十億現(xiàn)金回報(bào)。根據(jù)收購方案，在94.89億元的收購款中，大股東陸家嘴集團(tuán)將獲得其中的69.73億元。負(fù)債率逐漸走高之時(shí)獲得此筆現(xiàn)金將使得陸家嘴集團(tuán)的壓力大為減輕。

陸家嘴集團(tuán)8月初剛剛完成50億元的公司債發(fā)行。

募集說明書顯示，公司2013-2015年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.40%、70.57%和73.09%，逐年走高且處于較高水平；與此同時(shí)，截至2015年12月31日，公司長(zhǎng)短期借款、應(yīng)付債券和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)412.1億元。

其中，陸家嘴集團(tuán)的短期借款為196.74億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債也達(dá)到47.35億元，而公司的貨幣資金為110.47億元，陸家嘴集團(tuán)的資金壓力可見一斑。

陸家嘴目前的主業(yè)是房地產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)，通過收購陸金發(fā)公司將正式涉足金融業(yè)務(wù)。

那么陸金發(fā)能為陸家嘴帶來些什么呢？公司的盈利能力如何呢？陸家嘴和大股東給出了兩份不同的數(shù)據(jù)，兩份不同的說法難以讓投資者放心。

利潤存在巨大差異

陸金發(fā)是由陸家嘴集團(tuán)控股的推動(dòng)陸家嘴集團(tuán)金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要平臺(tái)，公司通過控股愛建證券、陸家嘴信托及共同控制陸家嘴國泰人壽三家持牌機(jī)構(gòu)，初步形成了“證券+信托+保險(xiǎn)”的基本業(yè)務(wù)架構(gòu)。同時(shí)，陸金發(fā)通過參股股權(quán)投資基金等方式廣泛參與金融創(chuàng)新試點(diǎn)項(xiàng)目。

目前，陸家嘴的業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)銷售、租賃和物業(yè)管理為主，收購陸金發(fā)將使公司涉足金融，成為集團(tuán)的金控平臺(tái)。并且，從收入和凈利潤來看，陸金發(fā)的盈利能力并不遜色。

收購草案顯示，2014-2015年，陸金發(fā)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.49億元和19.6億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2.5億元和3.02億元；2016年一季度分別為2.75億元和670萬元。

這還是公司經(jīng)審計(jì)“縮水”后的業(yè)績(jī)。根據(jù)最初披露的預(yù)案，陸金發(fā)2014-2015年的營業(yè)收入分別為12.87億元和21.56億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.03億元和2.93億元；2016年一季度分別為3.68億元和613萬元。

兩份報(bào)告相比，經(jīng)審計(jì)后，陸金發(fā)的收入和凈利潤有了不同程度的“縮水”，其中2015年的收入“縮水”近兩億元，2014年歸屬于母公司所有者凈利潤也“縮水”了逾5000萬元。

對(duì)于業(yè)績(jī)調(diào)整原因，陸家嘴在草案中也給出了解釋，“合并范圍、利息收入和支出的調(diào)整等導(dǎo)致了陸金發(fā)收入和利潤的調(diào)整。”

誠然如此，但在大股東陸家嘴集團(tuán)公開披露的信息中，陸金發(fā)的收入和利潤則是另外一回事。

陸家嘴集團(tuán)剛剛完成16陸嘴01（代碼136519）公司債的發(fā)行工作，此次共發(fā)行50億元公司債用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行借款及其他有息負(fù)債。

在募集說明書中，陸家嘴將集團(tuán)和旗下主要子公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)一一列示。其中，陸金發(fā)2014年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)總收入9.63億元，凈利潤4.57億元；2015年陸金發(fā)的總營收為17.41億元，凈利潤為6.39億元。

除了在16陸嘴01公司債中公告之外，在陸家嘴其他的公司債募集說明書中，也有關(guān)于陸金發(fā)收入和利潤的披露信息。

14陸嘴01（代碼124542）和14陸嘴02（代碼124586）是陸家嘴集團(tuán)2014年3月和4月分別發(fā)行的兩期公司債，分別募資16億元和10億元用于項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。

在這兩份公司債披露的2015年年報(bào)中，都披露了陸金發(fā)2014年和2015年的經(jīng)營業(yè)績(jī)。在這兩份報(bào)告中，陸金發(fā)的收入和凈利潤完全一致，而且與16陸嘴01公司債募集說明書中公告的信息也完全一致。

與大股東陸家嘴集團(tuán)公布的經(jīng)營業(yè)績(jī)相比，此次收購草案披露的經(jīng)營狀況明顯再度“縮水”。2014年的凈利潤縮水了45.3%，2015年更是縮減了50%以上；收入上卻呈現(xiàn)相反的走勢(shì)，收購草案中陸金發(fā)的2014年和2015年收入又分別“多”出了2.84億元和2.19億元。

16陸嘴01公司債的募集說明書顯示，陸金發(fā)的收入和凈利潤也經(jīng)過了審計(jì)所的審計(jì)，在陸家嘴的收購草案中陸金發(fā)的經(jīng)營業(yè)績(jī)也經(jīng)過審計(jì)，那么陸家嘴與自己大股東披露的數(shù)據(jù)為何有如此之大的差異呢？

陸金發(fā)只是持股平臺(tái)，旗下的三家金融公司才是主要的經(jīng)營實(shí)體，陸金發(fā)前后兩份不同的業(yè)績(jī)報(bào)告是否意味著公司旗下的這三家公司也有兩個(gè)賬本呢？答案為“是”，陸家嘴信托和愛建證券的經(jīng)營業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了兩個(gè)版本。

子公司盈利雙版本

根據(jù)市場(chǎng)法評(píng)估的結(jié)果，陸家嘴信托評(píng)估值為71.16億元，陸金發(fā)持有71.61%的股份；愛建證券評(píng)估值為26億元，陸金發(fā)持有51.14%；國泰人壽評(píng)估值為21.96億元，陸金發(fā)持有50%。

在收購進(jìn)行之際，愛建證券的二股東上海匯銀投資有限公司（下稱“匯銀投資”）正在掛牌自己所持愛建證券28.64%的股份，掛牌價(jià)格為12.6億元。這意味著匯銀投資給愛建證券的估值為44億元，由此可見陸家嘴此次收購的估值并不算非常離譜。

收購草案顯示，陸家嘴信托最近兩年的收入和凈利潤都有大幅的增長(zhǎng)。2014-2015年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收8.87億元和14.02億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為3.58億元和5.06億元；2016年一季度分別為2.11億元和5997萬元。

陸家嘴信托自己的年報(bào)體現(xiàn)的盈利則是另外一回事。公司年報(bào)顯示，2014-2015年，陸家嘴信托分別實(shí)現(xiàn)營收8.45億元和13.63億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.58億元和5.52億元。

在“16陸嘴01公司債”的募集說明書中，大股東披露的陸家嘴信托收入和利潤情況與陸家嘴信托年報(bào)披露的信息完全一致，與陸家嘴此次收購草案公布的盈利水平則呈現(xiàn)明顯的不同，兩份同樣經(jīng)過審計(jì)的利潤表再次相左。

這樣的情況并非陸家嘴信托獨(dú)有。收購草案顯示，愛建證券2014-2015年的營收分別為3.15億元和5.44億元，凈利潤分別為7420萬元和1.76億元；2016年一季度，公司實(shí)現(xiàn)收入8028萬元，凈利潤則虧損了3098萬元。

愛建集團(tuán)（600643.SH）是愛建證券的股東之一，其年報(bào)顯示，2014-2015年愛建證券的營收分別為3.14億元和5.43億元，凈利潤分別為8831萬元和1.59億元。

在“16陸嘴01公司債”的募集書中，愛建證券的營收和凈利潤與愛建集團(tuán)披露的信息完全一致。匯銀投資目前正在進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，其公示的愛建證券2015年?duì)I收和凈利潤與這兩家公告的數(shù)字并無二致。

與上述三家相比，在收入基本相同的情形下，陸家嘴此次收購草案中公布的愛建證券凈利潤出現(xiàn)了明顯的不同。