注冊制下的信息披露制度與外部審計監(jiān)管初探

肖貴友　路磊鴻

摘要：近年來，我國股票發(fā)行注冊制改革逐漸啟動。注冊制是以信息披露為中心的股票發(fā)行制度，股票發(fā)行信息披露制度也就成為注冊制改革的重中之重。本文在分析核準制和注冊制區(qū)別的基礎(chǔ)上，明確了信息披露制度和外部審計監(jiān)管在注冊制下的重要作用，針對注冊制對信息披露制度和外部審計監(jiān)管提出的新要求進行了剖析，認為應當在更新理念的前提基礎(chǔ)上，完善現(xiàn)行信息披露制度，強化外部審計監(jiān)管，為注冊制改革提供強有力的支持。

關(guān)鍵詞：注冊制；信息披露制度；外部審計監(jiān)管

0引言

2015年12月9日，國務院常務會議審議通過擬提請全國人大常委會審議的《關(guān)于授權(quán)國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用<中華人民共和國證券法>有關(guān)規(guī)定的決定（草案）》（下簡稱《決定》），明確在《決定》施行之日起兩年內(nèi)，授權(quán)對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票公開發(fā)行實行注冊制度。

1股票發(fā)行注冊制與核準制的區(qū)別

股票發(fā)行注冊制與核準制的最重要區(qū)別就在于注冊制下政府監(jiān)管部門不再對發(fā)行人進行實質(zhì)性審核，只要發(fā)行人的信息披露是真實、完整的，一般能順利上市，監(jiān)管部門一般不會對發(fā)行人再設置條件。企業(yè)IPO的門檻降低，證監(jiān)會的把關(guān)作用也有所弱化，證監(jiān)會將注冊審核的重點轉(zhuǎn)移到督促企業(yè)向投資者披露充分且必要的投資決策信息上來，不再對企業(yè)業(yè)績與投資價值、未來發(fā)展前景等做實質(zhì)判斷和“背書”，轉(zhuǎn)而由投資者來對股票的價值作出判斷，市場入口處把關(guān)者主要是投資者自身，發(fā)行人的股票是否能夠順利發(fā)行也主要取決于投資者是否購買，發(fā)行人要“取悅”的對象也由證監(jiān)會變?yōu)橥顿Y者。

2注冊制對信息披露制度的要求

注冊制改革的總體目標是建立市場主導、責任到位、披露為本、預期明確、監(jiān)管有力的股票發(fā)行上市制度。在政府把關(guān)作用弱化的情況下，股票的投資價值將由投資者來判斷，判斷的依據(jù)主要就是發(fā)行人的信息披露。

也就是說，信息披露的質(zhì)量在很大程度上決定了注冊制能否順利運行，信息披露也就成了注冊制下的市場監(jiān)管制的重中之重，這與核準制有本質(zhì)差異。那么，包括監(jiān)管理念調(diào)整、監(jiān)管方式創(chuàng)新、監(jiān)管措施強化在內(nèi)的監(jiān)管制度改革也就都應當圍繞信息披露制度的完善來進行。具體來看，注冊制對信息披露制度有如下要求：

2.1保護投資者利益應該成為信息披露制度建設的首要目標。保護投資者利益不管在怎樣的證券市場環(huán)境下都是一個核心命題，注冊制對信息披露的廣度和深度都提出了更高的要求。信息披露制度應該提高投資者所獲得信息的充分適當性和可理解性，從而方便投資者作出投資判斷，方便投資者對信息披露質(zhì)量進行監(jiān)督，以保護投資者利益。

2.2要進一步加強政府對信息披露的監(jiān)管。注冊制下政府在前端把關(guān)作用的弱化并不意味著監(jiān)管的弱化，實施注冊制就意味著事前審批全面放開，如果事中事后監(jiān)管跟不上，就有可能出現(xiàn)嚴重的問題。在政府監(jiān)管由入口把關(guān)的核準監(jiān)管方式向事中和事后的執(zhí)法監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變的情況下，要通過加大查處違法行為的力度和加重對責任人處罰的方式來彌補注冊制在入口環(huán)節(jié)放松管制產(chǎn)生的弊端。

2.3在加強發(fā)行人自身約束的前提下，要不斷加強社會約束。正是由于政府在前端把關(guān)作用的弱化，公司依靠自身誠信自律來提供真實可信的信息披露資料就顯得更重要。但是人都是“利己”的，所以內(nèi)部約束有著天然的缺陷，這就需要證券交易所、會計師事務所、媒體等機構(gòu)來對發(fā)行人進行廣泛的社會約束。

2.4要完善與信息披露制度相適應的配套制度。在互聯(lián)網(wǎng)時代，傳統(tǒng)信息披露方式已經(jīng)不能滿足市場需求，要與時俱進革新信息披露方式。同時要完善企業(yè)退市制度，注冊制下企業(yè)“進來”容易，但如果發(fā)生欺詐違法事件，“出去”也應該容易。那些依靠包裝或造假發(fā)行的公司如果“現(xiàn)形”，退市就理應成為他們要承擔的后果。

3注冊制對外部審計監(jiān)管提出的要求

外部審計是指獨立于政府機關(guān)和企事業(yè)單位以外的國家審計機構(gòu)所進行的審計，以及獨立執(zhí)行業(yè)務會計師事務所接受委托進行的審計。

外部審計包括國家審計和社會審計。外部審計的優(yōu)點是可以較大程度地保證審計的獨立性和公正性；缺點是外部審計人員不了解被審計單位的具體情況，加之被審計單位對外部審計往往有抵觸情緒，這些都有可能增加審計的難度。但是，在缺乏更有效的監(jiān)管措施的情況下，外部審計盡管有缺點，但仍是維護證券市場誠信與公正不可或缺的手段。因為實施注冊制就意味著事前審批全面放開，如果事中事后監(jiān)管跟不上，就有可能出現(xiàn)嚴重的問題，而外部審計正是一系列監(jiān)管里的核心力量，其作用不容忽視。

《審計法》第十一條規(guī)定：國家審計機關(guān)履行職責所必需的經(jīng)費，應當列入財政預算，由本級人民政府予以保證。注冊會計師的審計收入則來源于審計客戶，由注冊會計師和審計客戶協(xié)商確定。從這個意義上說，社會審計比國家審計更具有市場化特點，所以，本文重點分析在注冊制下社會審計即注冊會計師審計應該扮演怎樣的角色。

在核準制下，企業(yè)上市首先面臨的問題就是證監(jiān)會的合規(guī)性審核。一旦通過，一般就能順利上市，發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)并不關(guān)注投資者對信息披露內(nèi)容的要求，企業(yè)一般不存在發(fā)行風險，因此企業(yè)上市發(fā)行股票對自身和中介機構(gòu)都是有利可圖的，所以核準制下注冊會計師很可能與發(fā)行人成為“利益共同體”，注冊會計師可能會為了利益幫助企業(yè)粉飾甚至虛構(gòu)業(yè)績，嚴重喪失注冊會計師的獨立性，本應發(fā)揮的監(jiān)管作用也就沒有了。這也是核準制下信息披露質(zhì)量不高的原因。

如果說核準制下注冊會計師的監(jiān)管作用會因受到利益誘惑而大打折扣，那么注冊制下注冊會計師與企業(yè)合謀舞弊的可能性應該是會降低的，但這種可能性始終存在。這是因為核準制下企業(yè)上市需滿足一些硬性條件，而這些條件對一些企業(yè)而言是暫時無法達到的，但他們又有迫切的上市需要，再加上專業(yè)知識所限，所以他們需要注冊會計師的“幫助”以達到上市目的。而注冊會計師恰恰是提供這類“服務”的天然人選，再加上注冊會計師放棄職業(yè)道德的成本實在太低，即使事情敗露，所受處罰與所得利益相比也不過九牛一毛，所以雙方很容易“一拍即合”。但是在注冊制下，企業(yè)上市并不需要多漂亮的數(shù)據(jù)，只要披露的情況真實就行，如果在核準制下是選“美”，那么在注冊制下就是選“真”。即使做不到多好，但做到真實對任何企業(yè)而言都不會太困難，所以企業(yè)與注冊會計師串聯(lián)舞弊的動機減小了。

那么，社會審計究竟應該在注冊制下扮演怎樣的角色？如何最大程度地減小注冊會計師與企業(yè)串聯(lián)的風險，從而最大程度發(fā)揮注冊會計師在注冊制下的監(jiān)管作用呢？本文認為可以從以下兩方面考慮：

（一）政府監(jiān)管機構(gòu)應當與證券交易所和中介機構(gòu)，特別是注冊會計師在發(fā)行信息披露審查上多管齊下。上文提到，注冊制下只要發(fā)行人提供的材料是真實的，不管該股票有沒有投資價值，都不影響其正常發(fā)行，政府機構(gòu)也不過度干預。這就需要政府監(jiān)管從事前轉(zhuǎn)向事中事后，從審批監(jiān)管轉(zhuǎn)為執(zhí)法監(jiān)管。同時，由于證監(jiān)會自身專業(yè)水平所限，對發(fā)行人披露信息的審查，應當以保薦人、會計師、律師等的調(diào)查和專業(yè)意見為前提，提高注冊會計師在此過程中的參與度。

（二）加強對違法注冊會計師的處罰力度。上文提到，我國注冊會計師放棄職業(yè)道德的成本太低，對違法企業(yè)的處罰也相對較輕，致使不少企業(yè)和注冊會計師為了利益一再串謀舞弊。事實證明，僅僅靠自律是不能保證注冊會計師時刻保持客觀公正的職業(yè)態(tài)度的，必須加大處罰力度?？梢越梃b美國的做法，比如吊銷違法注冊會計師的執(zhí)照，終身不得再進入注冊會計師行業(yè)。