關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為分析
——以紫鑫藥業(yè)為例

文/宋祎凡

關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為分析
——以紫鑫藥業(yè)為例

文/宋祎凡

近些年來，由于國內(nèi)經(jīng)濟迅速發(fā)展、市場競爭不斷加劇，上市公司為了實現(xiàn)自身利益的最大化，使得關(guān)聯(lián)方交易越發(fā)頻繁，關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)營活動對企業(yè)的影響也隨之增大，因此，對企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的研究逐漸成為一個重大課題，國內(nèi)對關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管力度也不斷加強。關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管和處理是個綜合性難題，對該方面的關(guān)注和重視具有重大的現(xiàn)實意義。根據(jù)我國會計準則中對關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)吉林紫鑫藥業(yè)存在虛擬關(guān)聯(lián)交易、隱瞞關(guān)聯(lián)方之間非公允的交易事項等問題。為了規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易行為，穩(wěn)定市場秩序，并減少相應(yīng)事件的再次發(fā)生，本文對紫鑫藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)查分析，使其潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及存在的未披露的關(guān)聯(lián)方交易浮出水面，發(fā)現(xiàn)其關(guān)聯(lián)方舞弊的行為，并對日后規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易和防止該類舞弊行為再發(fā)生給出相關(guān)的建議。

紫鑫藥業(yè)；關(guān)聯(lián)方；關(guān)聯(lián)方交易；舞弊

隨著經(jīng)濟的發(fā)展和全球化進程不斷推進，各企業(yè)在市場上的競爭也愈來愈激烈。因此，企業(yè)想要在市場中站穩(wěn)腳跟并獲得發(fā)展，必須不斷革新技術(shù)、降低成本、提高利潤，使得所有權(quán)益最大化。為了達到這一目標，許多企業(yè)就開始不惜一切代價，利用財務(wù)造假或舞弊等不合理、不合法的手段來虛增利潤，粉飾財務(wù)報表，妄圖形成一個企業(yè)運作良好的假象來蒙蔽和誤導(dǎo)投資者。然而，這些造假行為一旦敗露，就會對企業(yè)的發(fā)展造成不可逆轉(zhuǎn)的惡劣影響。

近些年來，關(guān)聯(lián)方交易舞弊就是比較常見的造假手段。主要原因有兩方面：一是由于我國企業(yè)會計準則對于關(guān)聯(lián)方交易這方面的規(guī)定還不夠完善、全面和明確，會導(dǎo)致財務(wù)人員缺乏應(yīng)該具備的職業(yè)道德，這些就為企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方進行造假帶來便利。另一方面，許多上市公司抱有僥幸心理，想要快速增加企業(yè)利潤和現(xiàn)金流，對存在的關(guān)聯(lián)交易進行隱瞞，掩飾關(guān)聯(lián)方之間非公允的關(guān)聯(lián)交易，甚至不真實、不全面地披露相關(guān)會計信息，在涉及到交易的性質(zhì)、內(nèi)容和金額這些核心問題時往往會模糊不清。本文就以吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司的關(guān)聯(lián)方造假案為例，研究企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易舞弊行為。

一、關(guān)聯(lián)方交易及其舞弊識別方法

舞弊行為一旦敗露，就會使公司遭受巨大的沖擊和打擊，破壞公司形象，造成上市公司股價大跌，同時也會破壞我國證券市場的秩序。所以，正確有效的識別關(guān)聯(lián)方交易行為極具重要性。要有效識別關(guān)聯(lián)方交易可以從以下幾點入手：第一，通過分析企業(yè)目前的經(jīng)營狀況和環(huán)境來識別是否存在關(guān)聯(lián)方交易舞弊的行為。這一識別方法的重點是要比較企業(yè)自身的經(jīng)營狀況與企業(yè)之外的宏觀大環(huán)境的發(fā)展趨勢手否是一致的。當公司出現(xiàn)了一系列問題，例如：經(jīng)營資金不足、產(chǎn)能過剩、對個別交易過度依賴、外部環(huán)境不穩(wěn)定，出現(xiàn)全行業(yè)利潤大幅度下滑、行業(yè)市場動蕩等情況時，而公司還能保持自身的盈利以及良好的業(yè)績，這個時候，就有可能發(fā)生利用關(guān)聯(lián)交易舞弊來粉飾報表、虛增利潤的行為。第二，通過審查公司的內(nèi)控制度是不是有效來識別是否存在關(guān)聯(lián)方交易舞弊的行為。因為利用關(guān)聯(lián)方交易進行舞弊可以滿足的僅僅只是管理層的利益，同時，公司的控制權(quán)也是由管理層掌握著，因此，當一個企業(yè)的內(nèi)控制度比較薄弱時就為管理層操控企業(yè)、利用關(guān)聯(lián)方交易舞弊來滿足自身利益提供了一條捷徑。第三，通過分析企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)來判斷是否存在隱藏的關(guān)聯(lián)方企業(yè)，進而識別出是否存在關(guān)聯(lián)方交易舞弊的行為。

二、識別紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為

（一）審查企業(yè)的內(nèi)部控制制度

要想有效的識別關(guān)聯(lián)方交易中的各個環(huán)節(jié)是否存在舞弊，最重要的就是要保持職業(yè)懷疑，降低對企業(yè)內(nèi)控制度的信賴程度。對于紫鑫藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為來說，究其根本就是因為其內(nèi)控制度缺乏有效性，公司股權(quán)集中于董事長郭春生手上，據(jù)調(diào)查，郭春生及其親屬持有康平投資77.26％的股份，而康平投資又持有紫鑫藥業(yè)49.02％的股份，可見，郭春生間接擁有紫鑫藥業(yè)的絕對控股權(quán)，所以公司被董事長郭春生所操縱和控制，而董事會和監(jiān)事會沒有起到監(jiān)督和約束的作用。因此，董事長郭春生就為了滿足其個人利益，注冊一系列的空殼公司并隱瞞與其之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，進行隱藏的關(guān)聯(lián)方交易。使得舞弊行為得以產(chǎn)生，且沒有被公司董事會和監(jiān)事會及時制止。直到最終，舞弊行為被揭穿，對公司、對股東都產(chǎn)生了極其惡劣的影響。

（二）分析企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

識別是否存在關(guān)聯(lián)方交易舞弊的另一個有效方法就是分析企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。紫鑫藥業(yè)順利的通過隱瞞關(guān)聯(lián)方，進行隱藏的關(guān)聯(lián)方交易來虛增企業(yè)利潤，就是由于中準會計師事務(wù)所的審計師在進行審計時，沒有保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行分析，所以沒能判斷出紫鑫藥業(yè)與多家關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，進而出具了錯誤的審計報告，使得紫鑫藥業(yè)的舞弊行為得以進行。仔細分析紫鑫藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，紫鑫藥業(yè)100％控股草還丹藥業(yè)，草還丹藥業(yè)又持有豪州千草藥業(yè)56％的股份，可以看出千草藥業(yè)與紫鑫藥業(yè)是關(guān)聯(lián)方的事實。又如，紫鑫藥業(yè)董事長通過控股康平投資間接控制正德藥業(yè)，可見正德藥業(yè)實質(zhì)上也是紫鑫藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方企業(yè)。通過對紫鑫藥業(yè)及其控股人的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析可以判斷出哪些屬于關(guān)聯(lián)方企業(yè)，哪些屬于關(guān)聯(lián)方交易，就可以有效防止關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為的發(fā)生。

三、紫鑫藥業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易舞弊的手段

（一）隱瞞關(guān)聯(lián)方

我國會計準則規(guī)定，無論是否有發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，只要存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方企業(yè)都應(yīng)該在財務(wù)報表的附注中將該關(guān)聯(lián)方關(guān)系進行披露，具有多層控制關(guān)系的，應(yīng)將該關(guān)聯(lián)關(guān)系披露到最底級企業(yè)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，紫鑫藥業(yè)并未在年報中披露有關(guān)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，其2010年業(yè)績的驚人增長主要是來自于上下游大客戶“通化系”和“延邊系”的業(yè)務(wù)往來，然而，這些大客戶與紫鑫藥業(yè)卻并不如資料中顯示的那樣毫無關(guān)聯(lián)，紫鑫藥業(yè)的實際控制人郭春生及其親屬與這些大客戶中存在著相當復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

據(jù)紫鑫藥業(yè)2010年的年報，營業(yè)收入前五名客戶分別為四川平大生物制品有限責任公司、亳州千草藥業(yè)飲品廠、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司、通化文博人參貿(mào)易有限公司。這五家公司為紫鑫藥業(yè)帶來的收入約占三分之一。但是事實上這五家公司都屬于紫鑫藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方，可見其隱瞞了存在關(guān)聯(lián)方交易這一事實。

紫鑫藥業(yè)與其關(guān)聯(lián)方存在數(shù)額較大的應(yīng)收款項，從其年末統(tǒng)計的前五名客戶的應(yīng)收款項期末余額表中可以看到該公司2010年應(yīng)收賬款位列前五名的客戶中有兩個都是其隱藏的關(guān)聯(lián)方，這兩位應(yīng)收賬款合計占應(yīng)收賬款總額的10.12％，其中：（1）通化致遠人參貿(mào)易有限公司2010年欠紫鑫藥業(yè)應(yīng)付賬款7，688，691.19；（2）通化宏雅人參貿(mào)易有限公司2010年欠紫鑫藥業(yè)應(yīng)付賬款7，313，680.00。另外，紫鑫藥業(yè)還與其關(guān)聯(lián)方存在數(shù)額較大的預(yù)付款項，從其年末統(tǒng)計的前五名供應(yīng)商的預(yù)付款項期末余額表可以看到：（1）延邊嘉益人參貿(mào)易有限公司2010年預(yù)收紫鑫藥業(yè)人參采購款71，400，000.00；（2）延邊耀宇人參貿(mào)易有限公司2010年預(yù)收紫鑫藥業(yè)人參采購款60，000，000.00；（3）延邊欣鑫人參貿(mào)易有限公司2010年預(yù)收紫鑫藥業(yè)人參采購款40，500，000.00；（4）延邊勁輝人參貿(mào)易有限公司2010年預(yù)收紫鑫藥業(yè)人參采購款25，000，000.00。公司財務(wù)2010年度報表中對于預(yù)付賬款和應(yīng)收賬款期末余額的表述為：期末余額中無持有本公司5％（含5％）以上表決權(quán)股份的股東單位的款項。但是其年報上披露的與通化系客戶之間的應(yīng)收賬款和與延邊系供應(yīng)商之間的預(yù)付款項的本質(zhì)卻是屬于關(guān)聯(lián)方交易帶來的款項。因此，可以判斷出紫鑫藥業(yè)隱瞞關(guān)聯(lián)方交易的舞弊行為。

（三）形成體內(nèi)自買自賣的關(guān)聯(lián)方交易鏈條

紫鑫藥業(yè)建立了下游“通化系”客戶和上游“延邊系”供應(yīng)商共八家殼公司，并依托兩家房地產(chǎn)公司，進行體內(nèi)自買自賣的關(guān)聯(lián)方交易。從紫鑫藥業(yè)2010年的資金流可以看出，公司于曾提前預(yù)付“延邊系”四家供應(yīng)商2億元的人參采購款，由于“通化系”和“延邊系”的八家公司都是由同一集團所控制的，所以在收到這些采購款后便可將其由各種渠道輕松轉(zhuǎn)到通化系公司去，再由通化系公司拿這些款項到紫鑫藥業(yè)采購人參產(chǎn)品，最終導(dǎo)致相關(guān)款項重新流回紫鑫藥業(yè)。通過利用這樣一條完整的體內(nèi)交易鏈來控制上、中、下游企業(yè)，使得由郭春生控制的紫鑫藥業(yè)可以隨意調(diào)節(jié)現(xiàn)金流和營業(yè)收入，最終達到操控企業(yè)利潤的目的。

（四）大股東通過獨立操控董事會、監(jiān)事會進行舞弊

上市公司舞弊接連不斷的產(chǎn)生的主要原因之一就是企業(yè)不能夠進行獨立監(jiān)管，使得高層能夠控制獨立董事和監(jiān)事會。紫鑫藥業(yè)的獨立董事和監(jiān)事會被其董事長郭春生所控制，沒有有效行使監(jiān)督和約束企業(yè)經(jīng)營行為的權(quán)力，滋長了舞弊空間，使得企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管失效，以至于出現(xiàn)如此嚴重的造假行為。

四、防范關(guān)聯(lián)方交易舞弊的對策和建議

（一）注冊會計師審計時應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)方及其交易的識別

為了規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，就必須做到正確識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其之間的關(guān)聯(lián)交易，這就要求注冊會計師在審計時要具有足夠的職業(yè)謹慎，對被審計單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)和其公司高層的社會關(guān)系進行調(diào)查。

（二）健全和完善披露關(guān)聯(lián)方交易信息的制度

上市公司的財務(wù)報表應(yīng)該是透明、公開的，并且要做到及時溝通。但從紫鑫藥業(yè)來看，其公司并沒有這么做。該公司在財務(wù)報告中隱瞞了幾家與其存在重大利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)方企業(yè)，并隱瞞了與這些關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。如果公司能夠做到會計信息公開透明，并且與會計信息使用者進行有效溝通，就能夠發(fā)現(xiàn)并且預(yù)防可能做出的錯誤決策和可能發(fā)生的舞弊行為。

（三）加強對關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金流的監(jiān)控

一方面要關(guān)注現(xiàn)金流的時點，因為上市公司最多關(guān)注的是其年度會計報表，這才是影響公司績效評價的關(guān)鍵，所以上市公司利用關(guān)聯(lián)方來操縱現(xiàn)金流的時點也往往會集中于年末。另一方面要規(guī)范現(xiàn)金流的方向，虛構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易在年末會使用臨時還款協(xié)議的方式調(diào)整現(xiàn)金流，等到了下年年初再將該現(xiàn)金回撥給關(guān)聯(lián)方公司。為此，應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金流量在每年年末和下年年初的變動情況，對關(guān)聯(lián)方的現(xiàn)金流加強監(jiān)控。

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（作者單位：中南財經(jīng)政法大學會計學院）