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    競爭性國企對特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的融合

    2016-08-02 12:10:11阮雯雯
    卷宗 2016年6期

    摘 要:競爭性國企一股獨大現(xiàn)象以及國企固有的弊端使得國有資本經(jīng)營效益產(chǎn)出率低于私人資本。同股同權(quán)以及單一股權(quán)結(jié)構(gòu)制約了企業(yè)融資,也引起了國有股與外部投資者、管理層的利益沖突,阻礙了國有企業(yè)公司治理進(jìn)程。優(yōu)先股作為特別股,具有豐富的內(nèi)涵,而不僅僅是有無表決權(quán)及是否優(yōu)先分紅的問題。特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)在給予競爭性國企有效發(fā)揮國有股的效能的同時,也給予國有股東特殊的防護(hù)機制。

    關(guān)鍵詞:特殊股權(quán)結(jié)構(gòu);競爭性國有企業(yè);優(yōu)先股

    1 競爭性國有企業(yè)弊端與特殊股權(quán)引入的必要

    競爭性國有企業(yè)多年來在資本市場產(chǎn)生的負(fù)面影響,主要源于國有股權(quán)的不當(dāng)行使所致,而根源則在于對國有股權(quán)權(quán)能的分割行使意識欠缺。

    其一,國有股東濫用股東地位損害中小投資者的分紅權(quán)。“國有公司的盈利能力普遍來說遠(yuǎn)低于一般私營公司,其原因在于國有股權(quán)導(dǎo)致了嚴(yán)重的公司治理問題?!狈旨t是投資者最關(guān)心的問題,也是其核心利益。在一股獨大的背景下,國有股東選任符合其利益的董事有了合法的外衣,“資本多數(shù)決原則下國有企業(yè)國有股權(quán)一股獨大決定了中小股東對公司經(jīng)營管理決策的形成、貫徹能施加的影響微乎其微?!敝行⊥顿Y者由于所持股份太小,“用腳投票”也無法阻擋大股東濫用其控股地位。

    其二,控股股東的強勢地位導(dǎo)致公司監(jiān)事制度形同虛設(shè)。公司制度中,三大機關(guān)分別設(shè)立是公司理論的主流,但理論的實施需要制度的土壤。國有企業(yè)的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會制度在監(jiān)督方面沒有起到很好的作用,實際起到監(jiān)督作用的是董事會,甚至有學(xué)者指出:“監(jiān)事會是主觀創(chuàng)設(shè)的模式?!眹衅髽I(yè)監(jiān)事本應(yīng)獨立發(fā)揮監(jiān)督作用,但由于其選任權(quán)以及薪酬取決于國有控股股東,因此,監(jiān)事的獨立性受到削弱,很難獨立發(fā)揮作用,更遑論對國有股代表——董事的監(jiān)督。

    其三,競爭性國有企業(yè)的國有股成分阻礙了機構(gòu)投資者的進(jìn)入,削弱了企業(yè)的市場融資吸引力?!肮臼且环N生產(chǎn)組織形式,也是資本積聚的工具,公司制度的發(fā)展水平直接影響資本市場的健康成長?!薄肮镜娘@著特征就是一種作為融資工具而存在的企業(yè)形式?!惫蓹?quán)結(jié)構(gòu)在一定程度上反映了競爭性國企的發(fā)展水平,集中度越高反而越不符合當(dāng)今的發(fā)展潮流?!巴魏我环N傳統(tǒng)股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較,相對控股模式更有利于發(fā)揮公司治理的作用,從而能夠更為有效地促使經(jīng)理人員按股東利益最大化原則行事,并實現(xiàn)公司價值最大化?!?/p>

    其四,特殊股已成為世界發(fā)展的潮流。競爭性國有企業(yè)在短時間內(nèi)很難完全退出資本市場,但通過股權(quán)權(quán)能的結(jié)構(gòu)安排,可以最大限度的減少國有股對私人資本的侵蝕。英、德、美、日等國家早已允許發(fā)行優(yōu)先股、類別股,并且,除了特定類別股事項需要由法律規(guī)定外,大部分的事項均由股東通過公司章程進(jìn)行約定,公司章程具有很大的意思自治空間。

    2 公司法的強制性規(guī)范與公司章程對多層次特殊股權(quán)權(quán)能的有效銜接

    競爭性國有企業(yè)除了在特定情形下,為維護(hù)職工就業(yè)、調(diào)節(jié)社會供給等需要做出一些“犧牲”,但在正常經(jīng)營中,企業(yè)應(yīng)以股東利益最大化和企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展為宗旨。從上文的分析得出,競爭性國有企業(yè)有必要引入適合自身的多層次的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu),單一的“特殊”或“優(yōu)先”對解決一股獨大的問題效果可能不大?!疤貏e股種類繁多,具有多重功能,不僅可以滿足我國公司設(shè)立和發(fā)展過程產(chǎn)生的各種需要,而且可以為當(dāng)前公司治理中存在的棘手問題提供某種解決的思路?!?/p>

    首先,公司法應(yīng)明確規(guī)定特別股的法定必要事項。特別股是有別于普通股的,是為了解決企業(yè)融資以及滿足管理層對企業(yè)的控制而設(shè)置的股權(quán)架構(gòu)。一是對于特別股的種類,法律可以明確企業(yè)可以在法定種類范圍內(nèi)進(jìn)行選擇,既給予企業(yè)選擇的權(quán)利,又避免控股股東濫用選擇權(quán)損害中小投資者的利益。如可以規(guī)定累積與非累積優(yōu)先股、參與與非參與優(yōu)先股、多數(shù)表決權(quán)股與無表決權(quán)股、轉(zhuǎn)換股等。二是限定特別股占總股份的比例上限。“若優(yōu)先股不能對附有表決權(quán)的股份保持一個適當(dāng)?shù)谋壤?,將可能出現(xiàn)持有部分表決權(quán)的股東在資本多數(shù)決原則下實施對公司控制權(quán)的濫用或者內(nèi)部人控制,從而損害公司的整體利益?!比琴x予國有股東對監(jiān)事選任的超額投票權(quán)。國有股東在對公司決策事項放棄或者主動減小投票比例時,更多的精力應(yīng)放在對公司管理層的監(jiān)督。因為“代理人總是存在偏離委托人利益的沖動,只要這種偏離符合他自身的利益最大化目的。在委托人所代表的國家所有權(quán)‘虛置的情況下,這種偏離的傾向?qū)⒏??!绷硗?,還有其他的權(quán)利等。

    3 特殊股權(quán)在我國的發(fā)展環(huán)境——優(yōu)先股的出現(xiàn)

    股權(quán)權(quán)能結(jié)構(gòu)是公司意思自治的體現(xiàn),“公司法中的私法自治是指法律充分尊重公司的獨立人格、獨立財產(chǎn)和行為自由,充分尊重公司在創(chuàng)設(shè)、變更與消滅公司法律關(guān)系方面的自治精神。”我國也出現(xiàn)過特殊股的規(guī)范性文件,其中《股份有限公司規(guī)范意見(1992)》第23條首次提出優(yōu)先股的概念。

    2014年3月21日中國證監(jiān)會發(fā)布的《優(yōu)先股試點管理辦法》對優(yōu)先股做了較為全面的規(guī)定,允許發(fā)行累積參與優(yōu)先股。但卻有一些缺陷:一是對優(yōu)先股的內(nèi)涵界定過窄。優(yōu)先股是相對于普通股而言的,普通股權(quán)能,包括投票權(quán)、利潤分配請求權(quán)、選擇管理者的權(quán)利、股東代表訴訟權(quán)、查閱權(quán)等,不同的排列組合形成不同的特別股。而《管理辦法》對于其他類型的特別股則未做規(guī)定。從1992年至2014年之間的數(shù)個規(guī)定可以看出,國家對優(yōu)先股權(quán)能的認(rèn)識局限在了分紅與表決方面,對于其他股份權(quán)能的分離排列組合形式未予重視。正如劉俊海教授指出的,“引入種類股制度,在理念上重新樹立股份類別劃分的正確標(biāo)準(zhǔn),有利于真正做到維護(hù)股權(quán)平等,處理股東之間的利益關(guān)系,遏制大股東的違法行為,構(gòu)建各得其所、相互理解、和諧共處的利益共同體?!倍俏疵鞔_同次發(fā)行普通股與優(yōu)先股是否違反同股同權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定,股東具有平等的法律地位。但又規(guī)定同次發(fā)行的同類型股票,股東地位平等。其只是規(guī)定了相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股,每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。

    4 結(jié)論

    競爭性國有企業(yè)總體上應(yīng)退出競爭性領(lǐng)域,在逐漸實現(xiàn)混合所有制的過程中,通過適用多層次種類股制度,盡量在減小國有股在資本市場中的弊端的同時,提高國有股的收益水平。通過固定收益的方式倒閉企業(yè)向股東分紅。在國有股退出表決權(quán)的同時,設(shè)置諸如特殊股東會以、表決權(quán)自動復(fù)活/滅活機制等維護(hù)國有股東利益,防止國有資產(chǎn)流失。經(jīng)過一些列的制度設(shè)計,特殊股在競爭性國企中具有較大的適用空間與可行性。

    參考文獻(xiàn)

    1、王榮華:《完善公司治理加強國有企業(yè)中小股東權(quán)益法律保護(hù)》[J],載《學(xué)術(shù)交流》2011年第2期。

    2、常蕊:《關(guān)于國有企業(yè)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會制度的再思考》[J],載《商業(yè)研究》2014年第7期。

    3、郭富青:《股份公司設(shè)置特別股的法律透視》 [J],載《河北法學(xué)》2002年第5期。

    4、龔博:《以優(yōu)先股制約國有股控權(quán)的制度設(shè)計》 [J],載《法學(xué)》2012年第10期。

    5、劉俊海:《現(xiàn)代公司法》[M],法律出版社2008年版,第81頁。

    作者簡介

    阮雯雯(1994-),女,漢,黑龍江鶴崗人,西北政法大學(xué)民商法學(xué)院2013級本科生,民商法專業(yè)。

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