阿里巴巴擬并購優(yōu)酷土豆方案研究

【摘要】阿里巴巴集團并購優(yōu)酷土豆集團，預(yù)計會將會在中國互聯(lián)網(wǎng)收購價格中創(chuàng)下第一。文中所述案例描述了阿里巴巴集團收購合一集團（原名：優(yōu)酷土豆）的并購方案、并購動機、并購遇到的問題以及解決方案，該案例對于多元化發(fā)展企業(yè)、提高市場競爭力具有借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】阿里巴巴；企業(yè)并購；優(yōu)酷土豆

一、引言

2015年10月16日晚間，阿里巴巴（NYSE：BABA）與優(yōu)酷土豆（NYSE：YOKU）幾乎同時發(fā)出公告，阿里巴巴集團向優(yōu)酷土豆發(fā)出非約束性的要約。根據(jù)每ADS（美國存托憑證）26.60美元計算，阿里將預(yù)計花費總金額超過45億美元現(xiàn)金收購優(yōu)酷土豆。阿里巴巴的該報價比優(yōu)酷土豆股票在紐約交易所交易前的最后一個交易日（10月15日）的收盤價溢價30.2%，比其紐約交易所最近3個月交易量加權(quán)平均價格溢價44.5%。

2015年11月6日，阿里巴巴和優(yōu)酷土豆宣布，雙方就收購優(yōu)酷土豆股份已經(jīng)簽署并購協(xié)議，將按照每ADS（美國存托憑證）27.60美元的價格進行全現(xiàn)金方式收購。

二、并購雙方簡介

（一）主并方——阿里巴巴

阿里巴巴集團是在馬云帶領(lǐng)下的18位創(chuàng)始人于1999年9月正式成立的，注冊地為杭州市余杭區(qū)文一西路969號（311100），是以經(jīng)營電子商務(wù)、網(wǎng)上支付、B2B網(wǎng)上交易市場及云計算業(yè)務(wù)為主的。集團的第一個網(wǎng)站是英文全球批發(fā)貿(mào)易市場阿里巴巴。同年阿里巴巴集團推出專注于國內(nèi)批發(fā)貿(mào)易的中國交易市場（1688）。2014年9月19日，阿里巴巴集團于紐約證券交易所正式掛牌上市，股票代碼“BABA”。

（二）目標公司——優(yōu)酷土豆

優(yōu)酷土豆股份有限公司是中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，與愛奇藝、騰訊視頻三足鼎立于網(wǎng)絡(luò)視頻，一直專注于網(wǎng)絡(luò)視頻這方面，旗下?lián)碛兄袊琶皟擅囊曨l網(wǎng)站優(yōu)酷和土豆。

優(yōu)酷和土豆原是兩家視頻網(wǎng)站的企業(yè)，各自也是非常優(yōu)秀的。優(yōu)酷是中國第一視頻網(wǎng)，于2010年在紐約證券交易所上市。土豆是中國最早的視頻網(wǎng)，也不甘落后于2011年在納斯達克上市。兩家企業(yè)強強聯(lián)手，在2012年8月23日以100%換股方式合并而成，土豆退出納斯達克。前優(yōu)酷股東持有新公司71.5%的股權(quán)，土豆股東擁有新公司28.5%的股權(quán)。古永鏘出任集團董事長兼首席執(zhí)行官。

根據(jù)優(yōu)酷土豆年報，截至2015年3月31日，優(yōu)酷土豆的總股本3491807912股普通股，其中Ali YK Investment Holding Limited（阿里巴巴和云鋒基金組合）持有721120860股普通股，持股比例為20.7%。相比較2014年4月28日，阿里巴巴和云鋒基金以12.2億美元收購了優(yōu)酷土豆A股普通股，兩家的持股比例18.5%（阿里占股16.5%，云鋒基金占股2%）。而后阿里又通過二級市場購入更多優(yōu)酷土豆股票，最后以持股20.7%（阿里占股18.5%，云峰基金占股2%）成為第一大股東。

三、并購方案

根據(jù)阿里巴巴和優(yōu)酷土豆簽署的收購協(xié)議，阿里巴巴集團將以全現(xiàn)金的方式收購優(yōu)酷土豆。阿里巴巴以每股ADS（美國存托憑證）27.60美元的價格進行收購，收購其全部在外流通普通股。并購?fù)瓿珊蠊庞犁I還是繼續(xù)擔(dān)任優(yōu)酷土豆的CEO，也是其董事會成員。

這項交易預(yù)計在2016年完成交割，但是一定需要滿足交割條件，才能成功收購，其中包括代表優(yōu)酷土豆至少三分之二股份的股東在特別股東大會上出席或者委托投票同意。目前阿里巴巴集團和優(yōu)酷土豆主席兼CEO古永鏘、成為基金以及他們的相關(guān)方達成協(xié)議（將會以他們持有的所有普通股投票支持這項交易，并且反對任何對這項交易構(gòu)成競爭的交易），合計已擁有的優(yōu)酷土豆股份總投票權(quán)的約60.6%。

四、并購動機

（一）收購方動機

阿里巴巴本是以電子商務(wù)、網(wǎng)上支付、B2B網(wǎng)上交易市場及云計算業(yè)務(wù)為主的企業(yè)，如今跨行業(yè)收購優(yōu)酷土豆這樣以網(wǎng)絡(luò)視頻為主的企業(yè)，這并不是說馬爸爸人傻錢多，而是別人早已發(fā)現(xiàn)了你們所沒有發(fā)現(xiàn)的新機會。阿里巴巴收購優(yōu)酷土豆是可以遇見的，前兩次的入股就可以看出，此次收購能夠整合阿里巴巴旗下的影視資源，阿里的生態(tài)圈更加完整，為自己多元化發(fā)展鋪平道路。

1.實現(xiàn)多元化發(fā)展，增強企業(yè)競爭力。在電商這樣的行業(yè)如今也已進入了成熟期，成為早一批的進入者已收獲頗豐，但是像唯品會、京東這類相似電商等也慢慢崛起。如若安于現(xiàn)狀，只會讓時代所拋棄。所以盡管市場占有率相當(dāng)大的阿里巴巴集團，開始投資其他企業(yè)。從新浪，到高德，再到美團；從蝦米音樂網(wǎng)，到天弘基金，再到眾安在線財產(chǎn)保險公司；從UC優(yōu)視科技，到快的打車，再到廣州恒大足球部等等，投資可算是涵蓋了方方面面，在每個領(lǐng)域都能分的一杯羹，所以收購優(yōu)酷土豆也是在它們版圖上加上了一塊新的拼圖。

2.整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效益。如若并購?fù)瓿梢院螅⒗锇桶屯ㄟ^一體化整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購成功后有助于減少成本，提高效率，主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，收購后阿里巴巴可以利用網(wǎng)絡(luò)視頻，減少廣告費用支出，獲取利益。廣告費用減少，企業(yè)利潤自然而然就增加了。對于一個企業(yè)來說，廣告費用必不可少，我們已經(jīng)過了那個“好酒不怕巷子深”的時代。尤其是像電商這樣的企業(yè)，廣告投放力度不夠，就不會有人知道。就如2015年11月11日，阿里巴巴集團發(fā)起的雙十一全球狂歡節(jié)，獲得了成交額超912億的好成績。如何促成了這個驚人的數(shù)字？阿里巴巴利用投資于新浪、UC、優(yōu)酷土豆等之便，幾乎常用的軟件在活動前幾天被鋪天蓋地的宣傳給淹沒了。了解的人多了，才會有參與的基數(shù)，最后才會形成這樣的成交額。如今收購優(yōu)酷土豆，在優(yōu)酷土豆廣告這一塊，不僅自己能實時投放，也能獲取較多利益。

第二，電視、視頻、影視運營路線全貫通，形成完整的經(jīng)營鏈。阿里巴巴集團在2013年7月就已經(jīng)發(fā)布了阿里智能TV操作系統(tǒng)，此后還有天貓魔盒這類與影視有關(guān)的產(chǎn)品，阿里巴巴集團后又收購了阿里巴巴影業(yè)59.32%的股份，可見阿里巴巴在一步一步地完成它的這一布局?，F(xiàn)在人看電視不再是只是光纖的有線電視，有的人也依托網(wǎng)絡(luò)，可以隨時隨地觀看。所以TV的市場遠遠不夠，阿里巴巴在這時看中了網(wǎng)絡(luò)視頻。這樣從制作到放映，都可以利用自己固有的資源進行，創(chuàng)造可觀的效益。

第三，鞏固阿里巴巴原業(yè)務(wù)。在網(wǎng)絡(luò)視頻的網(wǎng)站上有些視頻是需要付費或成為會員才能觀看。在完成網(wǎng)上交易時必不可少的就是支付工具。騰訊推出了微信支付，百度推出百度錢包。尤其是微信支付，微信使用人數(shù)眾多，如果此人群都使用微信支付而棄支付寶，那么對阿里巴巴將造成巨大的危機，在優(yōu)酷土豆的平臺上推崇使用支付寶，一些優(yōu)酷土豆的用戶也可能成為支付寶的用戶。每月使用優(yōu)酷土豆的用戶人數(shù)已突破4億，意味著中國人中每三個人就有一個已成為優(yōu)酷土豆的用戶。如此龐大的使用人群，對支付寶來說，對阿里巴巴來說，以此增加支付寶的使用人群，達到雙贏的局面也不是不可能的。

3.收購成本低廉。阿里巴巴集團知道在影視方面有可觀的利潤，也插足了這個行業(yè)，2014年入股的優(yōu)酷土豆，以前一直未收購，可能也是考慮了收購的成本。如今市價偏低，沒有比這個更好的時機收購了。優(yōu)酷土豆自身專注于從事網(wǎng)絡(luò)視頻，有好的渠道，有充足的資源，這樣一個成熟的企業(yè)，如果在此時收購這個被低估的企業(yè)，未來就是算是發(fā)揮正常的水平，也都是一筆劃算的買賣，而且阿里此時出手也是一個明智之舉。

（二）目標方動機

優(yōu)酷土豆原由兩家實力雄厚的且都為同行合并，本想合力聯(lián)手，雙方可以減少對手，促使雙方的企業(yè)都能有更長足的發(fā)展，但是近期卻發(fā)展的不盡如人意，所以優(yōu)酷土豆還是希望有一個能力強者的帶領(lǐng)，讓它們走出困境。

1.扭虧為盈，謀發(fā)展。看似經(jīng)營平穩(wěn)的優(yōu)酷土豆，2015年第三季度財務(wù)報告顯示，優(yōu)酷土豆第三季度營收為人民幣18.5484億元公司，第三季度凈虧損人民幣4.3558億元。同樣第二季度營業(yè)收入為人民幣16.0969億元，第三季度凈虧損人民3.4202。第一季度亦是如此。近期一直出現(xiàn)虧損，所以優(yōu)酷土豆不得不為自己的未來考慮了，希望能趁著被阿里收購，改變?nèi)缃竦默F(xiàn)狀，能夠在不同人思維之間碰撞出新的火花，能使自己的公司重新活起來。

2.增加實力，競爭對手。在百度領(lǐng)導(dǎo)下，愛奇藝和PPS聯(lián)合，騰訊視頻也有騰訊這樣實力雄厚的靠山。雖然優(yōu)酷土豆在影視的地位高，也是唯一一家上市的公司，但當(dāng)自己市場份額慢慢的被愛奇藝和騰訊視頻所瓜分時，孤身一人奮斗也略顯單薄無力，所以有阿里巴巴這個公司在這時當(dāng)靠山，自己也能夠重新立住腳。只有了雄厚的資金，心情才會趨于平靜，在做新的決策方案時也就不會有太急功近利，在與競爭對手一較高下時才有更多的底氣。

五、并購遇到的障礙

（一）并購后優(yōu)酷土豆面臨退市，不能進行再融資

根據(jù)《紐約證券交易所上市規(guī)則》在第八章“暫停上市及終止上市”中規(guī)定了上市公司“持續(xù)上市標準”，資本或普通股的分布標準（802.01A），其中就有規(guī)定社會公眾持有股票少于60萬股。阿里巴巴收購優(yōu)酷土豆的全部股份后，因為不符合上市條件只能退市。

（二）收購后資金周轉(zhuǎn)問題

按優(yōu)酷土豆的現(xiàn)有股本計算，收購一個企業(yè)所用的資金畢竟不是一筆小數(shù)目，而且阿里巴巴還采用的是以全現(xiàn)金的方式收購，這對于本集團的運營影響可不是一件小事。如何確保本公司的運營周轉(zhuǎn)正常的情況下成功收購，這是阿里巴巴應(yīng)該好好思考的問題。

（三）并購整合的問題

阿里巴巴公司收購了優(yōu)酷土豆后，就不只是進行參股分紅這樣一種簡單的投資活動了。勢必會插足公司的經(jīng)營管理、運營決策、項目施行等等。而阿里巴巴的經(jīng)營中雖有涉獵這一行業(yè)，但是始終為正在掌握過這樣的企業(yè)。在兩個性質(zhì)不相同的公司如何統(tǒng)一目標、融合文化、如何管理就顯得尤為重要。

六、解決并購障礙的方法

（一）應(yīng)對優(yōu)酷土豆退市問題

對于收購優(yōu)酷土豆之后，阿里巴巴其實有兩條路可以選擇：一是可以擴大股本規(guī)模，增加股本數(shù)，使其繼續(xù)上市融資。這樣來說相對于退市，優(yōu)酷土豆贏得了多于并購的資金；二是可以選擇不上市，不是說公司上市就一定很優(yōu)秀，這并不是一個評判的標準。阿里實行完全控制，公司不上市可以避免公司商業(yè)機密泄露，保證了其安全性。

（二）應(yīng)對并購資金周轉(zhuǎn)的問題

2016年3月8日，阿里巴巴宣布已經(jīng)簽署5年期30億美元銀行貸款協(xié)議。阿里巴巴在提交給SEC（美國證券交易委員會）的文件中表示，公司已經(jīng)和一個由8家牽頭行組成的財團簽署了貸款協(xié)議，如果有必要貸款金額還會繼續(xù)增加。這項資金將主要用于收購國內(nèi)外企業(yè)股份，所以我們可以看出這筆資金可能一部分用于收購優(yōu)酷土豆。因阿里巴巴在線購物的市場已進入成熟階段增長勢頭也將放緩，所以阿里巴巴急需向電商業(yè)務(wù)之外的其他領(lǐng)域擴張，近年來不斷入股新行業(yè)，現(xiàn)在馬云積極推進的在線視頻領(lǐng)域，所以利用財務(wù)杠桿達到收購的目的，以借款來收購，緩解了集團本身運營的壓力。

（三）應(yīng)對并購整合問題

阿里巴巴對于這個行業(yè)來說還是一個新人，所以收購優(yōu)酷土豆后還是需要優(yōu)酷土豆的老人來掌舵，古永鏘會繼續(xù)任優(yōu)酷土豆CEO。優(yōu)酷土豆公司結(jié)構(gòu)成熟，也并不改變優(yōu)酷土豆公司管理層結(jié)構(gòu)。如此公司只是出資人改變，其余沒有任何實質(zhì)性的變化，對于兩個公司來說都是好事情，優(yōu)酷土豆公司治理由已輕車熟路的優(yōu)酷老人們進行，并購后能夠很快地步入正軌，這樣并購后阿里巴巴也不會花大量的人力物力去調(diào)整公司，省時省力。

七、結(jié)語

經(jīng)過許久的努力，這篇從財務(wù)管理專業(yè)出發(fā)，結(jié)合實際案例進行分析一個公司并購文章終于完成了。在這要感謝當(dāng)我寫作遇到困難時，老師和同學(xué)給予我的幫助，才能使我順利地完成這篇文章。雖然這阿里巴巴還只是擬收購優(yōu)酷土豆，但在分析這兩家企業(yè)并購的目的、問題、解決方法中，也是一個不斷學(xué)習(xí)的過程，利用曾經(jīng)學(xué)過的知識，同時查閱新的資料，弄懂以前含糊不清的問題，溫故與知新同時進行。

參考文獻

[1]黃嵩.資本市場學(xué)[M].北京：北京大學(xué)出版社，2011.

[2]裘益政，竺素娥.財務(wù)管理案例[M].大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2014.

[3]孫冰.阿里巴巴45億美金“迎娶”優(yōu)酷土豆[J].中國經(jīng)濟周刊，2015，（10）.

[4]顏菊陽.阿里擬全面收購優(yōu)酷土豆 補齊娛樂拼圖[N].中國商報，2015-10-21.

作者簡介：李云婷（1994-），女，四川成都人，本科在讀學(xué)生，研究方向：財務(wù)管理。