柬埔寨甘再水電站BOT項目融資與現(xiàn)場準備

張雅興 周嘯東

項目融資與項目交付模式關(guān)系密切，BOT項目對企業(yè)綜合管理能力特別是投融資管理和項目全過程集成管理能力的要求最高，對應的風險也高。作為中國工程企業(yè)對外投資BOT項目的樣板工程之一，柬埔寨甘再水電站中中國電力建設集團（以下簡稱“中國電建”）在項目融資和現(xiàn)場準備方面的表現(xiàn)值得學習與借鑒。

甘再水電站項目融資特點

甘再水電站項目具有BOT水電項目融資的通常特點，即投資客體的特殊性、投資協(xié)議的主導性、項目導向和有限追索、參與主體的多樣性、參與各方法律關(guān)系的復雜性等，具體表現(xiàn)如下。

特許權(quán)。柬埔寨政府通過特許權(quán)協(xié)議，授權(quán)簽約方中國電建在柬埔寨注冊成立項目公司，并由項目公司負責甘再水電站項目的融資、建造、經(jīng)營和維護。

所有權(quán)。甘再水電站項目規(guī)定的特許經(jīng)營期為44年（其中建設期4年，運營期40年），特許期間甘再項目公司擁有投資建造設施的所有權(quán)，向購電方 EDC收取適當費用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報。

期滿無償移交。特許期滿后，甘再項目公司將建成并運營期滿的建造設施無償移交給簽約方的政府部門。

照付不議。提供照付不議的購電協(xié)議（PPA），并由柬埔寨政府提供購電的主權(quán)擔保，從而保證項目具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

項目融資。以甘再項目公司及項目本身信用基礎(chǔ)、全部資產(chǎn)、現(xiàn)金流收入為有限追索的項目融資方式，是中國電建資產(chǎn)負債表外的融資方式，對中國電建無追索權(quán)。

管理機構(gòu)與模式。鑒于企業(yè)整體利益和商業(yè)需求，甘再項目EPC總承包方（中國電建）同業(yè)主方現(xiàn)場代表（甘再項目公司）現(xiàn)場合署辦公，試行“兩塊牌子、一套人馬”的管理體制，雙方經(jīng)濟關(guān)系由EPC合同得以明確和界定。

投融資籌備及融資方式的選擇

甘再水電站BOT項目采用了一種全新的項目融資方式，打破了過去我國工程企業(yè)采用間接融資（融資成本高）且完全追索的企業(yè)融資模式，實現(xiàn)了有限追索，最大限度規(guī)避了項目公司與母公司的風險。在成功進行項目融資期間，中國電建做了充分的準備。

為了更好地交付及運營甘再水電站項目，2006年4月中國電建注資100萬美元，依照柬埔寨的相關(guān)法律法規(guī)成立了甘再項目公司，負責柬埔寨甘再BOT項目融資、保險、財務稅務策劃、工程移民征地、環(huán)境保護以及運營期電力生產(chǎn)和銷售等工作。該公司成立后，即刻組織力量開展工作，向柬埔寨政府有關(guān)部門申請了投資許可、施工許可、環(huán)境保護許可、進口設備及材料許可、發(fā)電許可等行政審批。

了解項目融資模式 挑選最適宜的方案

中國電建決定以新成立的甘再項目公司作為甘再水電站項目的借款主體，這樣做既保證了投資者對項目的控制權(quán)和管理權(quán)，又使得融資更符合國際慣例。由于甘再水電站項目是標準的BOT招標項目，可以完全依照國際上通行的BOT項目模式運作；柬埔寨國家電力法律、法規(guī)較為健全，法律環(huán)境較好；柬埔寨對此項目給予稅收、土地征用、特許經(jīng)營期限等多方面優(yōu)惠政策；隨著柬埔寨致力于國內(nèi)經(jīng)濟建設，其對電力的需求量也呈上升趨勢，項目市場前景較好；政府簽訂了照付不議的購電協(xié)議，且由柬埔寨政府提供付款擔保，項目具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流作為還款來源。甘再水電站項目中，中國電建決定試采用項目融資方式進行融資并在貸款人（中國進出口銀行）根據(jù)項目特點制定的兩種項目融資方案中挑選了最符合實際情況的一個，如圖1所示。

兩種方案各有利弊，通過對項目整體把握及優(yōu)缺點比較，中國電建最終選擇了由甘再項目公司作為借款人的純項目融資方案。

挑選最優(yōu)代理行 明晰項目信用保證結(jié)構(gòu)

貸款人（中國進出口銀行）對柬埔寨的5家銀行進行了考察，對比Maybank（總部在馬來西亞）、大眾銀行（總部在柬埔寨）、ANZ銀行（總部在澳大利亞）、加華銀行（總部在柬埔寨）、ACLEDA BANK（總部在柬埔寨）后，挑選ANZ銀行作為甘再水電站項目的代理行。根據(jù)中國進出口銀行要求，甘再項目公司在柬埔寨ANZ銀行開立貸款控制賬戶（用于發(fā)放貸款注入和賣電收入注入）、營運賬戶、大修理賬戶、儲備賬戶，并與ANZ銀行簽署賬戶托管協(xié)議。

信用保證結(jié)構(gòu)的設計在一定程度上可以說是項目融資的生命線，項目融資的根本特征體現(xiàn)在項目風險的分擔上，而信用保證結(jié)構(gòu)正是實現(xiàn)這種風險分擔的關(guān)鍵所在。信用保證結(jié)構(gòu)是指項目資產(chǎn)及項目參與者的各種擔保。在甘再水電站項目融資過程中，其信用保證結(jié)構(gòu)由以下幾部分組成：合同權(quán)益抵押、股東質(zhì)押、土地權(quán)益及廠房抵押、機器設備抵押、賬戶質(zhì)押、保險轉(zhuǎn)讓和抵押擔保、股東支持協(xié)議。

保險方案“無縫連接” 有效規(guī)避風險

由于BOT項目的項目公司必須在整個項目特許經(jīng)營期間承擔項目的所有風險，因此項目公司需要制定一個長期的風險管理方案和完整的“無縫連接”的保險方案，進行嚴格的風險評估，對整個合同執(zhí)行期間適時進行檢查，實施完整的風險控制方案，并由保險專家來確定保險公司和再保險公司的保險價格和條件以及處理風險事故能力。

作為一個海外BOT項目，其保險包括了海外投資險及工程一切險項下的內(nèi)容和范圍。為了便于管理，甘再項目公司經(jīng)過招標選用了保險經(jīng)紀人平臺，為項目的保險提供一攬子咨詢服務。2007年12月，中國電建作為投保人同中國出口信用保險公司就柬埔寨甘再水電站BOT項目海外投資保險事宜達成一致并簽訂保單。保單中被保險人為甘再項目公司承保風險包括征收、匯兌限制、違約。2007年8月，中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司天津市分公司國際業(yè)務部通過柬埔寨亞洲保險公司（出單公司，根據(jù)柬埔寨法律要求，在柬埔寨的項目承保工程一切及其附加險必須由柬埔寨當?shù)乇ｋU公司承保出單），為中國電建投資建設的柬埔寨甘再水電站項目出單承保商業(yè)險。這兩份保單實現(xiàn)了保險方案的無縫銜接，囊括了商業(yè)險及非商業(yè)險兩部分。

充分現(xiàn)場準備 確保順利施工

甘再水電站項目實際上是一個項目集，工程區(qū)域范圍廣、跨度大。柬埔寨作為一個典型的土地私有制國家，《憲法》規(guī)定私有財產(chǎn)神圣不可侵犯。不做好充分的現(xiàn)場準備，解決好施工征地、移民安置等問題，項目就難以完成。

施工征地及移民

針對柬埔寨土地私有的特點及種種難題，甘再項目公司在施工征地中，積極探索出一條獨特的方法，即創(chuàng)造性地采用補償不同樹種替代面積征用。這種方法有效解決了甘再施工用地中不同土地屬性、不同位置、不同經(jīng)濟樹種間的差異問題，快速地解決了項目用地難題，保證了項目建設用地，為柬埔寨大量征用私人土地提供了樣板和思路。同時，這種方法也易于與地主的溝通。征地合同間的差異很大，不同地主、不同樹種、不同位置、不同土地屬性所采用的價格補償也不盡相同，真正做到了市場化選擇。

針對項目中屬于柬埔寨政府所有的土地部分，在柬埔寨政府與甘再項目公司的LA協(xié)議中有專門的條款規(guī)定“凡屬于柬埔寨政府所有的土地，只要工程建設需要，均可無償提供給公司使用”。而其他私有土地部分，柬埔寨政府部門則起到聯(lián)絡、協(xié)調(diào)、見證、公證的作用。對永久型用地，合同一般規(guī)定一次性補償，不再退還；對施工臨時用地，規(guī)定施工期結(jié)束后歸還地主。補償?shù)臉藴室援數(shù)厥袌鲂星闉榛鶖?shù)，雙方協(xié)商為基礎(chǔ)，達成共同意見后以合同形式約定。合同分英文和柬埔寨文兩版，同具法律效力，以英文解釋為主。爭議解決以雙方調(diào)節(jié)為主要手段，仲裁以當?shù)貓?zhí)法機構(gòu)意見為準。因此，在所有的征地合同中，貢布市工業(yè)局作為政府主管部門，同時以合同見證人的身份簽字和蓋章。合同補償款項也均經(jīng)過當?shù)卣娮C發(fā)放。

柬埔寨政府與甘再項目公司的LA協(xié)議、甘再項目公司與各個地主之間的補償征用協(xié)議共同構(gòu)成了土地產(chǎn)權(quán)要件，等項目建成完工后再詳細測繪，辦理甘再水電站項目土地使用證。而其他不隸屬于項目的土地則另外要辦理土地使用證，比如甘再項目公司永久營地不隸屬于該項目，則需要另外辦理了土地轉(zhuǎn)讓及使用證。

因甘再水電站項目庫區(qū)周圍均為國有原始森林，所以不存在移民問題。施工區(qū)域只影響到的個別幾戶村民，這些村民得到項目公司的補償后及時搬遷，未對工程的進展產(chǎn)生影響。

庫區(qū)排雷及清理

常年征戰(zhàn)導致柬埔寨成為當今世界上地雷埋置率最高的國家，因此當?shù)赜幸粋€不成文的規(guī)定：不能隨便進入未排雷區(qū)域。從施工的角度來看，甘再水電站的庫區(qū)排雷及清理工作都是不可缺少的重要一環(huán)。

甘再水電站項目主體工程范圍、庫區(qū)、料場等區(qū)域必須全部排雷后方可施工，面積約達30公頃。雖然根據(jù)甘再項目公司與柬埔寨政府的協(xié)議，由柬埔寨政府委托有關(guān)專業(yè)的排雷部隊進行排雷，相關(guān)費用均由柬埔寨政府承擔，但排雷工作的具體安排仍需甘再項目公司負責。甘再項目公司參照主體工程分布、排雷范圍及工程進度，將甘再水電站項目的排雷工作分為四期：一期排雷主要在壩址附近，是為了滿足工程前期勘探的需要；二期排雷主要涵蓋所有施工區(qū)、輔助企業(yè)廠區(qū)、交通道路等區(qū)域；三期排雷主要包括甘再水電站項目的主料場區(qū)；四期排雷涉及整個庫區(qū)淹沒區(qū)，以滿足庫區(qū)清理的需要。在此期間，甘再項目公司在每期排雷驗收時都會給排雷部隊派送大米、礦泉水等物資，鼓勵并敦促排雷部隊按期完成排雷任務，以便施工隊伍能早日進場施工。經(jīng)過雙方合作，排雷任務雖然艱巨，但基本滿足了工程進展的需要，保證了施工的順利進行。

在清理過程中，因柬埔寨沒有庫區(qū)清理的標準和要求，甘再項目公司均參照國內(nèi)標準和要求進行庫區(qū)清理。既要滿足國內(nèi)規(guī)范，又要符合國際上通行的慣例，確保不會因為庫區(qū)清理問題給電站的運行及水質(zhì)污染等環(huán)保問題造成隱患是庫區(qū)清理工作必須達成的目標。

在具體實施過程中，甘再項目公司向柬埔寨環(huán)保部遞交了專題報告，申請了庫區(qū)樹木砍伐許可，確保了庫區(qū)清理工作有序合法。由于人工較多，庫區(qū)清理涉及交通安全、原始森林通風、防蚊蟲叮咬、飲水安全、焚燒場防火安全等多個方面。為此，甘再項目公司專門制定了相應的安全保護措施，以確保人員、財產(chǎn)及設備的安全，同時避免在旱季森林火災風險較大的時段進行庫區(qū)清理，嚴防森林火災發(fā)生。

總結(jié)

在融資方面，通過甘再水電站項目的融資，形成了一個項目融資的標準工作流程，這套工作流程在經(jīng)過不斷修正、優(yōu)化后，可以成為未來項目融資的參考標準，減少項目融資工作的成本和時間，增加項目融資工作的成功性。

在現(xiàn)場準備方面，甘再項目公司的做法為工程公司應對海外征地、土地合同簽訂、施工現(xiàn)場清理等問題提供了新的思路和解決方法。