企業(yè)并購中無形資產(chǎn)公允價值的評估

■周叔敏

“普華永道“2015年8月宣布，中國大陸因國有企業(yè)改制和行業(yè)整合等因素的影響，上半年企業(yè)并購交易達4559起，交易總金額3529億元，創(chuàng)歷史最高半年記錄。其中，科技、金融服務與房地產(chǎn)行業(yè)又是境內(nèi)2015年上半年并購交易中的重點行業(yè)。而前兩個行業(yè)的并購，涉及了大量的無形資產(chǎn)。

我國《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》第十四條規(guī)定：企業(yè)“合并取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量?！倍覈鴷嫓蕜t對于公允價值的定義，與美國財務會計準則委員會（FASB）發(fā)布的《會計準則匯編》（ASC），與國際財務報告準則（IFRSs），是完全一致的[1]雖然，在公允價值計量方面（FASB ASC 820相對《IFRS 13：公允價值計量》），以及在企業(yè)并購方面（FASB ASC 805相對 《IFRS 3，企業(yè)并購》），都已經(jīng)在融合；但是，在資產(chǎn)減值測試方面（《FASB ASC 350：無形資產(chǎn)-商譽與其他》及《FASB ASC 360：不動產(chǎn)、機器設備》相對《IAS 36：資產(chǎn)減值》 ），以及IPR&D資產(chǎn)的會計方面（FASB的 ASC 350-30及ASC 730-10相對《IAS 38：無形資產(chǎn)》），依然都存在著顯著的差異。，但如何確認我國會計準則中的“能夠可靠地計量”和如何“按照公允價值”進行計量呢？我國的會計準則與審計準則都沒有具體的規(guī)定。而在FASB ASC中與美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）的指導意見中，對此的要求則具體得多。其中，F(xiàn)ASB 的“ASC 820：公允價值計量”（以下稱“ASC 820”）和“ASC 805：企業(yè)并購”（以下稱“ASC 805”）對其規(guī)定就都相當詳細，值得我們借鑒。

我們需要注意，即使在美國，無形資產(chǎn)公允價值的評估也是一項要求較高的工作。2015年4月，美國價值評估基金會（The Appraisal Foundation，TAF）、AICPA及英國皇家特許測量師學會（RICS）在華盛頓舉行專門的會議，就提高美國上市公司財務報告中公允價值評估的質(zhì)量，以及能夠證明評估師公允價值評估服務能力的專業(yè)證書等事宜，進行了探討。

國務院2015年9月發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，三次提到了企業(yè)并購，四次提到了資產(chǎn)評估，并提出了“科學評估”、“嚴格評估”的要求。

一、企業(yè)并購中所能獲得的無形資產(chǎn)

FASB ASC805-20-55認為，企業(yè)并購中能獲得的無形資產(chǎn)包括與市場相關(guān)的無形資產(chǎn)、與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)、與藝術(shù)相關(guān)的無形資產(chǎn)、基于合同的無形資產(chǎn)以及基于技術(shù)的無形資產(chǎn)5大類，并羅列了28種無形資產(chǎn)的科目。

在FASB ASC中，企業(yè)并購中能獲得的無形資產(chǎn)可分為可確指無形資產(chǎn)（identifiable intangible assets）與不可確指無形資產(chǎn)（unidentifiable intangible assets）。不可確指的無形資產(chǎn)即是指商譽。其中，處于研發(fā)進程中（In-Process Research and Development，IPR&D）的無形資產(chǎn)曾經(jīng)屬于不可確指無形資產(chǎn)中的一部分，現(xiàn)在，美國將其歸入可確指的無形資產(chǎn)。

上世紀九十年代初，人們在企業(yè)并購時還不注意這些IPR&D資產(chǎn)。但是隨著科技創(chuàng)新的高歌猛進，在企業(yè)并購的總價中，屬于IPR&D資產(chǎn)金額的比例不斷上升，甚至有的超過了并購總價的3/4。其中以計算機軟件、電子設備和制藥行業(yè)的企業(yè)為最。1998年9月，美國證券交易委員會致函AICPA，要求解決公司上市申請文件中有關(guān)企業(yè)并購所獲得資產(chǎn)價值評估中所存在的諸多問題。于是，AICPA在2001年發(fā)布了《操作援助：經(jīng)企業(yè)并購獲得的應用于研發(fā)的資產(chǎn)：計算機軟件、電子設備和制藥行業(yè)中的熱點問題（Practice Aid：Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices & Pharmaceutical Industries）》。2013年，AICPA又發(fā)布《會計與價值評估指引：所購入的應用于研發(fā)的資產(chǎn)（Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities--Accounting and Valuation Guide）》，替代了其12年前所發(fā)布的前者。該文件有206頁，全面地闡述了IPR&D資產(chǎn)公允價值的評估要求。

二、無形資產(chǎn)公允價值計量中的評估方法

FASB ASC 820指出，計量無形資產(chǎn)的公允價值，同樣適于應用成本、市場和收益這三種評估技術(shù)；同時還指出：“在某些情況下，僅一種評估技術(shù)是適宜的……而在另一些情況下，多種評估技術(shù)都將是適宜的……當計量公允價值采用多種評估技術(shù)時，其結(jié)果（即公允價值的多種顯示）需要根據(jù)其所顯示價值范圍的合理性進行評價。公允價值的最終計量結(jié)果是該情況下該價值范圍內(nèi)最具代表性的一個點?！保‵ASB ASC 820 -10 - 35 - 24 B）

但同時我們要注意，在計量無形資產(chǎn)的公允價值時，與評估無形資產(chǎn)的公允市場價值、清算價值和投資價值時相同，成本途徑僅在有限的情況下才得以被采用。而無形資產(chǎn)往往缺乏可觀察的類似資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，因此市場途徑更是很少采用。大多數(shù)情況下，是采用收益途徑計量無形資產(chǎn)的公允價值。

對于收益途徑，ASC 820特別提到了其中的多期剩余收益法（Multiperiod excess earnings method）以及結(jié)合了折現(xiàn)技術(shù)并同時反映了時間價值和內(nèi)在價值的期權(quán)定價模型（FASB ASC 820-10-55-3G）。

此外，ASC 820中提到的計量無形資產(chǎn)公允價值收益途徑中的方法與技術(shù)還有：提成免除法（Relief from royalty）；決策樹分析（Decision tree analysis），分離法（包括營收、現(xiàn)金流和利潤的分離）（“Split”methods(that is, revenue, cash flows, or profit split)），制造成本節(jié)省法（Manufacturing cost savings），營收與利潤增收法（Incremental revenue or profit），“存在與否”法（“With and without” analysis），綠地法（Greenfield method），以及蒙特卡羅分析（Monte Carlo analysis）。

在這些方法中，多期剩余收益法、提成免除法和和決策樹分析是實務中最常用的方法。

1.多期剩余收益法：當在一個資產(chǎn)集合中，存在著可確認的預期現(xiàn)金流時，則多期剩余收益法可以提供該集合中一項具體資產(chǎn)價值的合理結(jié)果。無形資產(chǎn)采用多期剩余收益法評估其公允價值時，是首先獲取其所在資產(chǎn)集合的預期財務信息（PFI）。然后，從資產(chǎn)集合的稅后現(xiàn)金流中，扣除作貢獻資產(chǎn)的支出（Contributory asset charges），以獲取僅屬于所評估無形資產(chǎn)的剩余現(xiàn)金流（即剩余收益）。這些作貢獻資產(chǎn)是該資產(chǎn)集合中的支持資產(chǎn)，包括凈營運資金、固定資產(chǎn)、客戶關(guān)系、品牌以及各種其他的無形資產(chǎn)。屬于所評估無形資產(chǎn)的剩余現(xiàn)金流，將折現(xiàn)為現(xiàn)值。

2.提成免除法：所擁有的無形資產(chǎn)，將免除該所有者向第三方獲取該資產(chǎn)使用許可的需求，從而，所免除的資產(chǎn)使用許可所需要支付的提成所生成的現(xiàn)金流，折現(xiàn)后的現(xiàn)值即是該無形資產(chǎn)的價值。即未來支付的稅后使用許可費的折現(xiàn)值，逼近所擁有無形資產(chǎn)相對于投資者的公允價值。

3.決策樹分析：決策樹分析是更深入一步的收益法，其抓住了未來決策點或節(jié)點的預期收益、成本和或有結(jié)果的概率，然后進行現(xiàn)金流折現(xiàn)。在一般情況下，這些節(jié)點是進行重要投資決定的時點。決策樹分析特別適用于受“內(nèi)在”（非市場）風險制約的資產(chǎn)價值評估，如存在著R&D失敗風險的技術(shù)資產(chǎn)的評估。

4.“存在與否”法：一些資產(chǎn)的公允價值，最好是以該資產(chǎn)創(chuàng)建時所必需時間期限內(nèi)所損失的收益來進行計量。該方法是對該資產(chǎn)在實體中存在時與該資產(chǎn)在實體中從無到有創(chuàng)建時，這兩個公允價值之間進行比較。

三、有關(guān)會計準則中要求的分析

“市場參與者（market participants）”和資產(chǎn)“最佳用途（highest and best use）”是FASB ASC 820中影響無形資產(chǎn)公允價值計量結(jié)果的關(guān)鍵因素。

（一）對市場參與者的鑒定

公允價值的定義是“市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所接受的或轉(zhuǎn)移一項負債所支付的價格。”因此，在選擇適當?shù)脑u估方法和關(guān)鍵假設之前，市場參與者的確定與其派生的要求至關(guān)重要。

FASB ASC 820-10-35-9指出：“報告實體（需要財務報告的實體，簡稱‘實體’—筆者注）并不需要確定具體的市場參與者。但報告實體需確定市場參與者進行一般性區(qū)分時的屬性?！笔袌鰠⑴c者屬性的鑒定是價值評估程序的一個重要內(nèi)容，其依賴于具體的事實和環(huán)境。在企業(yè)并購中，這一鑒定的信息來源有：有關(guān)的新聞發(fā)布、前期報價、董事會報告、盡職調(diào)查文件、交易模式、（當交易時公開招標時）交易中所有已知的競標者以及未參與投標者一覽表、可比企業(yè)一覽表等。在鑒定市場參與者的屬性時，應考慮以下因素：

1.當前的行業(yè)趨勢（如并購的趨勢）以及競購實體或資產(chǎn)的主要競爭對手和潛在競購者的動機，相應的并購交易是否符合這一趨勢和動機；

2.在交易時，相應實體單獨運營中的增長和盈利前景，以及其協(xié)同可能的市場參與者（即實際的和潛在的競購者）時的運營與其展望的增長和盈利前景。這一分析需要考慮相應實體在重要競爭者績效、行業(yè)績效和宏觀經(jīng)濟這一背景之下的預期業(yè)績；

3.確定交易基本關(guān)系的、交易中收購者的戰(zhàn)略意圖以及潛在市場參與者的意圖；

4.在交易時可能先前即存在的收購者和被收購者之間關(guān)系的性質(zhì)。必須考慮收購者是否即是關(guān)鍵的供應商、主要客戶或（當前或潛在的）經(jīng)營目標的重要競爭對手；

5.報告實體運營或其市場的地理位置，或兼顧此二者，這可能影響所評估無形資產(chǎn)的最佳用途、協(xié)同效應的存在和程度等；

6.可能影響相似企業(yè)成功收購能力的宏觀經(jīng)濟和資本市場環(huán)境，以及戰(zhàn)略買家相對財務買家的收購欲望等。

（二）無形資產(chǎn)的最佳用途

FASB ASC 認為，無形資產(chǎn)的最佳用途將確定其公允價值計量時所應用的評估前提。FASB ASC對于“最佳用途”的定義是：在非金融資產(chǎn)被使用時，市場參與者使資產(chǎn)或資產(chǎn)和負債的組合（如企業(yè)）的價值最大化時的用途。根據(jù)FASB ASC 820 - 10 - 35 - 10B，最佳用途需考慮資產(chǎn)自身的可能性、法律是否允許以及經(jīng)濟可行性下的用途。

市場參與者設想的最佳用途，可能不同于報告實體所確定的最佳用途。報告實體可能選擇停止使用某些無形資產(chǎn)，而市場參與者欲持續(xù)使用該資產(chǎn)并需要使其價值最大化，則在價值評估分析中將應用其較長的使用壽命。其他的評估操作假設也都將可能受到最佳用途這一價值評估前提的影響。

四、收益途徑中的預期財務信息

由于無形資產(chǎn)評估中最典型的方法是收益途徑，因此其通常需要預期財務信息（prospective financial information，PFI）。收益途徑下的價值評估方法，如多期剩余收益法、提成免除法、決策樹以及實物期權(quán)法的應用，都是從獲取相關(guān)實體全部的PFI開始的，獲取合格PFI的步驟如下：

步驟1：選擇最適于反映交易最終價格的PFI。或者是分析被并購企業(yè)的預算、經(jīng)營計劃、預計與預測；

步驟2：評價并以文件證明有關(guān)PFI中的關(guān)鍵假設；

步驟3：確保PFI確定中進行的假設與市場參與者的假設一致；

步驟4：分離出與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI；

步驟5：對屬于無形資產(chǎn)的和企業(yè)整體的PFI進行比較。

（一）選擇最適于反映交易最終價格的PFI

PFI可能有許多不同的來源，為了能在無形資產(chǎn)評估中使用，每一項PFI都可能需要進行一定的修改和分析。下列為能獲取PFI的一些資源，雖然對于相應的交易，并不是所有這些數(shù)據(jù)源都可以被利用。

1.關(guān)于收購方或其顧問對被并購企業(yè)或確定競標價格時所進行的盡職調(diào)查；

2.被并購企業(yè)的內(nèi)部預算和進行的預測；

3.被并購企業(yè)或其顧問對可能的收購方所進行的預計（如提供的備忘錄）；

4.由收購方或被并購企業(yè)提供的董事會報告；

5.被并購企業(yè)目前產(chǎn)品和技術(shù)向未來的產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的路線圖或其他類似的詳細資料；

6.債權(quán)方進行的預測；

7.股票或行業(yè)的分析人員、政府機構(gòu)、市場媒體或進行經(jīng)營趨勢預測的第三方，對被并購企業(yè)或其同行與競爭者進行的展望。

價值評估人員應了解談判最終買價中所使用的PFI，并且還需要考慮，在其預測中自其收購日期至被并購企業(yè)終至或企業(yè)并購的實際日期所可能發(fā)生的重要變動。當評價一個可能的收購標的時，經(jīng)常需要準備各種供選擇的PFI。即PFI可能涉及多種選擇，如樂觀的、一般的、悲觀的或者涉及所有這三種。由并購交易各方（及其顧問）提供的PFI，需要價值評估人員進行評價，以了解其基本前提以及全部假設之間的差異。最終所得到的PFI需要適當調(diào)整，以反映市場參與者預期的PFI。

（二）評價并以文件證明有關(guān)PFI中的關(guān)鍵假設

價值評估人員不應在沒有對來自企業(yè)管理部門的PFI進行調(diào)查其在價值評估分析中的適用性之前，簡單地接受這些PFI。相反，價值評估人員有責任評價該管理部門準備PFI時所使用的假設，并確定該PFI是否顯示其在評估無形資產(chǎn)時的適用性。

行業(yè)數(shù)據(jù)、來自競爭者公開文件的數(shù)據(jù)、市場研究機構(gòu)和行業(yè)分析師的報告，都可以作為PFI中假設的依據(jù)。當企業(yè)管理部門不具備適當?shù)娜PPFI，價值評估人員可以基于合理的行業(yè)調(diào)查和盡職調(diào)查，對管理部門施以幫助。在考量企業(yè)管理部門所確定PFI中的假設時，價值評估人員還應索?。ɑ蛟谶m宜時，通過第三方的渠道收集）以下所有或部分來源的信息:

1.政府、監(jiān)管部門或行業(yè)的出版物、市場調(diào)查和工程研究資料；

2.常規(guī)的經(jīng)濟指標和行業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)；

3.用于銷售被并購企業(yè)產(chǎn)品和服務的銷售或行銷的資料；

4.與被并購企業(yè)產(chǎn)品或技術(shù)相關(guān)的技術(shù)分析；

5.被并購企業(yè)對當前產(chǎn)品和技術(shù)向未來的產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的路線圖或其他類似的詳細資料；

6.有關(guān)被并購企業(yè)所持專利的數(shù)據(jù)；

7.以往的R&D支出和被并購企業(yè)的R&D預算。

當價值評估人員得不到足夠的支持PFI中假設的依據(jù)時，則需要調(diào)查報告實體的各種檔案以及來自外部的文件。當數(shù)據(jù)存在矛盾時，則價值評估人員只能與企業(yè)管理部門討論這些支持其假設的依據(jù)，或改變這些假設的依據(jù)。

（三）確保PFI的假設符合市場參與者的要求

FASB ASC 820-10-35-9規(guī)定，企業(yè)計量資產(chǎn)公允價值時，應使用市場參與者在資產(chǎn)定價時所使用的假設，而在辨別具體實體的和市場參與者的PFI時，需要考慮可能包括的但不限于以下的因素：

1.作為PFI基礎的報告實體的戰(zhàn)略和目標，以及這些策略和目標如何形成的；

2.PFI中的假設；

3.報告實體的預期在多大程度上符合行業(yè)分析師和市場專家們的預測；

4.在PFI中反映的收入和成本的協(xié)同效應，以及對于市場參與者是否也能獲得；

5.這些協(xié)同效應；

6.PFI的假設是否能應用于其最佳用途不同的所評估資產(chǎn)。

在評估無形資產(chǎn)公允價值時，不應考慮合并后企業(yè)的協(xié)同效應。而必須要做的是，修正所選擇PFI中的營收、營收增長、支出、成本節(jié)約率等，以符合市場參與者對營收與支出的預期。所選擇的PFI將呈現(xiàn)所評估資產(chǎn)的最佳用途。

（四）分離出所評估無形資產(chǎn)的PFI

與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI中，還可能分解為多個部分，包括專利、一般計算機軟件的著作權(quán)、成熟技術(shù)（enabling technology，多次應用于多種產(chǎn)品或產(chǎn)品系列的共享技術(shù)）、已開發(fā)產(chǎn)品的技術(shù)、技術(shù)圖紙或手冊、專有技術(shù)以及IPR&D項目等等。這每一部分PFI需要分別予以確認，然后分別進行價值評估。通常，與工程師和技術(shù)團隊的討論，即能準備出相應類別技術(shù)評估時所依據(jù)的該技術(shù)如何展開的信息。然而，當不存在對PFI進行分離的依據(jù)時，例如，當屬于專利的現(xiàn)金流不能與所連帶的專有技術(shù)（包括潛在的專利技術(shù)）的現(xiàn)金流分離時，則該專利就不能與所連帶的專有技術(shù)分開進行評估。

此外，在計算無形資產(chǎn)公允價值的最后結(jié)果時，PFI中還需要包括所評估無形資產(chǎn)承擔稅賦時因攤銷獲得的繳稅受益（tax amortization benefit，TAB）。

五、“多期剩余收益法”的應用

在多期剩余收益法中，無形資產(chǎn)的評估價值等于：去除對其他相關(guān)資產(chǎn)的回報（return on）與補償（return of）后僅歸屬于該無形資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。當與所評估無形資產(chǎn)相關(guān)的PFI被分離出來之后，多期剩余收益法的進行通常包括以下步驟:

步驟1：扣除有貢獻于現(xiàn)金流生成的作貢獻資產(chǎn)的支出。

步驟2：采用適合所評估無形資產(chǎn)的折現(xiàn)率，計算現(xiàn)金流的折現(xiàn)值。

步驟3：計算并加回上繳所得稅時因所評估無形資產(chǎn)的攤銷所產(chǎn)生的收益。

步驟4: 評價所評估無形資產(chǎn)的公允價值相對其他購入資產(chǎn)和購買總價的合理性。

（一）扣除有貢獻于現(xiàn)金流產(chǎn)生的作貢獻資產(chǎn)的支出

需支出費用的作貢獻資產(chǎn)不僅包括并購交易中所獲得的或某一特定時點存在的資產(chǎn)，還包括了市場參與者所要求的生成相應資產(chǎn)集合總現(xiàn)金流的所有資產(chǎn)。作為報告實體的企業(yè)可能已經(jīng)擁有這些資產(chǎn)中的一部分，或者在一些資產(chǎn)對于該資產(chǎn)集合生成預期現(xiàn)金流時所必需時，需要獲取這些資產(chǎn)。例如，并購企業(yè)可能不準備使用并購所獲得的商標，僅銷售無品牌的產(chǎn)品，但市場參與者在其產(chǎn)品經(jīng)銷中為最大化其營銷現(xiàn)金流，是需要選擇使用商標的，則為了在市場參與者的基礎上進行價值評估，應當將商標作為作貢獻資產(chǎn)。

TAF于2010年發(fā)布了《財務報告中價值評估的最佳操作—關(guān)于作貢獻資產(chǎn)（Best Practices for Valuations in Financial Reporting—Contributory Asset Charges）》，該文件有60頁，其詳細地闡述了采用多期剩余收益法評估無形資產(chǎn)時，作貢獻資產(chǎn)支出的確定和計算。其對作貢獻資產(chǎn)的分類見表1。

企業(yè)中訓練有素的員工的組合，是企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn)，其也為與無形資產(chǎn)相關(guān)的未來現(xiàn)金流的生成有著重要的貢獻，因此也是一項不可忽視的作貢獻資產(chǎn)。

表2提供了作貢獻資產(chǎn)通常的支出和公允報酬確定的依據(jù)。在許多情況下，對資產(chǎn)的報酬是以其運行成本體現(xiàn)的。作貢獻資產(chǎn)的支出源自該資產(chǎn)的價值和所要求的資產(chǎn)的回報率（rate of return on）和補償率（rate of return of）。價值評估人員需要考慮對具體資產(chǎn)投資時所要求的融資債務水平。

表1

表2

（二）應用適于無形資產(chǎn)計量價值的折現(xiàn)率，計算現(xiàn)金流的折現(xiàn)值

價值評估人員在評判具體資產(chǎn)所要求的收益率時，首先應從整個實體能獲得的預期收益率開始。而為了獲取實體的收益率，價值評估人員通常需要先計算該行業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC），經(jīng)調(diào)整后再反映市場參與者對收益率的要求。

如前所述，員工組合、客戶名單、商標與商業(yè)名稱、專利與其他成熟技術(shù)，適于直接采用WACC作為其折現(xiàn)率。但是IPR&D資產(chǎn)可能受到的是比其他無形資產(chǎn)更大的風險。

在收益途徑中，面臨的是兩種現(xiàn)金流：有前提現(xiàn)金流（conditional cash flows）與無前提現(xiàn)金流（expected cash flows）。無前提現(xiàn)金流是通過多種情形的概率加權(quán)、僅包含了市場風險之外的風險的現(xiàn)金流，其將使用包含市場風險溢價的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)。有前提現(xiàn)金流是包含了所有風險因素的現(xiàn)金流，其將使用包含了所有風險溢價的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)。由于有前提現(xiàn)金流包含了更多的風險，存在著更多的不確定性，因此其應用的折現(xiàn)率高于無前提現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。

IPR&D項目是明確的經(jīng)濟活動。價值評估人員需要考慮所評估IPR&D資產(chǎn)的現(xiàn)金流是屬于無前提現(xiàn)金流還是有前提現(xiàn)金流。

（三）計算并添加無形資產(chǎn)由于繳納所得稅因攤銷所得到的相應收益

由于公允價值計量的目標是確定資產(chǎn)的脫手價格，因此，資產(chǎn)公允價值本身在預測中應包括其存在的稅賦中因攤銷和折舊的收益。由于購入的無形資產(chǎn)將為繳稅進行攤銷，因此操作中一般需將相應的稅賦攤銷收益（TAB）納入其公允價值。

采用直線性攤銷的TAB價值可使用以下的公式計算:

其中: PVCF =無形資產(chǎn)不包括攤銷收益的現(xiàn)金流折現(xiàn)值

PVA=整個繳稅攤銷期限內(nèi)現(xiàn)金流每年的折現(xiàn)因子乘以1/N之后的結(jié)果之和，N為繳稅時的攤銷期限，用于確定PVA；

T=企業(yè)所得稅稅率。

舉例如下：

當無形資產(chǎn)不包括攤銷收益的現(xiàn)金流折現(xiàn)值（PVCF）為$10,000.0，繳稅時的攤銷期限（年）為15.0 ，所得稅率為40.0%，折現(xiàn)率為15.0% 時：

其TAB為2007.9美元，該無形資產(chǎn)的公允價值為12007.9美元。

表3 金額單位：百萬美元

（四）評價所得出的無形資產(chǎn)公允價值，評價其相對其他購入資產(chǎn)和并購企業(yè)總價的合理性

價值評估人員應對單項資產(chǎn)的評估與其實體的整體評估（包括可能存在的或有結(jié)果的價值）進行比較，以確保二者的假設前提是一致的或者是能夠調(diào)整為一致的。為保證該價值分析是合理的，與評估基準日時的事實和情況相符合的，對實體管理部門或其顧問進行征求意見的工作是很重要的。對于此時所存在的意見分歧，價值評估人員需要與他們進行協(xié)商，并以客觀的且可支持的方式予以記錄。

（五）多期剩余收益法的范例

在以下這一例子中，所評估IPR&D資產(chǎn)是已進入第二期臨床測試的藥品。價值評估人員設定了該資產(chǎn)存在著四種可能的情況：即第二期臨床測試失敗、第二期臨床測試通過但失敗于第三期、藥品成功投放市場和投放市場后獲得極大成功這四種前提。其中，每一前提都列出了未來相應的收入和支出，并確定了這四種前提的發(fā)生概率。如當?shù)诙跍y試成功時，有相當大的支出，但并無收入。這一前提的概率為20%。這些不同前提經(jīng)概率加權(quán)后，其稅前收益還將受到稅賦的影響，在扣除凈營運資金、固定資產(chǎn)和員工組合這些作貢獻資產(chǎn)的支出后，獲得了專屬于所評估資產(chǎn)的現(xiàn)金流。

由于本范例中的現(xiàn)金流是經(jīng)過調(diào)整的，即已成為無前提現(xiàn)金流，而非有前提現(xiàn)金流，因此，現(xiàn)金流進行折現(xiàn)采用的是較低的收益率，所持有資產(chǎn)其稅賦管轄區(qū)域內(nèi)相應的TAB，也將加回至所得出的折現(xiàn)值。

需要注意，由于本例的簡化，根據(jù)實體管理部門判斷得出的營收前現(xiàn)金的流出，以及之后預計的未來營收階段現(xiàn)金的流入，折現(xiàn)時使用同一個收益率。而在事實上，產(chǎn)生營收前的風險，相對于產(chǎn)生營收后無前提現(xiàn)金流的風險狀況，是截然不同的。

表3為其評估過程。評估結(jié)果顯示，該項作為IPR&D資產(chǎn)的已進入第二期臨床測試的藥品，其企業(yè)被并購后的公允價值為630萬美元。

（續(xù)） 表3

六、“存在與否”法的應用

存在與否法的應用，依據(jù)的是與被并購企業(yè)管理部門的討論結(jié)果。以下是一個應用存在與否法評估被并購企業(yè)客戶關(guān)系公允價值的案例。

據(jù)一個被并購的計算機軟件制造企業(yè)介紹，重新建立其客戶關(guān)系約需要兩年的努力。據(jù)估計，企業(yè)在沒有這些客戶關(guān)系時，經(jīng)營中的第一年相對于擁有這些客戶關(guān)系時減少約20%的營收；經(jīng)營中的第二年（此時還在建設客戶關(guān)系）還將缺少5%的營收。其軟件的銷售成本和其他經(jīng)營費用，被認為在先后這兩種前提下也將是不同的。兩種不同前提下的無債現(xiàn)金流之差，采用15%折現(xiàn)率折現(xiàn)，并加上繳稅攤銷時的收益，則能獲得客戶關(guān)系的公允價值。本例所選折現(xiàn)率，是基于與該企業(yè)主營業(yè)務相同的實體的客戶關(guān)系的風險所確定的。

則被并購的計算機軟件公司的客戶關(guān)系公允價值為300萬美元。

七、IPR&D資產(chǎn)評估報告需重視的內(nèi)容

眾所周知，無形資產(chǎn)價值評估報告，需包括所評估無形資產(chǎn)的特點、評估中所使用的方法和假設以及價值結(jié)論。由于大多數(shù)價值評估人員都隸屬于某一發(fā)布評估報告標準的專業(yè)組織，因此，其評估報告必然需符合該專業(yè)組織的要求。但IPR&D資產(chǎn)公允價值評估報告除了專業(yè)組織的一般報告要求之外，以下這些內(nèi)容對于其評估的記錄也特別重要。

表4 客戶關(guān)系公允價值的評估 單位：千美元

1.報告中應包括下列有關(guān)IPR&D資產(chǎn)鑒定的內(nèi)容：（1）關(guān)于IPR&D資產(chǎn)是否滿足會計中“資產(chǎn)”確認標準的闡述；

（2）關(guān)于應用于該IPR&D項目的資產(chǎn)在內(nèi)的所有資產(chǎn)所選擇的集聚或分離程度的論述，包括所評估無形資產(chǎn)最佳用途的專門分析；

（3）關(guān)于將IPR&D資產(chǎn)分為適當?shù)母鱾€部分（如已開發(fā)產(chǎn)品的技術(shù)（developed product technology）和IPR&D項目）的闡述；

（4）關(guān)于技術(shù)層次的提高或存在的成熟技術(shù)的闡述；

（5）有關(guān)會計準則的論述。

2.無論采用哪一種評估資產(chǎn)的方法或技術(shù)，價值評估人員都必須闡述所有關(guān)鍵的市場參與者的假設，必須記錄確定市場參與者假設的程序，以及公允價值計量中市場參與者的假設與相關(guān)企業(yè)管理部門假設之間存在差異的原因。此外，價值評估人員必須證實用于價值評估的數(shù)據(jù)是可觀察數(shù)據(jù)還是不可觀察數(shù)據(jù)。

3.在應用收益途徑進行IPR&D資產(chǎn)價值評估時，報告應包括下列內(nèi)容:

（1）選擇采用收益途徑的原因；

（2）IPR&D資產(chǎn)所應用PFI的來源（如收購企業(yè)、被收購企業(yè)、財務顧問或競爭對手）；

（3）價值評估人員依賴和使用PFI時所實施程序的細節(jié)，包括：IPR&D項目所必需工作的性質(zhì)、時間和預計成本，以及該項目預計完成的日期；與按期完成開發(fā)及未及時完成開發(fā)相關(guān)的風險和不確定性；作為IPR&D成果的產(chǎn)品上市規(guī)劃；所開發(fā)產(chǎn)品的預期壽命；預期的增長變化（數(shù)量和價格）以及與產(chǎn)品周期相關(guān)的利潤；

（4）關(guān)于為消除特定實體的假設前提，對PFI所進行的調(diào)整；

（5）反映成熟技術(shù)和其他作貢獻資產(chǎn)的存在與其單獨的價值評估；

（6）適當?shù)亩惵?、折現(xiàn)率以及作貢獻資產(chǎn)支出的處置；

（7）價值評估方法或技術(shù)應用時的細節(jié)；

（8）折現(xiàn)率的確定；

（9）TAB的處理。

《樹》 王紹涵

此外，如采用實物期權(quán)、決策樹分析、蒙特卡羅分析等這些收益途徑中的方法和技術(shù)時，還可能需要關(guān)于這些方法和技術(shù)特殊的假設的論述。

4.價值評估結(jié)果的調(diào)整

當價值評估人員使用多種價值評估方法評估一項IPR&D資產(chǎn)價值時，需要對各種評估結(jié)果進行綜合與調(diào)整，其中應包括對各種所應用方法或技術(shù)的優(yōu)缺點的討論，以及各個評估價值結(jié)果的權(quán)重。

[1]AICPA.Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities—Accounting and Valuation Guide. 2013.

[2]The Appraisal Foundation.Best Practices for Valuations in Financial Reporting—Contributory Asset Charges. 2010.

[3]FASB.ASC 350, Intangibles-Goodwill and other. 2014.

[4]FASB.ASC 730,Research and Development. 2014.

[5]FASB.ASC 805,Business Combinations. 2015.

[6]FASB.ASC 820,Fair Value Measurements. 2015.