中小股東利益保護(hù)法律問(wèn)題研究

孫海運(yùn)　馬靜靜

摘 要：公司法中的資本多數(shù)決原則在實(shí)踐中的不合理之處表現(xiàn)為一些大股東濫用控股優(yōu)勢(shì)，壓制中小股東，損害中小股東的利益。因而建立一套完善的中小股東權(quán)益保障機(jī)制，平衡大股東和中小股東的利益分配，成為各國(guó)公司法研究的焦點(diǎn)問(wèn)題。本文以保障股東的知情權(quán)為視角研究中小股東的利益保護(hù)問(wèn)題。

關(guān)鍵詞：資本多數(shù)決；中小股東；知情權(quán)

保護(hù)股東的利益特別是保護(hù)中小股東的利益是現(xiàn)代公司法所追求的宗旨之一。然而基于資本多數(shù)決原則，一些大股東由于其所持股份較多會(huì)在公司的決議中擁有較大的話語(yǔ)權(quán)，公司中的經(jīng)營(yíng)管理層也是大都會(huì)受到大股東的控制。中小股東處于弱勢(shì)地位，其合法權(quán)益很難得到保障。公司的經(jīng)營(yíng)狀況的好壞很大程度上取決于其資本的充足與否。作為公司出資人的中小股東，若其合法權(quán)益若得不到有效地保障，將會(huì)動(dòng)搖其投資的熱情，這對(duì)于公司的發(fā)展也是極為不利的。因此，我們迫切需要建立起一套有效的中小股東利益保障機(jī)制。股東的知情權(quán)是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)和前提。[1]在實(shí)踐中一些中小股東往往并不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，其只有通過(guò)行使知情權(quán)才能夠了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況。因此切實(shí)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，是中小股東保障機(jī)制中至關(guān)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。本文正是以股東知情權(quán)保障為視角去談中小股東權(quán)益保障的法律問(wèn)題。

一、中小股東利益保護(hù)的理論基礎(chǔ)及現(xiàn)實(shí)意義

1.理論基礎(chǔ)—資本多數(shù)決原則的局限性

資本多數(shù)決原則是指公司意志的形成是通過(guò)資本所決定的表決權(quán)來(lái)確定的，持股占優(yōu)勢(shì)的控制股東的意志形成股東大會(huì)的決議，從而形成公司的意志。作為公司法的一項(xiàng)基本原則，資本多數(shù)決原則經(jīng)過(guò)了時(shí)間和經(jīng)驗(yàn)的考驗(yàn)，其合理性是毋庸置疑的。保護(hù)大股東的投資熱情、平衡各個(gè)股東之間的利益關(guān)系以及提高公司的決策效率均發(fā)揮著重要作用。但是在看到資本多數(shù)決原則合理性的同時(shí)，一些控股股東也會(huì)濫用資本多數(shù)決原則。控股股東濫用資本多數(shù)決原則是指控股股東在利益的驅(qū)使下，利用其在表決權(quán)上的優(yōu)勢(shì)為自身謀取利益，而侵害中小股東的行為。[2]因此，建立一套專(zhuān)門(mén)的中小股東利益保護(hù)機(jī)制，是彌補(bǔ)資本多數(shù)決原則的局限性，平衡控股股東和中小股東利益的迫切需要，也是其理論基礎(chǔ)。

2.中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)實(shí)意義

為追求利潤(rùn)最大化，越來(lái)越多的有限責(zé)任公司為選擇轉(zhuǎn)化為股份公司，甚至是成為上市公司，向社會(huì)公開(kāi)募股集資。這樣做的目的在導(dǎo)致公司資本越來(lái)越多的同時(shí)，也會(huì)導(dǎo)致股東人數(shù)增加，股權(quán)越來(lái)越分散。而出于對(duì)公司實(shí)質(zhì)控制的目的，能夠達(dá)到控制規(guī)模的股份數(shù)大都會(huì)掌握在少數(shù)控股股東手中。隨著公司的發(fā)展，股份會(huì)變得越來(lái)越分散，中小股東很難集合起來(lái)去制約大股東，那么中小股東的權(quán)益將會(huì)很難得到保護(hù)，這就會(huì)極大挫敗中小股東的投資熱情?，F(xiàn)代公司治理強(qiáng)調(diào)一切惡利益相關(guān)者與股東之間、大股東與小股東之間的利益平衡，而這種利益平衡的好壞程度直接關(guān)系到公司結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和完善。[3]因此，保護(hù)好中小股東的利益是公司得以生存發(fā)展的前提條件。[4]從整個(gè)社會(huì)的角度出發(fā)，保護(hù)中小股東的權(quán)益也是一個(gè)民主社會(huì)所應(yīng)該做出的選擇，是自由與平等精神在現(xiàn)代公司法中的體現(xiàn)。

二、股東知情權(quán)保護(hù)的立法現(xiàn)狀

現(xiàn)行公司法的第33條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有查閱權(quán)，可以對(duì)公司的章程、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議以及股東會(huì)會(huì)議的決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行查閱和復(fù)制。并且股東在說(shuō)明目的后可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院提供查閱。第97條規(guī)定股份公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、股東名冊(cè)、公司債券存根等。公司法中只有上述條款對(duì)于股東的知情權(quán)做出了原則性的規(guī)定，這種原則性的規(guī)定也會(huì)給實(shí)踐中帶來(lái)很多問(wèn)題，因此有必要進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)規(guī)定，建立起一套具體的股東知情權(quán)保障機(jī)制。

三、股東知情權(quán)的完善

1.擴(kuò)大資料查閱的范圍

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東說(shuō)明目的后可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿，股份公司的股東無(wú)權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿。而無(wú)論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司其股東都可以查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。與會(huì)計(jì)賬簿相比較，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿并不能夠很直觀的反映公司的經(jīng)營(yíng)狀況。并且股份公司特別是以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司仍然和有限公司一樣具有一定的封閉性，如果股東沒(méi)有查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，那么中小股東的合法權(quán)益也是很難得到保護(hù)的。因此，筆者以為法律應(yīng)當(dāng)賦予股份公司的股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，只是可以對(duì)股東的持股比例和時(shí)間進(jìn)行相應(yīng)的限制，以防止其濫用股東權(quán)。

2.明確正當(dāng)目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在查閱會(huì)計(jì)賬簿的時(shí)候應(yīng)當(dāng)出具能夠說(shuō)明其正當(dāng)目的的書(shū)面文件。而公司認(rèn)為股東不具有正當(dāng)目的可以拒絕股東的請(qǐng)求。而法律對(duì)于何為正當(dāng)目的并沒(méi)有做出具體規(guī)定，這就導(dǎo)致了在現(xiàn)實(shí)生活中，如果公司不希望股東查閱相關(guān)資料，就可以在沒(méi)有具體的判斷標(biāo)準(zhǔn)的情況下以不具有正當(dāng)目的進(jìn)行拒絕。因此筆者以為，法律應(yīng)當(dāng)細(xì)化正當(dāng)性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]郝玉紅.問(wèn)過(guò)中小股東利益立法保護(hù)研究[J].河南商業(yè)高等專(zhuān)科學(xué)校學(xué)報(bào).2007（1）.

[2]劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)[M].法律出版社.2004.276.

[3]王倩.新公司法于中小股東保護(hù)[J].法制與社會(huì).2007（6）.

[4]卓平仄.論新公司法中的中小股東利益保護(hù)制度[J].西昌學(xué)院學(xué)報(bào).2009（9）.

作者簡(jiǎn)介：

孫海運(yùn)，遼寧大學(xué)法學(xué)院14級(jí)經(jīng)濟(jì)法學(xué)碩士。

馬靜靜，遼寧大學(xué)法學(xué)院 14級(jí)訴訟法學(xué)碩士。