關(guān)于城市燃氣項目收購兼并過程中幾個要點的淺析

胡壹

【摘 要】城市燃氣項目爭奪日趨激烈，在大量的收購兼并過程中，除了應(yīng)關(guān)注標的項目的資源、資產(chǎn)、安全、員工等因素外，還需要結(jié)合被收購方的特殊經(jīng)營環(huán)境，對所在區(qū)域投資環(huán)境、實施并購的節(jié)奏和方案、關(guān)注的利益群體，以及未來公司治理給予足夠的重視，多措并舉，才能實現(xiàn)并購目標。

【關(guān)鍵字】城市燃氣；并購；法人治理

自2004年公用事業(yè)投融資體制進行市場化改革以來，城市燃氣行業(yè)因下游需求穩(wěn)定、盈利可觀、風(fēng)險小、自然壟斷等優(yōu)勢，促使各類資本輪番登場，呈現(xiàn)明顯的地域特征和競爭日益激烈的態(tài)勢，已然進入“春秋爭霸”的格局。大的城市燃氣運營商以資本、資源、管理、品牌等優(yōu)勢為載體，收購兼并從圍攻紛爭到強強對抗，再到強強聯(lián)合，競爭更趨激烈和殘酷。

通過筆者近年來參與的收購項目，認為收購兼并中除了應(yīng)關(guān)注的天然氣資源、管道資產(chǎn)質(zhì)量、安全運行、職工安置、特許經(jīng)營權(quán)等事項外，結(jié)合被收購方國資性質(zhì)較多的特殊環(huán)境，在實際操作中，還需要重點關(guān)注的以下幾個方面的問題：

1.城市整體發(fā)展狀況決定了收購項目的質(zhì)量。市場規(guī)模是影響城市燃氣項目并購效果的最重要變量。國內(nèi)經(jīng)濟、城市間發(fā)展極為不均衡，地域發(fā)展質(zhì)量決定市場規(guī)模，未來潛力價值是決定投資成敗的最大變量。大中城市，尤其是中心城市，經(jīng)濟總量大、發(fā)展穩(wěn)定，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)較為優(yōu)化，人員呈凈流入趨勢，消費市場帶動的相關(guān)產(chǎn)業(yè)也發(fā)展充分。隨著天然氣能源供應(yīng)量的不斷加大，得終端者為王，獲得這種項目的股權(quán)價值較高，市場價值斐然。此時，需要收購方，能夠準確把握這種趨勢，例如，在“京津冀”一體化、華中崛起等發(fā)展機遇，對區(qū)域、城市發(fā)展的定位、潛力、品質(zhì)、規(guī)模等評估要全面和準確，要有大格局、長眼光，敢于搶奪稀缺標的資產(chǎn)和優(yōu)勢市場，片面的依托歷史性數(shù)據(jù)評估報價，為節(jié)約幾百萬的收購成本而喪失良機的卻是大有人在。同時，并購方要加強內(nèi)部管理與區(qū)域整合、發(fā)揮整體優(yōu)勢，充分發(fā)揮整體資源優(yōu)勢，提高資本投入的產(chǎn)出效率。

2.準確把握并購的進度和節(jié)奏。并購是實現(xiàn)戰(zhàn)略意圖的手段，但并購方的資源總是有限的，并且并購的項目往往需要一定的培養(yǎng)期，這時容易產(chǎn)生“前重后輕”的問題，縱使后期有良好的收購機會出現(xiàn)，也因資源有限只能望而興嘆，這種現(xiàn)象經(jīng)常出現(xiàn)在剛剛轉(zhuǎn)型進入城市燃氣領(lǐng)域的企業(yè)中。因此，要研究制定企業(yè)收購兼并的中長期發(fā)展規(guī)劃，編制的思路、原則、程序、內(nèi)容和方法與戰(zhàn)略步驟相匹配，控制項目數(shù)量和規(guī)模，分批次、分先后，有流動有儲備，資金、人才、管理等要素投入都要有節(jié)奏，堅持效益質(zhì)量優(yōu)先的原則，客觀充實調(diào)整資項目儲備庫，提高對項目投資速度和投資回報的平衡能力。很多燃氣企業(yè)在擴張期盲目擴張，大量收購，造成前期投入大，后期資金流受限制，發(fā)展無力的局面。

3.并購方案應(yīng)客觀嚴謹。兼并實施方案往往決定收購項目的質(zhì)量和發(fā)展，標的企業(yè)尤其是大型國資性質(zhì)的燃氣企業(yè)，存在歷史包袱沉重、人員復(fù)雜冗員嚴重、資產(chǎn)規(guī)模較大、效率低下等問題，過高的運營成本和較弱的價格傳導(dǎo)能力對于收購方而言將不堪重負，最終導(dǎo)致燃氣設(shè)施發(fā)展緩慢甚至停滯。此時，若采用整體并購，需要承繼較大的風(fēng)險和包袱等，為后續(xù)整合增加難度，也難以獲得良好的投資收益。另外，為取得控股權(quán)，并購方的收購價款和新增后續(xù)投入都將較為龐大。因此，結(jié)合實際情況，客戶合理、有針對性的設(shè)計并購方案十分重要。筆者認為，隨著并購環(huán)境的復(fù)雜程度，通過專業(yè)機構(gòu)論證，在考慮稅收影響下，設(shè)計組合式并購方案較為符合實際。例如，通過資產(chǎn)出資、收購負債、長短期租賃、分步納入等方式，首先將核心資產(chǎn)、清晰的長期負債納入新合資公司，再通過滾動發(fā)展和逐步消化的方式，使得收購資金能夠為合資公司所利用，控制并購的業(yè)務(wù)邊界、投資規(guī)模、優(yōu)化合資方式，逐步實現(xiàn)并購目標。

4.兼顧各方利益，獲得多方支持。城市燃氣由于其市政公益性的性質(zhì)，涉及利益方較多，地方政府、標的方、供應(yīng)商、企業(yè)員工、下游用戶、居民等等，在其引進并購方時，各方都有不同的立場和利益訴求，發(fā)揮不同的影響力。若并購方能夠妥善處理這些利益關(guān)系，承擔(dān)必要的責(zé)任，有利于減少并購方進入阻力，獲得各方支持，提高的談判地位和實力。例如，對收購的方式和范圍、關(guān)鍵人員的安排、職工安置安排等，將有助于減少合作的阻力，增加對其他競爭方的比較優(yōu)勢。對于燃氣企業(yè)而言，妥善處理公共關(guān)系，有時可能獲得各種優(yōu)惠政策的支持。例如，標的燃氣公司長期性經(jīng)營虧損的原因，往往與長期以來的價格倒掛、政策利用不足有密不可分的聯(lián)系，通過公共關(guān)系協(xié)調(diào)，收購方既可以理順價格機制又有機會獲得政府的財政補貼、專項資金支持等政策性扶持。

5.發(fā)揮合資各方優(yōu)勢，優(yōu)化法人結(jié)構(gòu)安排。合資項目是股東各方的投資載體，是實現(xiàn)文化融合、管理融合的平臺。并購僅僅為一種手段，實現(xiàn)并購目的更多的需要管理。并購中最大的障礙是實現(xiàn)“人和”，既有科學(xué)內(nèi)容，更多的是管理藝術(shù)，尤其是在重要管理崗位的融合上，十分敏感且各方難以達成一致。筆者認為，一是要重視董事會的作用，形成有效的議事機制，決策質(zhì)量和效率要高；二是選擇合適的高層管理人員。高層管理人員經(jīng)營和執(zhí)行能力決定公司的發(fā)展質(zhì)量和高度；三是重視制度、尊重規(guī)則。通過公司章程、議事規(guī)則、業(yè)務(wù)流程等制度設(shè)定實現(xiàn)控股股東管控，為貫徹控股方管理理念和制度奠定好基礎(chǔ)。在管理層構(gòu)成中，既要考慮出讓方熟悉掌握生產(chǎn)經(jīng)營情況實際，發(fā)揮原管理層的優(yōu)勢，減少進入的阻力和摩擦，又要保留控股股東人事安排要求的底線，堅持主導(dǎo)經(jīng)營的立場不放松。

參考文獻：

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