海外并購季度考

趙愛玲

近日，中國商務(wù)部以及國際知名的咨詢機構(gòu)接連發(fā)布中國一季度海外并購的數(shù)據(jù)，其中普華永道發(fā)布的報告顯示：2016年第一季度中國大陸企業(yè)海外并購交易交易金額達到826億美元，已超過以往任何年度交易總金額。4月19日的商務(wù)部例行新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人沈丹陽專門針對中國正在“買斷全球”的說法表示屬于“夸大不實”。但即使如此，近期一些中國企業(yè)的境外并購項目的確受到高度關(guān)注。

2015年以來，中國GDP增速跌入了25年以來的最低水平，國內(nèi)經(jīng)濟增速的放緩以及海外投資相對的低成本使更多中國企業(yè)通過海外并購尋求增長動力。隨著中國并購交易史上引人注目的數(shù)個大型交易的發(fā)生， 2016年第一季度海外并購交易金額已遠超去年全年水平。哪些因素拉動了海外并購數(shù)量及交易金額的增長？中企海外并購的目標是什么？在何處？而更為重要的是，中國企業(yè)又如何戰(zhàn)勝不可避免的挑戰(zhàn)？

企業(yè)內(nèi)在需求的推動

普華永道的報告顯示，2015年全年和2016年第一季度中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量和交易金額繼續(xù)創(chuàng)歷史新高；中國近期的市場波動和人民幣貶值并未傷及中國企業(yè)海外并購背后的“走出去”戰(zhàn)略， 中國大陸企業(yè)海外并購持續(xù)升溫。2015年中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量激增41% ， 創(chuàng)歷史新高，全年交易金額也創(chuàng)歷史新高。已經(jīng)公布的數(shù)據(jù)顯示，今年年初出現(xiàn)了中國大陸企業(yè)單筆海外并購最高交易金額，如這項交易最終達成，將刷新歷史記錄。不過即使排除這一項交易記錄，2016年第一季度中國大陸企業(yè)海外并購交易金額也是去年同一時期的兩倍。 2016年第一季度海外并購交易金額達到826億美元，已超過以往任何年度交易金額。

大連萬達集團股份有限公司董事長王健林最近直截了當?shù)乇磉_了對海外并購的看法，他在回答牛津大學商學院學生提問時說：“任何時間都是并購的最佳時間，”“我們很難界定什么時間最便宜，什么時間最昂貴。就像是這樣一種情況：如果你只著眼于2-3年，還有可能確定，但是如果你把并購看做是長期的，比如說10年，那就無所謂何時便宜?！?/p>

普華永道中國企業(yè)并購服務(wù)部合伙人吳可分析道：“中國大陸企業(yè)海外并購的持續(xù)活躍是企業(yè)內(nèi)在需求的表現(xiàn)，企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、通過海外并購提高企業(yè)競爭力、多元化配置海外資產(chǎn)都是內(nèi)在推動力。海外并購交易已構(gòu)成了很多中國企業(yè)長期戰(zhàn)略的一部分，中國經(jīng)濟暫時波動和人民幣匯率貶值并不會造成太多負面影響。隨著時間推移，中國企業(yè)海外并購活動增勢將持續(xù)強勁，真正的中國跨國企業(yè)也將陸續(xù)出現(xiàn)。”

吳可稱，中國大陸部分企業(yè)積累了一定的經(jīng)驗， 他們將繼續(xù)引領(lǐng)中國企業(yè)的海外并購活動。中國企業(yè)海外并購主體日益多樣化，既有中國化工這樣的頻繁并購方，也會出現(xiàn)越來越多的首次進行海外并購的買家?！白叱鋈?、引進來”戰(zhàn)略、通過海外并購實現(xiàn)外延式增長等長期驅(qū)動力將持續(xù)發(fā)力，“一帶一路”戰(zhàn)略同樣將繼續(xù)推動一些中國企業(yè)的海外并購活動?！拔覀冾A計財務(wù)投資者的交易數(shù)量將持續(xù)增長，大多數(shù)將集中收購擁有‘中國視角戰(zhàn)略規(guī)劃的海外企業(yè)。此外，一些投資者也將以全球化布局為目的進行海外投資并購。 ”海外并購交易已構(gòu)成了很多中國企業(yè)長期戰(zhàn)略的一部分，中國經(jīng)濟暫時波動和人民幣匯率貶值并不會造成太多負面影響。她說，中國資本市場擁有充足的流動性是持續(xù)支持海外并購蓬勃發(fā)展的重要原因。國內(nèi)股票市場高估值使得國外資產(chǎn)相對便宜，中國上市公司可以繼續(xù)在競價中保持價格優(yōu)勢。

民營企業(yè)海外并購交易數(shù)量繼續(xù)領(lǐng)跑

2015年三大類投資者在海外并購交易活動中均表現(xiàn)活躍，其中，民營企業(yè)海外并購交易數(shù)量繼續(xù)領(lǐng)跑，較上一年增長46%，是同年國有企業(yè)交易數(shù)量的2.5倍。

上市公司是中國大陸企業(yè)海外并購活動的主力軍，2015年上市公司海外并購交易數(shù)量占比達58%。國內(nèi)中小板上市企業(yè)交易數(shù)量由2014年的10起，增長到2015年的52起；國內(nèi)主板上市企業(yè)交易數(shù)量由41增長到69起。2015年國內(nèi)主板上市公司交易金額位居第一，首次超過香港上市公司海外并購交易金額。

2015年大型民營企業(yè)和財務(wù)投資者海外并購交易仍由少數(shù)幾個海外并購經(jīng)驗豐富的買方主導，在他們交易金額較小的情況下，2015年民營企業(yè)和財務(wù)投資者交易金額有所下降，但仍保持規(guī)模級水平。

2015年民營企業(yè)海外并購活動覆蓋了更多行業(yè)，有技術(shù)的制造企業(yè)、擁有品牌和客戶資源的消費品企業(yè)、關(guān)注生活方式提升的傳媒娛樂企業(yè)等都是民營企業(yè)關(guān)注的重點標的。2015年財務(wù)投資者海外并購交易數(shù)量同比上漲了65%；財務(wù)投資者不僅為上市公司提供資金以及海外并購經(jīng)驗和技術(shù)支持，與上市公司展開合作“走出去”，同時也會獨立操盤主導大宗海外并購交易。

就投資目的地而言，歐洲和美國等成熟市場仍然是中國大陸企業(yè)海外并購的最重要目的地，這兩個市場尤其符合中國民營企業(yè)的投資需求。2015年歐洲近3年來首次超越北美，位居中國企業(yè)海外并購交易金額首位目標地區(qū)，這反映出越來越多的中國企業(yè)希望通過海外收購品牌、購買知識產(chǎn)權(quán)和高科技來提高自身在全球價值鏈中的地位。2015年度及2016年第一季度前十大海外并購交易，其中8宗交易目標公司位于歐洲和北美。

據(jù)調(diào)查，中國企業(yè)同樣越來越關(guān)注亞洲機會，2015年中國大陸企業(yè)對亞洲其他國家的并購數(shù)量達到93宗，僅次于歐洲和北美，同比增長63%。 “一帶一路”戰(zhàn)略相關(guān)的機會可能會對未來交易產(chǎn)生推動作用。

高鐵、核電等高端裝備制造合作引領(lǐng)

繼《中國制造2025》出臺之后，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進國際產(chǎn)能和裝備制造合作的指導意見》，提出以與中國產(chǎn)業(yè)契合度高、具備良好合作條件的發(fā)展中國家為重點，同時開拓發(fā)達國家市場，在能源資源、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和工業(yè)產(chǎn)品方面的12個重點領(lǐng)域推進國際產(chǎn)能和裝備合作。安永近日發(fā)布的中企海外投資報告強調(diào)指出，高鐵、核電等高端裝備制造將成為企業(yè)向高端轉(zhuǎn)型和海外擴張的重點。未來，國際裝備制造合作將引領(lǐng)中國對外投資新時代，而其中高鐵與核電將成為中國裝備制造業(yè)走出去的新名片。

資料顯示，中國高鐵已建成運營里程近1.9萬公里，占世界高鐵總里程60%以上；中國在建核電機組高達24臺，居世界第一。安永認為中國高鐵已經(jīng)擁有了技術(shù)先進、經(jīng)驗豐富、成本低廉和金融支持機制健全的四大優(yōu)勢，具備較強的國際競爭力，中國高鐵的全球版圖將進一步擴展，從而增強中國的區(qū)域和國際影響力。在核電方面，中國計劃2030年前在“一帶一路”沿線國家建造約30臺海外機組，顯示出巨大的投資空間。

“一帶一路”和“中國制造2025”的推進落實，正為中國裝備制造業(yè)帶來新的發(fā)展機遇。然而，安永中國海外投資業(yè)務(wù)部全球主管周昭媚警示稱：“國際產(chǎn)能和裝備制造合作面臨尤為突出的經(jīng)濟和地緣政治等風險，國際市場的激烈競爭也要求裝備制造業(yè)企業(yè)不斷加強全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的實力。”安永報告分析稱裝備出海面臨較大的外部不確定性因素，包括中國裝備制造業(yè)“走出去”重點的發(fā)展中國家，政治體制和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定使得項目發(fā)展將面臨政治經(jīng)濟和社會風險；此外，基建項目敏感度較高，地緣政治風險和貿(mào)易保護主義等障礙較大；同時，全球經(jīng)濟和金融市場動蕩加劇，匯率波動及債務(wù)負擔增加將為海外投資帶來更多不確定性。從內(nèi)因來看，中國裝備制造業(yè)出海面臨世界強國的激烈競爭，盡管中國高端制造行業(yè)已經(jīng)積累了一定的競爭實力，但在核心零部件的精細化程度及產(chǎn)品標準認證、營銷等方面和世界一流企業(yè)仍有差距。增強全產(chǎn)業(yè)鏈競爭力、提高中國技術(shù)規(guī)范的國際認可度，是中國企業(yè)和監(jiān)管部門亟需解決的問題。

延伸閱讀

從政策層面來看，國家發(fā)改委近日公布了對2014年制定的《境外投資項目核準和備案管理辦法》進行修訂的征求意見稿，擬進一步簡化中國企業(yè)境外投資的審核流程。

中企境外投資審核流程有望進一步簡化

近年來，商務(wù)部、發(fā)改委陸續(xù)出臺政策以簡化中國企業(yè)境外投資相關(guān)的審批流程。較之以前，中國企業(yè)境外投資的便利程度已有較大的提高。

國家發(fā)改委近日公布了對2014年制定的《 境外投資項目核準和備案管理辦法》 進行修訂的征求意見稿，擬進一步簡化中國企業(yè)境外投資的審核流程。 《 征求意見稿》 對原法規(guī)的主要修訂如下：原法規(guī)中“投資額20億美元以上敏感項目需國務(wù)院核準”被取消；原法規(guī)中“3億美元以上境外項目信息報告需獲確認函”改為“發(fā)改委出具‘收悉函即可”，從程序上得到簡化；原法規(guī)中“省級發(fā)改委需對部分境外項目提出審核意見”改為“省級發(fā)改委僅負責信息的報送，不進行審核”。普華永道中國國際稅務(wù)部合伙人王鵬表示，此舉縮短了省級發(fā)改委的審批時間，投資審批的進一步簡化對企業(yè)是好事，也是政府簡政放權(quán)的趨勢，審批流程的簡化節(jié)省了企業(yè)等待審批的時間。

“境外投資審核流程的簡化符合近年來政府堅持簡政放權(quán)的大趨勢，對于有意于進行境外投資的中國企業(yè)是一大利好?！蓖貔i說，對《 境外投資項目核準和備案管理辦法》 的修訂體現(xiàn)了中國政府對發(fā)展企業(yè)境外投資的支持，有利于進一步提高中國企業(yè)境外投資的便利化水平，推動中國企業(yè)在經(jīng)濟“新常態(tài)”下積極“走出去”，實現(xiàn)國際產(chǎn)能合作。“雖然該修訂稿目前仍處于征求意見階段，但中國政府近年來堅持簡政放權(quán)的趨勢讓我們有理由相信，正式版的修訂稿較之于原法規(guī)而言，仍應有望實現(xiàn)對當前境外投資審核流程的簡化?！蓖貔i說。

他認為，有意于進行境外投資的中國企業(yè)應重視這一政策的更新，并積極把握相關(guān)機遇，實現(xiàn)企業(yè)海外業(yè)務(wù)的拓展?！坝行┢髽I(yè)在以往因?qū)徟鞒踢^長，在國外并購競標中處于不利地位，簡化流程將對企業(yè)參與競標有很大幫助?！蓖貔i說。

“走出去”企業(yè)需密切關(guān)注國際稅收環(huán)境變化

由于不同國家稅收法規(guī)及征管環(huán)境與中國的巨大差異，中國企業(yè)在國內(nèi)建立的稅務(wù)管理理念往往難以繼續(xù)應用于國際化的經(jīng)營模式。如果企業(yè)不熟悉海外投資稅務(wù)環(huán)境，就無法制定與境外投資戰(zhàn)略相吻合的稅務(wù)管理策略，從而無法有效防范相關(guān)的稅務(wù)風險，產(chǎn)生不必要的經(jīng)濟損失。因此，全面了解投資目標國稅務(wù)體系并設(shè)計出稅務(wù)成本合理、風險可控的控股及融資架構(gòu)，已經(jīng)成為中國企業(yè)“走出去”過程中不可忽略的重要環(huán)節(jié)。

普華永道中國國際稅務(wù)部合伙人王鵬稱，中國企業(yè)在把握國家政策更新機遇的同時，也需要密切關(guān)注國際稅收環(huán)境的變化。國際最新的反避稅規(guī)則對企業(yè)真實合理的運營安排提出更高的要求，企業(yè)在進行跨國稅務(wù)籌劃時需提高對合規(guī)層面的重視。

歐盟與中國香港的稅收變化

國際稅收環(huán)境正出現(xiàn)新的變化，基于經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布的“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移”（BEPS）項目全部行動計劃的最終報告，兩項實務(wù)方案已經(jīng)宣布。2016年1月歐盟委員會提出了反避稅“一攬子方案”；近期，香港稅務(wù)機關(guān)明確提出了實施信息自動交換機制的要求，并期望于2018年底前正式開始信息交換。

其中，歐盟反避稅“一攬子方案”包括： 新的反避稅規(guī)則；與防范濫用稅收協(xié)定和常設(shè)機構(gòu)認定相關(guān)的建議； 加強建設(shè)成員國間就分國別報告與稅務(wù)信息的自動交換機制； 加強對激進稅務(wù)籌劃的研究和監(jiān)管力度。香港信息自動交換機制包括規(guī)定了需進行信息申報的金融機構(gòu)與銀行賬戶的范圍；明確了金融機構(gòu)有辨識需要申報的銀行賬戶以及向賬戶持有人收集資料的責任；規(guī)定了金融機構(gòu)應向稅務(wù)局提交資料的范圍； 確定了稅務(wù)局執(zhí)法的權(quán)力以及就違規(guī)情況進行的處罰措施。

王鵬稱，當前， 歐洲日益成為中國企業(yè)青睞的投資熱點地區(qū)。雖然上述新政目前仍在討論階段，尚未正式出臺，中國企業(yè)仍需注意上述新政在未來可能帶來的影響，如：新的反避稅規(guī)則對企業(yè)真實合理的運營安排提出更高的要求；企業(yè)享受稅收協(xié)定待遇的難度可能進一步上升； 分國別報告等信息交換機制對于跨國企業(yè)運營透明度有了更高要求；跨國企業(yè)在進行稅務(wù)籌劃時需提高對合規(guī)層面的重視。香港憑借著較為寬松的財稅環(huán)境與不斷完善的國際雙邊稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，香港成為了多數(shù)中國企業(yè)“走出去”的“第一站”。香港政府推出的上述政策無疑將對利用香港作為海外投資平臺的中國公司造成重要的影響。 中國企業(yè)應重視這一政策的影響，重新考量企業(yè)自身的跨國運營安排與稅務(wù)籌劃方案，進一步豐富其香港公司的商業(yè)實質(zhì)，提高香港公司日常運營過程中的稅務(wù)合規(guī)性，從而盡量降低由于信息自動交換機制所帶來的被香港或其他國家和地區(qū)稅務(wù)機關(guān)判定為跨境避稅而遭受處罰的潛在稅務(wù)風險。

相互協(xié)商程序可作為消除海外投資中雙重征稅問題的有效手段

隨著中國企業(yè)的海外投資步伐的不斷加快，由于復雜的國際間稅務(wù)環(huán)境以及投資東道國特殊的當?shù)囟愔骗h(huán)境，常見的跨境稅務(wù)爭議問題也會隨之顯現(xiàn)，比如像轉(zhuǎn)讓定價、常設(shè)機構(gòu)等類似的問題。復雜的國際間稅務(wù)環(huán)境與稅收安排加上參差不齊的投資東道國當?shù)囟愔骗h(huán)境導致國際稅收分歧與爭端。

為解決國際間的稅收分歧與爭端，王鵬稱，企業(yè)可以通過申請相互協(xié)商程序以尋求所在國主管稅務(wù)機關(guān)的協(xié)助?！凹粗袊{稅人到另一國投資，遇到爭端，可到中國稅務(wù)部門根據(jù)相互協(xié)商程序協(xié)商解決爭端?！蓖貔i說，中國稅務(wù)部門為企業(yè)走出去服務(wù)的重要方面是啟動相互協(xié)商程序。相互協(xié)商程序是稅收協(xié)定下一種解決稅務(wù)分歧的機制，使得締約國的主管當局能夠有序討論、協(xié)商，并希望能解決跨境稅務(wù)分歧和澄清不確定的稅務(wù)事項。近期，中國公布了2014年度相互協(xié)商程序的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，相關(guān)數(shù)據(jù)反映的主要趨勢包括案件數(shù)量的增長、處理效率的提高以及處理成功率的提升?；谏鲜鼋y(tǒng)計數(shù)據(jù)， 相互協(xié)商程序已逐漸成為解決雙重征稅的一種有效機制，這也為中國企業(yè)在海外投資中的稅務(wù)爭議解決提供了一條靈活而又有效的途徑。