於瑩

【摘要】圍繞著企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇，爭(zhēng)論從未偃旗息鼓。自本世紀(jì)初西方發(fā)達(dá)國(guó)家擯棄權(quán)益結(jié)合法后，爭(zhēng)論似乎有所緩解。誠(chéng)然，美國(guó)和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)總是走在前列，但其結(jié)果可能不完全適用于其他國(guó)家，比如中國(guó)的企業(yè)合并與美國(guó)公司合并在某些方面是有很大的區(qū)別的。權(quán)益結(jié)合法在美國(guó)不適用，國(guó)際上對(duì)權(quán)益結(jié)合法也是一邊倒地選擇取消，但是其在我國(guó)仍有存在的合理性，在企業(yè)合并業(yè)務(wù)中仍有不得不繼續(xù)被使用的理由。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并適用性稅收

一、引言

在當(dāng)今資本市場(chǎng)中，收購(gòu)和兼并已經(jīng)成了企業(yè)迅速發(fā)展壯大的不二選擇。著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治.斯蒂格利茨曾說(shuō)：“當(dāng)今世界上很少有大企業(yè)不是通過(guò)某種程度、某種方式的兼并和合并活動(dòng)而發(fā)展起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家公司主要靠?jī)?nèi)部積累成長(zhǎng)為巨型公司”。{1}在西方國(guó)家，企業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了五次較大的合并時(shí)期，對(duì)其經(jīng)濟(jì)發(fā)展也有很大的促進(jìn)。雖然并購(gòu)在我國(guó)的資本市場(chǎng)歷史中鮮少提及，但其也經(jīng)歷了開(kāi)始和高潮階段。伴隨進(jìn)一步完善的中國(guó)資本市場(chǎng)以及股權(quán)分置改革，上市公司的股票全流通已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，為兼并和收購(gòu)掃除了一些障礙。金融危機(jī)的發(fā)生，也為我國(guó)資本市場(chǎng)理性發(fā)展和提供價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板的推出，企業(yè)并購(gòu)一時(shí)風(fēng)頭正勁，可以想象，未來(lái)中國(guó)的資本市場(chǎng)上，兼并和收購(gòu)將是家常便飯。

然而，一個(gè)至關(guān)重要的點(diǎn)，即企業(yè)并購(gòu)中會(huì)計(jì)方法的選擇，國(guó)際上還存在著很多爭(zhēng)議。美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于本世紀(jì)初公告稱，取締權(quán)益結(jié)合法，購(gòu)買(mǎi)法將是企業(yè)合并的唯一會(huì)計(jì)方法。{2}跟風(fēng)一般，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)也隨即對(duì)權(quán)益結(jié)合法采取了同樣的態(tài)度。{3}我國(guó)最新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（2006年）中明確指出，企業(yè)合并可以適用購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益結(jié)合法，同一控制下的企業(yè)合并適用權(quán)益結(jié)合法。

二、權(quán)益結(jié)合法在我國(guó)繼續(xù)存在的合理性

（一）美國(guó)等西方發(fā)達(dá)國(guó)家為何摒棄權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法的緣起，始于20世界早期，當(dāng)時(shí)關(guān)于企業(yè)留存收益的會(huì)計(jì)處理爭(zhēng)議甚囂塵上。其最初被運(yùn)用于法律上相互獨(dú)立又緊密聯(lián)系的實(shí)體之間的收購(gòu)兼并。那時(shí)的會(huì)計(jì)業(yè)界有一個(gè)基本準(zhǔn)則，即，新成立的公司不應(yīng)存有留存收益，其留存收益只應(yīng)來(lái)源于公司之后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)盈利。但是，就是在20年代，美國(guó)出現(xiàn)了只是公司形式變化，實(shí)質(zhì)未有改動(dòng)的企業(yè)合并類型。在這些案例中，將被合并公司的留存收益融入合并企業(yè)似乎是合乎邏輯的。同理，新成立的公司資產(chǎn)也應(yīng)按合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)。即，不產(chǎn)生新的會(huì)計(jì)計(jì)量基礎(chǔ)，通過(guò)權(quán)益結(jié)合法使用賬面價(jià)值加并兩個(gè)公司的資產(chǎn)、負(fù)債以及權(quán)益，使得在賬面上呈現(xiàn)了“各參與合并的公司似乎在合并前就是一體經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)實(shí)體”。

到了三十年代，只要企業(yè)合并符合上述兩個(gè)條件，新企業(yè)合并之初帶有留存收益被視為合規(guī)。在實(shí)務(wù)中以合并前的賬面價(jià)值作為合并后企業(yè)在會(huì)計(jì)計(jì)價(jià)基礎(chǔ)漸漸確立。因此，權(quán)益結(jié)合法植根于在合并前即存在強(qiáng)關(guān)聯(lián)的公司的收購(gòu)兼并。

但是，權(quán)益結(jié)合法的弊端在美國(guó)逐漸顯露。由于權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致開(kāi)業(yè)初即有留存收益，使得每股盈余增加，目標(biāo)企業(yè)股東可享免稅待遇。這致使企業(yè)非常積極地滿足權(quán)益結(jié)合法的適用要求。幾乎同時(shí)，權(quán)益結(jié)合法的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)逐漸被侵蝕，權(quán)益結(jié)合法幾乎能普適于任何企業(yè)合并。

但是，事實(shí)上美國(guó)在六十年代時(shí)，上市公司間具有很強(qiáng)的獨(dú)立性，能真正意義上適用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)少之又少。因此，出現(xiàn)了上市公司之間蓄意在合并前構(gòu)造強(qiáng)關(guān)聯(lián)屬性，套用權(quán)益結(jié)合法的現(xiàn)象。

為了防止采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并后釋放權(quán)益結(jié)合法的風(fēng)險(xiǎn)，約束企業(yè)濫用權(quán)益結(jié)合法，美國(guó)等西方發(fā)達(dá)國(guó)家才逐漸廢止了權(quán)益結(jié)合法。

（二）我國(guó)的特殊歷史背景決定權(quán)益結(jié)合法不可廢除

在我國(guó)最新出臺(tái)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中明確指出，權(quán)益結(jié)合法在同一控制下的企業(yè)合并中仍然適用。參考相關(guān)文獻(xiàn)，目前對(duì)同一控制的定義大致如下：參與合并的雙方在合并前后受控制于相同的一方或多方。{4}而國(guó)外到目前為止尚未對(duì)“同一控制”進(jìn)行統(tǒng)一定義，且少數(shù)的定義大都采用枚舉法。同一控制下的企業(yè)合并在西方發(fā)達(dá)國(guó)家鮮少出現(xiàn)，但在我國(guó)似乎已成主流。中國(guó)資本市場(chǎng)的上市發(fā)行制度，筆者認(rèn)為，是直接導(dǎo)致國(guó)內(nèi)同一控制下的企業(yè)合并多發(fā)的根本原因。處于利益的考量，中國(guó)證券主管部門(mén)在上世紀(jì)90年代采納了額度制上市的方式。分配到上市額度的國(guó)有企業(yè)，往往會(huì)從企業(yè)資產(chǎn)中選擇一部分分拆出來(lái)成為公眾公司。而母公司隨帶著未被剝離的資產(chǎn)，并不上市。鑒于這樣的歷史背景，中國(guó)的上市公司身后，往往有一個(gè)實(shí)力雄厚的未上市母公司集團(tuán)。

這樣在特定歷史背景下產(chǎn)生的分拆上市，在之后的運(yùn)作中，出現(xiàn)了很多問(wèn)題。首先，分拆上市使得上市公司不能完全實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作，他像是一個(gè)沒(méi)有斷奶的孩子，甚至不能在市場(chǎng)上進(jìn)行獨(dú)立的競(jìng)爭(zhēng)。具有中國(guó)特色的分拆上市，在日后弊端漸漸顯露。首先，上市公司脫離不了母公司的控制，像一個(gè)未斷奶的孩子，不能獨(dú)立做主；再者，上市公司不具備獨(dú)立競(jìng)爭(zhēng)能力，使其時(shí)常受制于母公司，從生產(chǎn)到經(jīng)營(yíng)，到財(cái)務(wù)再到人事，方方面面都盡在母公司掌控之中。缺少透明度和制約又使得母子公司之間容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、資金占用等損害投資者利益的公司治理失控問(wèn)題。通過(guò)母子公司之間的合并從而實(shí)現(xiàn)整體上市，不僅有助于解決原上市公司競(jìng)爭(zhēng)力缺失問(wèn)題，而且還避免了利益輸送，完善了治理結(jié)構(gòu)。在一定程度上，企業(yè)合并后可以大大增加企業(yè)的實(shí)力以及融資能力。因此，預(yù)計(jì)在未來(lái)很長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，同一控制下的企業(yè)合并還將是我國(guó)資本市場(chǎng)上企業(yè)合并的主流。由于中國(guó)的大部分企業(yè)不需要在合并前蓄意構(gòu)造一種強(qiáng)關(guān)聯(lián)的屬性，因此在中國(guó)的同一控制下的企業(yè)合并中使用權(quán)益結(jié)合法，是符合權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的初衷的。

（三）在我國(guó)單一使用購(gòu)買(mǎi)法的弊端

基于上文對(duì)于兩種方法的比較，購(gòu)買(mǎi)法較權(quán)益結(jié)合法的報(bào)告利潤(rùn)要少。結(jié)合我國(guó)的融資和監(jiān)管環(huán)境，盈利能力指標(biāo)低下，往往使得企業(yè)處于較難融資的境地。如果同一控制下的企業(yè)合并只能使用購(gòu)買(mǎi)法，這勢(shì)必會(huì)降低企業(yè)間合并的積極性。這是監(jiān)管層所最不愿意看到的，因?yàn)樗麄兗庇鉀Q歷史遺留問(wèn)題。因此，在當(dāng)前的歷史背景下，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法無(wú)疑是最佳選擇。

（四）對(duì)稅收的影響

由于權(quán)益結(jié)合法不確認(rèn)收益，因此在合并的過(guò)程中不產(chǎn)生額外的稅費(fèi)，但由于購(gòu)買(mǎi)法需要確認(rèn)每一筆資產(chǎn)和負(fù)債的損益，因此對(duì)于合并方以及被合并方來(lái)說(shuō)，存在一筆較大的稅費(fèi)支出。

綜上，不管是從權(quán)益結(jié)合法的定義，還是從目前我國(guó)的現(xiàn)狀來(lái)說(shuō)，權(quán)益結(jié)合法有其存在的合理性，甚至在未來(lái)較長(zhǎng)的一段時(shí)期內(nèi)會(huì)是我國(guó)資本市場(chǎng)上企業(yè)合并的主要會(huì)計(jì)選擇。正如毛澤東曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，理論結(jié)合國(guó)情，才能創(chuàng)造出符合我們中國(guó)的路。

注釋

{1}雷輝.上市公司資產(chǎn)重組績(jī)效研究[M].長(zhǎng)沙：湖南大學(xué)出版社.2007（3），66一77。

{2}徐明譯.《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，經(jīng)濟(jì)出版社，2008（2），第141頁(yè)。

{3}許昕譯.國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則[M].北京：經(jīng)濟(jì)出版社，2009（1），150-151。

{4}中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（應(yīng)用指南2006）》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2006，第156頁(yè)。