中國電建董事會秘書丁永泉：董事會依法規(guī)范運(yùn)作是公司治理的關(guān)鍵

丁永泉

為提高董事會決議執(zhí)行情況的報告效率和針對性，2016年，董事會對原實(shí)行的決議執(zhí)行情況綜合報告制度，改進(jìn)為決議執(zhí)行情況實(shí)行備案制、報告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項(xiàng)決議，公司經(jīng)理層在負(fù)責(zé)執(zhí)行落實(shí)過程中或執(zhí)行落實(shí)結(jié)束后，分別對不同執(zhí)行落實(shí)情況，按季度向董事會報送備案、向董事會報告，向董事會提請重新審議

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會依法規(guī)范運(yùn)作是公司治理的關(guān)鍵。

中國電力建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國電建”）自成立以來，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了權(quán)責(zé)明確、規(guī)范運(yùn)作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》等27項(xiàng)有關(guān)公司治理、運(yùn)作、管理的基本制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了規(guī)范有效的運(yùn)作、監(jiān)督、管理機(jī)制。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責(zé)明確、權(quán)限清晰，在具體運(yùn)作中各司其職、各負(fù)其責(zé)，齊心協(xié)力，做到了按現(xiàn)代企業(yè)制度及上市公司的監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)行，有效保證了公司的持續(xù)良好發(fā)展。特別是董事會依法規(guī)范運(yùn)作，在公司治理中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

董事會制度健全，議事規(guī)則切實(shí)有效運(yùn)行

董事會制訂了董事會議事規(guī)則，獨(dú)立董事、董事會秘書工作規(guī)則，董事會戰(zhàn)略委員會、審計(jì)與風(fēng)險委員會、人事薪酬與考核委員會議事規(guī)則。董事會及董事會各專委會均能按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及議事規(guī)則，切實(shí)做到規(guī)范、有效運(yùn)作，依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大事項(xiàng)決策、風(fēng)險防控、推進(jìn)公司調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式等方面發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了公司治理能力、經(jīng)營能力和核心競爭力的不斷提升，切實(shí)維護(hù)了公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事會運(yùn)行機(jī)制健全并規(guī)范運(yùn)作

董事會規(guī)范運(yùn)作，履責(zé)行權(quán)，必須具有切實(shí)可行的運(yùn)作機(jī)制作保證。中國電建董事會十分重視運(yùn)作機(jī)制的構(gòu)建并做到切實(shí)有效運(yùn)行。主要體現(xiàn)在：

抓議案規(guī)范化建設(shè)。對董事會議案撰寫及匯報作出明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。

抓議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證→主管部門初評→投資評審會評審→總經(jīng)理辦公會審議并明確意見→董事會專委會審議并提出明確意見→董事會審議決策。堅(jiān)持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

抓董事會議事規(guī)則的執(zhí)行到位。嚴(yán)格按照議事規(guī)則規(guī)定，印發(fā)會議通知、議案，保證董事有足夠時間審閱議案。在決策權(quán)限、表決程序等各環(huán)節(jié)，按章依規(guī)辦理。董事在董事會會議前對議案作了仔細(xì)審閱并認(rèn)真準(zhǔn)備審議發(fā)言意見，在會議審議中，每項(xiàng)議案都嚴(yán)格按照“經(jīng)理層匯報—董事質(zhì)詢—發(fā)表審議意見—表決”的流程進(jìn)行，與會董事對每項(xiàng)議案獨(dú)立表達(dá)意見，按規(guī)表決，絕不走過場、走形式。公司法律顧問和上市保薦人列席所有董事會會議，確保董事會依法按規(guī)決策。

董事會秘書充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用

在獨(dú)立董事、外部董事審閱議案期間，董事會秘書積極主動溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為獨(dú)立董事、外部董事釋疑解惑，提供補(bǔ)充材料，或組織專題匯報，幫助獨(dú)立董事、外部董事全面準(zhǔn)確了解議案內(nèi)容，以便在董事會上高效審議，科學(xué)決策。

近年來，隨著PPP項(xiàng)目不斷增多，項(xiàng)目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時間緊，從而造成了“經(jīng)理層要搶抓市場機(jī)遇與董事會決策程序完備”之間的矛盾。面對這種情況，作為董事會與經(jīng)理層聯(lián)系的樞紐，董秘充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用：一方面協(xié)調(diào)經(jīng)營主管部門向董事們提前匯報項(xiàng)目情況，說明相關(guān)原因；另一方面，在履行公司內(nèi)部審核程序時，協(xié)調(diào)經(jīng)理層相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)加快審核進(jìn)度，確保相關(guān)議案按期上會，以滿足董事會審議時限要求，也滿足地方政府對投資項(xiàng)目給定的簽約時限要求。注重對重大PPP項(xiàng)目的風(fēng)險因素把關(guān)，要求對重大投資項(xiàng)目議案，必須附有法律意見書，對總經(jīng)理辦公會審議后所提出的風(fēng)險關(guān)注點(diǎn)，要求在議案中落實(shí)風(fēng)險防控的具體措施。

獨(dú)立董事/外部董事依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)

公司的獨(dú)立董事、外部董事，在出席董事會會議前認(rèn)真閱研議案等資料，在會議期間認(rèn)真聽取經(jīng)理層匯報議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會每年還安排獨(dú)立董事、外部董事對國內(nèi)外重大投資項(xiàng)目和子企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，了解公司的真實(shí)經(jīng)營管理情況，了解董事會決議的執(zhí)行落實(shí)情況，聽取經(jīng)營管理層的意見，提出指導(dǎo)性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報告提交董事會和公司經(jīng)理層，幫助公司不斷改進(jìn)和加強(qiáng)管理工作，促進(jìn)公司的良好發(fā)展。

高度重視董事會決議的執(zhí)行落實(shí)

2014年，董事會建立了決議執(zhí)行落實(shí)情況報告制度，明確規(guī)定了董事會決議執(zhí)行、落實(shí)、報告的責(zé)任，以及與公司經(jīng)理層、管理部門、項(xiàng)目執(zhí)行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環(huán)節(jié)執(zhí)行董事會決議的動態(tài)，并由董事會辦公室匯總執(zhí)行落實(shí)情況向董事會報告，對董事會及時了解決議的執(zhí)行落實(shí)情況起到了積極的作用。

為提高董事會決議執(zhí)行情況的報告效率和針對性，2016年，董事會對原實(shí)行的決議執(zhí)行情況綜合報告制度，改進(jìn)為決議執(zhí)行情況實(shí)行備案制、報告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項(xiàng)決議，公司經(jīng)理層在負(fù)責(zé)執(zhí)行落實(shí)過程中或執(zhí)行落實(shí)結(jié)束后，分別對不同執(zhí)行落實(shí)情況，按季度向董事會報送備案、向董事會報告，向董事會提請重新審議。通過這一制度的改進(jìn)，完善了董事會決議執(zhí)行落實(shí)的責(zé)任主體及責(zé)任，進(jìn)一步明確了工作機(jī)制和流程，優(yōu)化了決議執(zhí)行的跟蹤方式，便于董事會從更加準(zhǔn)確精煉的反饋信息中，了解決議執(zhí)行情況，使董事會對于決議事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)了全過程閉環(huán)管理和全方位信息掌握。

依法合規(guī)做好信息披露工作

中國電建自上市至今，董事會始終堅(jiān)持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的信息披露原則，建立并不斷完善標(biāo)準(zhǔn)化的工作機(jī)制，持續(xù)提升信息披露效率和質(zhì)量。主動適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境的變化，積極落實(shí)信披直通車、分行業(yè)信息披露等創(chuàng)新舉措，不斷加強(qiáng)對信息披露事項(xiàng)的判斷和把握能力，提高定期報告及臨時公告的披露質(zhì)量和效率，通過依法合規(guī)做好信息披露工作，及時傳遞公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，幫助投資者進(jìn)行投資價值判斷。

作者系中國電力建設(shè)股份有限公司董事會秘書，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘”得主