論完善公司治理結(jié)構(gòu)對提升商業(yè)銀行競爭力的影響

摘 要：中國建設(shè)銀行從最初辦理國家基本建設(shè)撥款監(jiān)督的專業(yè)銀行，到分離政策性業(yè)務(wù)成為國有商業(yè)銀行，進而在四大國有銀行中率先實現(xiàn)海外上市，成為中國盈利能力強，資產(chǎn)質(zhì)量好，綜合服務(wù)水平較高的大型國有控股商業(yè)銀行之一，走過了一條不尋常的改革發(fā)展之路，取得了令人矚目的經(jīng)營業(yè)績。筆者試圖從股份制改革給建設(shè)銀行經(jīng)營管理帶來的變化入手，研究和分析了完善公司治理結(jié)構(gòu)對提升商業(yè)銀行競爭力的影響，并對如何加強商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)提出了建設(shè)性的思路和措施。

關(guān)鍵詞：公司治理；商業(yè)銀行

中國銀行業(yè)在經(jīng)歷了我國經(jīng)濟發(fā)展史上極不平凡的“十一五”時期之后，又迎來了“十二五”規(guī)劃的開局之年。已經(jīng)過去的“十一五”是國內(nèi)外經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變的時期，中國銀行業(yè)在為鞏固和擴大應(yīng)對國際金融危機沖擊成果，保持經(jīng)濟平穩(wěn)發(fā)展，加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變等方面做出巨大貢獻的同時，也保持了自身的持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，特別是五大國有商業(yè)銀行改制上市后，取得了舉世矚目的成就。中國建設(shè)銀行作為率先進行四家國有大型商業(yè)銀行股份制改革上市的銀行，用經(jīng)營業(yè)績充分展示了股改的成果，用實踐詮釋了公司治理結(jié)構(gòu)的改善對商業(yè)銀行經(jīng)營管理的重要影響。

一、中國建設(shè)銀行發(fā)展歷史回顧

回顧中國建設(shè)銀行（以下簡稱建行）改制的過程，展現(xiàn)在人們面前的是一部以改革開放政策為背景，以落實中央宏觀經(jīng)濟金融政策為核心，以遵循市場經(jīng)濟規(guī)律為導(dǎo)向，以堅持解放思想、勇于探索、大膽創(chuàng)新為動力的改革華章。

三十年前，建行是財政系統(tǒng)內(nèi)的一個內(nèi)設(shè)機構(gòu)，既沒有自成體系的機構(gòu)網(wǎng)點，更無現(xiàn)金結(jié)算，資金匯劃等基本銀行功能。1979年8月國務(wù)院明確了建行是管理基本建設(shè)支出預(yù)算和財務(wù)，辦理基本建設(shè)撥款、結(jié)算和放款，進行財政監(jiān)督的國家專業(yè)銀行。因此，建行從“撥改貸”開始，全方位地推進了國有專業(yè)銀行的各項改革工作，不僅豐富了專業(yè)銀行功能，而且籌集大量社會閑散資金，滿足了經(jīng)濟發(fā)展對資金的需求。建行從無到有，不斷豐富和完善國有專業(yè)銀行功能。

1994年對建行來說，是具有特殊意義的一年。按照國務(wù)院《關(guān)于金融體制改革的決定》，建行結(jié)束了兼負的財政、銀行雙重職能的國家專業(yè)銀行使命，把代行的財政職能交財政部，把政策性業(yè)務(wù)交國家開發(fā)銀行。從此，建行進入國有商業(yè)銀行全新的發(fā)展時期，開始以中長期信貸業(yè)務(wù)為主，并按照現(xiàn)代商業(yè)銀行運行機制進行了一系列改革。例如在經(jīng)營活動中實施的資產(chǎn)負債比例管理辦法，從資本充足率、貸款質(zhì)量等十四個方面，對全行資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)提出了全方位的指標約束和資產(chǎn)負債的“三性”原則，風(fēng)險控制、資產(chǎn)質(zhì)量、資本約束等現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營理念，全面深入業(yè)務(wù)經(jīng)營之中，給建行的經(jīng)營管理帶來了深刻的變化和深遠的影響，使之從專業(yè)銀行跨向商業(yè)銀行，為商業(yè)銀行改制譜寫了新的篇章。

1997年11月黨中央、國務(wù)院召開了第一次全國金融工作會議，針對當時亞洲發(fā)生的金融危機，推出了一系列國有商業(yè)銀行改革方案。1998年，財政部發(fā)行特別國債2700億元人民幣充實四大國有銀行的資本充足率；1999年建行將2730億元人民幣的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)給信達資產(chǎn)管理公司，為建行實施全面的股份制改革創(chuàng)造了有利的條件和環(huán)境。

二、建行股份制改革及影響

根據(jù)國家金融改革整體部署，建行扮演了國有商業(yè)銀行改革先行者的角色，開始了剝離不良資產(chǎn)，進行財務(wù)重組，引進戰(zhàn)略投資的一系列改制工作。2004年1月，國務(wù)院公布中國建行和中國銀行實施股份制改造試點后，匯金公司向建行注資225億美元；2004年5月建行核銷569億元人民幣呆賬；2004年6月建行和中國銀行以市場化方式再次向信達資產(chǎn)管理公司剝離2787億元人民幣的不良資產(chǎn)。在國家金融政策的支持下，建行實行了全面的股份制改造，按照國際標準，從根本上逐步建立運行規(guī)范、管理科學(xué)、內(nèi)控嚴密、運轉(zhuǎn)高效的經(jīng)營機制和管理體制。

圍繞這一核心內(nèi)容，建行制定了一體化的改革計劃，構(gòu)建充分體現(xiàn)銀行價值最大化的經(jīng)營管理目標體系，進一步明確發(fā)展戰(zhàn)略。建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會組織架構(gòu)和嚴明的內(nèi)部權(quán)責(zé)制度。逐步實施內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)改革，建立前、中、后臺分離制衡、職責(zé)清晰、權(quán)責(zé)利統(tǒng)一的組織架構(gòu)。同時，建立健全符合國內(nèi)外資本市場和監(jiān)管部門要求的信息披露制度；建立起全面的風(fēng)險管理與內(nèi)控體制，確保新增經(jīng)營資產(chǎn)，尤其是信貸資產(chǎn)質(zhì)量控制在先進水平，確保新注入資本金的安全并保值增值。同時，建行按照“經(jīng)濟、合理、精簡、高效”的原則，在全系統(tǒng)內(nèi)進行機構(gòu)調(diào)整和人員分流工作，如建立的人事激勵與約束機制；信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營操作與風(fēng)險監(jiān)管分離機制；內(nèi)部審計機制；在銀行業(yè)率先推行經(jīng)濟資本管理理念和管理方法等。經(jīng)過全新蛻變的建行，2005年10月27日成功在香港上市，實現(xiàn)了股份制改造的歷史性突破，并于2007年在上海證交所掛牌，順利回歸了A股市場，成為四大國有銀行中最先在境外上市的銀行，開創(chuàng)了四大商業(yè)銀行股改上市的先河。

建行經(jīng)過股份制改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐患疫\營管理良好，金融服務(wù)多元，資產(chǎn)質(zhì)量效益良好，發(fā)展能力強勁的大型股份制商業(yè)銀行。

三、加強公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，提升商業(yè)銀行競爭力的思考和建議

（一）依法建構(gòu)“股東大會-董事會、監(jiān)事會-經(jīng)營者”的法人治理結(jié)構(gòu)

改革現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)制度，轉(zhuǎn)換為股份制商業(yè)銀行，已經(jīng)成為商業(yè)銀行必行的改革目標。既然要成為股份制商業(yè)銀行，就必須遵守國家對于股份制商業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定。至今為止，我國有關(guān)股份制商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定主要是中國人民銀行于2002年發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。《治理指引》中明確規(guī)定，股份制商業(yè)銀行必須建立股東大會、董事會、監(jiān)事會。國有商業(yè)銀行應(yīng)當嚴格按照該規(guī)定建構(gòu)“股東大會-董事會、監(jiān)事會-經(jīng)營者”的法人治理結(jié)構(gòu)。只有這樣，才能有利于政企分開、所有者和經(jīng)營者分立，形成對銀行經(jīng)營者的產(chǎn)權(quán)約束，建立良性的委托一代理關(guān)系，解決由于銀行內(nèi)部所有者缺位而引起的“內(nèi)部人控制”問題。

（二）積極構(gòu)建合理的董事會制度

現(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強化董事會功能的發(fā)展趨勢是公司在貫徹效率優(yōu)先原則時的直接反映。因此，董事會在現(xiàn)代公司的經(jīng)營管理中居于核心地位。相應(yīng)地，董事會制度也成為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的核心制度。要在商業(yè)銀行構(gòu)建合理的董事會制度，應(yīng)當從以下兩方面人手：

第一，確保董事會的獨立性。根據(jù)OECD指標――“代理責(zé)任”的要求，確保董事會的獨立性必須做到兩點：首先，董事應(yīng)當獨立于其所代表的股東或者股東團體。因為，公司董事會及董事是股東大會選舉產(chǎn)生的，是所有股東的受托人，應(yīng)當對股東整體負責(zé)，而非對單獨的一個或一類股東負有受托義務(wù)。我國頒布的《治理指引》對股份制商業(yè)銀行提出了必須建立獨立董事和外部監(jiān)事制度的法定要求，并通過《制度指引》對獨立董事和外部監(jiān)事制度作出了具體的規(guī)定。引進獨立董事制度無疑將有利于國有商業(yè)銀行建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。其次，董事和董事會應(yīng)當獨立于經(jīng)理層。在西方國家，董事會一般獨立于公司經(jīng)理層，并且董事長和總經(jīng)理一般不兼任。因為，如果不保持董事會的獨立性，將不利于形成董事會與經(jīng)理層的力量平衡，不利于提高董事會的獨立決策能力與對經(jīng)理層的客觀評價，而且容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制。因此，商業(yè)銀行在建構(gòu)董事會制度時，必須確保董事會的獨立性：行長不再由該行董事長擔(dān)任，而應(yīng)當通過公開招聘，選任具備豐富的金融知識和金融業(yè)工作經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)當。

第二，明確董事與董事會的責(zé)任。《治理指引》對股份有限公司董事的義務(wù)進行了規(guī)定。但是，無論《治理指引》還是《制度指引》都缺乏關(guān)于股份制商業(yè)銀行董事與董事會違反其義務(wù)所應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任的規(guī)定。應(yīng)當在賦予董事和董事會充分的權(quán)利，規(guī)定其義務(wù)的基礎(chǔ)上，必須明確董事與董事會的責(zé)任。否則，關(guān)于義務(wù)的規(guī)定便失去了可操作性，無法真正防止權(quán)力的濫用。

（三）建立審慎的會計制度和信息披露制度，實現(xiàn)商業(yè)銀行的充分透明度

我國商業(yè)銀行缺乏充分的信息披露制度，這對于我國商業(yè)銀行與國外同行合作，按國際標準建設(shè)現(xiàn)代商業(yè)銀行，走入國際競爭領(lǐng)域，是一個不可小視的障礙。同時，這種信息封閉的狀態(tài)使“內(nèi)部人”有機可乘，大量的關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)，大大增加了銀行的系統(tǒng)風(fēng)險。要實現(xiàn)商業(yè)銀行的充分透明度必須從以下兩個方面去突破：第一，正視信息披露的價值，增強信息披露的意識。隨著我國加入WTO，商業(yè)銀行進行充分信息披露的價值已經(jīng)引起了國人的關(guān)注。第二，建立審慎的會計制度和信息披露制度。中國人民銀行發(fā)布的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，對商業(yè)銀行的信息披露內(nèi)容、方式及管理等進行了制度的規(guī)范。該《辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行必須披露以下主要信息：一是財務(wù)會計報告；二是各類風(fēng)險管理狀況；三是公司治理信息；四是年度重大事項等，監(jiān)管力度越來越大。該辦法為中國國內(nèi)的商業(yè)銀行按照國際同行的標準改革銀行體制，增強透明度，提升信譽等級和在國際銀行業(yè)界的形象，創(chuàng)造了良好的制度環(huán)境。

（四）建立健全企業(yè)成員的激勵機制

首先，應(yīng)當改善國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的薪酬機制。應(yīng)當由商業(yè)銀行自身來決定銀行成員的薪酬，允許商業(yè)銀行通過高薪來吸引高級人才。并且允許國有商業(yè)銀行通過建立股票期權(quán)制度，職工持股制度等來調(diào)動企業(yè)成員的積極性。還應(yīng)當徹底改革原有的分配制度，根據(jù)經(jīng)營業(yè)績和貢獻大小，進一步拉開行際間、人際問分配上的差距，激勵全行、全員爭先創(chuàng)優(yōu)。其次，應(yīng)當給國有商業(yè)銀行的管理者更多的自主權(quán)。在人事方面將給予商業(yè)銀行更多的自主權(quán)，并且應(yīng)當鼓勵國有商業(yè)銀行完善選拔、培訓(xùn)、任用、考評機制，不拘一格招聘和提拔有能力的優(yōu)秀專業(yè)管理人才。對于優(yōu)秀人才，無論其年齡、資歷，都應(yīng)當給予他們相應(yīng)的權(quán)力和地位；對于冗員，要摒棄重重復(fù)雜的人際關(guān)系，該辭退的就應(yīng)當辭退。建立國有商業(yè)銀行內(nèi)部級別體系，將內(nèi)部級別與管理責(zé)任、專業(yè)職責(zé)、服務(wù)年限、工作績效相聯(lián)系。再次，國有商業(yè)銀行應(yīng)當努力建立自己的企業(yè)文化，加強自身的凝聚力。